Постановление от 26 января 2025 г. по делу № А82-10670/2024

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-10670/2024
г. Киров
27 января 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 января 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судейГорева Л.Н., ФИО1,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Хариной Ю.А.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца – ФИО2, действующего на основании доверенности от 05.11.2022,

представителя ответчика – ФИО3, действующей на основании доверенности от 10.01.2025,

рассмотрев в судебном заседании апелляционной жалобы ФИО4

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 18.11.2024 по делу № А82-10670/2024

по исковому заявлению ФИО4

к обществу с ограниченной ответственностью «Кристалл»

(ИНН <***>, ОГРН <***>)

с участием в деле третьего лица: ФИО5, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области,

о признании недействительным решения общего собрания участников,

установил:

ФИО4 (ФИО4, истец) обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кристалл» (далее – Общество, ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 21.03.2024, и применении последствий недействительности решения – обязать межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (далее – Инспекция) исключить из ЕГРЮЛ запись от 14.05.2024 № 2247600134637 о распределении долей Общества между участниками в размере 36% уставного капитала.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 18.11.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением суда, ФИО4 обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, в нарушение требований Устава ответчик неправомерно провёл собрание и голосовал за принятие всех решений на собрании перераспределёнными в свою пользу голосами, принадлежащими Обществу, и указал их в протоколе как 78,125% голосов. Решение о распределении долей принято незаконно, поскольку с момента перехода долей вышедших участников (17.07.2021) прошло почти три года, и нераспределённые или непроданные доли должны быть погашены. Также апеллянт полагает, что присутствие истца на собрании влияло бы на принятие решений, а причинение убытков Обществу подтверждается фактом утверждения убыточного годового отчёта – признанием задолженностей перед аффилированным лицом. То есть, при утверждении отчёта с убытками и перераспределении неоплаченных долей в ущерб законным правам и интересам истца обесценена его доля и возложены на Общество обязательства по погашению оспариваемых займов с фиксацией отрицательных показателей стоимости активов Общества.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 11.12.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 12.12.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Инспекция поддержала позицию, изложенную в отзыве от 31.07.2024, ходатайствовала о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу мотивированно отклонило содержащиеся в ней доводы, просит решение оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

ФИО5 отзыв на апелляционную жалобу не представил.

В судебном заседании путём использования системы веб-конференции представители сторон поддержали свои доводы и возражения.

Третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьями 153.2, 156 АПК РФ дело рассмотрено в судебном заседании с использованием системы веб-конференции в отсутствие представителей третьих лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Общество создано 18.07.2005. На 21.03.2024 в состав участников Общества входили ФИО4 (14% доли в уставном капитале), ФИО5 (далее – ФИО5) (50% доли). Доля 36% уставного капитала принадлежала Обществу. Директором Общества является ФИО6

Общее собрание участников Общества состоялось 21.03.2024 со следующей повесткой дня:

1. Утверждение годового отчёта Общества за 2023 год.

2. Распределение долей вышедших участников Общества между другими участниками пропорционально их долям.

3. Изменение оклада директора Общества.

Согласно протоколу общего собрания участников общества от 21.03.2024 в собрании принял участие ФИО5, кворум для принятия решений по всем вопросам повестки дня имеется.

Приняты следующие решения:

1. Утвердить годовой отчёт Общества за 2023 год.

2. Распределить долю вышедших участников Общества (36%), которая сейчас принадлежит Обществу между другими участниками пропорционально их долям, а именно доля ФИО5 составит 78,125%, доля ФИО4 составит 21,875%.

3. Ежегодно осуществлять индексацию оклада директора Общества на процент инфляции, утвержденный Постановлением Правительства Российской Федерации.

Полагая, что решения приняты с нарушением правил, установленных законом, ФИО4 обратился с иском в суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашёл оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

На основании части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно подпункту 1.1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решения собраний в случаях, предусмотренных законом, являются основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей.

Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (в том числе сособственников), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений (пункт 2 статьи 181.1 ГК РФ).

На основании части 2 статьи 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) внеочередное общее собрание участников созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Частью 1 статьи 36 Закона № 14-ФЗ установлено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. При этом согласно пункту 4 настоящей статьи уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Статьёй 181.5 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2), если оно противоречит основам правопорядка или нравственности (пункт 4).

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Отказывая в иске, суд первой инстанции пришёл к выводу о соответствии оспариваемых решений закону.

Действительно, уведомление о проведении собрания направлено истцу заказным письмом 06.03.2024, то есть за 15 дней до даты проведения собрания, однако уведомление возвращено Обществу с отметкой «за истечением срока хранения». То есть на основании пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ, разъяснений, данных в пункте 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, истец был извещён надлежащим образом о проведении собрания, а, следовательно, существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников не доказано.

Кроме того, на общем собрании участников Общества 26.08.2024 подтверждены ранее принятые и оспариваемые истцом решения, что исключает возможность признания их недействительными применительно к пункту 2 статьи 181.4 ГК РФ. О проведении этого собрания ФИО4 извещён также надлежащим образом.

Не опровергнуто истцом и то обстоятельство, что оспариваемые решения приняты большинством голосов при наличии необходимого кворума.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.2 ГК РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания, и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Согласно части 1 статьи 24 Закона № 14-ФЗ доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества.

С учётом положений указанных норм с целью принятия решения на общем собрании участников и определения кворума доли участников общества (ФИО5, ФИО4) в общем размере 64% принимается равным за 100%.

Соответственно, количество принадлежащих ФИО5 голосов составило 78,125%, а, значит, решения на общем собрании 21.03.2024 приняты большинством голосов при наличии необходимого кворума.

Решение об утверждении годового отчёта Общества принято в соответствии с требованиями статьи 34 Закона № 14-ФЗ.

Решение о ежегодной индексации оклада директора Общества принято в пределах компетенции общего собрания участников Общества (пункт 10.2.12 Устава Общества).

То обстоятельство, что с момента перехода долей вышедших участников к Обществу прошло более года, не свидетельствует о незаконности принятого решения о распределении долей и не нарушает прав истца как участника корпорации. В любом случае доля Общества распределена между его участниками правильно – пропорционального долям участников Общества. Следует также отметить, что голосование истца, имеющего 21,875% голосов, не могло повлиять на принятие решений на собрании участников общества. Сами по себе оспариваемые решения не повлекли за собой причинение убытков участнику Обществу, иного из материалов дела не следует.

Доказательства того, что оспариваемые решения противоречат основам правопорядка или нравственности, истцом не представлены.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции находит обжалуемое решение законным и обоснованным, вынесенным с учётом обстоятельств дела и норм действующего законодательства и не усматривает правовых оснований для его отмены или изменения. Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 18.11.2024 по делу № А82-10670/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Судьи

А.Б. Савельев

ФИО7

ФИО1