Постановление от 22 июля 2024 г. по делу № А29-5784/2023

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-5784/2023
г. Киров
22 июля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июля 2024 года.


Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судей Горева Л.Н., Овечкиной Е.А.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Хариной Ю.А.,


при участии в судебном заседании:

истца – ФИО1 (лично по паспорту),

представителя ответчика – ФИО2, действующего на основании доверенности от 14.02.2024,


рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 21.04.2024 по делу № А29-5784/2023


по иску ФИО1 (ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Жешартский фанерный комбинат» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, Комитета Республики Коми имущественных и земельных отношений (ИНН: <***>, ОГРН: <***>,

при участии первого заместителя прокурора Республики Коми,

о признании сделки недействительной,



установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Жешартский фанерный комбинат» (далее – Общество, ответчик) с требованиями:

1) признать недействительной цепочку ничтожных сделок по передаче имущества АО «Жешартский фанерный комбинат» образца 1997 года в уставный капитал конечного получателя такого имущества ООО «Фанерный завод», совершённых по следующей схеме:

- от АО «Жешартский фанерный комбинат» по учредительному договору от 27.05.1997 – в уставный капитал ЗАО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат»;

- от ЗАО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат» при реорганизации на основании решения внеочередного общего собрания акционеров от 26.12.1997 по передаточному акту от 27.12.1997– в ООО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат»;

- от ООО Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат» при учреждении нового юридического лица по передаточному акту от 08.06.1998 – в уставный капитал ООО «Фанерный завод»,

2) признать за указанными правоотношениями сделку по передаче указанного имущества АО «Жешартский фанерный комбинат» образца 1997 года в уставный капитал ООО «Фанерный завод», которую стороны действительно имели в виду.

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) 16.08.2023 уточнил исковые требования и просил в дополнение к ранее заявленным требованиям признать на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) недействительной сделку по передаче указанного имущества АО «Жешартский фанерный комбинат» образца 1997 года в уставный капитал ООО «Фанерный завод», без применения последствий её недействительности.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 21.04.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением суда, ФИО1 обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об оставлении без рассмотрения искового заявления.

Заявитель жалобы считает решение незаконным, необоснованным, поскольку суд нарушил нормы процессуального права, что привело к принятию неправильного решения. Апеллянт указывает, что судебное заседание 05.04.2024 проходило без его участия ввиду отсутствия в месте проведения видео-конференц связи по семейным обстоятельствам. Следовательно, рассмотрение дела по существу должно было быть отложено, а с учётом того, что истец повторно не явился в судебное заседание – имелись все основания для оставления иска без рассмотрения.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 04.06.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 05.06.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Комитет Республики Коми имущественных и земельных отношений в отзыве на апелляционную жалобу указывает на изложение позиции по делу в отзыве на иск, оставляет разрешение жалобы на усмотрение суда и просит рассмотреть дело без участия своего представителя.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу отклонило содержащиеся в ней доводы, просит решение оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

В дополнение к апелляционной жалобе ФИО1 указывает, что первичное право собственности на объекты недвижимости, такие как гараж, ж/д пути, водопровод, здание цеха ДСП-250, которые были внесены АО «Жешартский фанерный комбинат» наряду с другими объектами недвижимости по списку по цепочке спорных сделок в качестве вклада в уставный капитал ООО «Фанерный завод», зарегистрировано на основании договоров купли продажи от февраля/марта 2000 года, а не на основании документов, составленных в соответствии с учредительными договорами от 27.05.1997, от 27.12.1997 и от 08.06.1998, которые ответчик не может представить. Ввиду чего и переход права собственности на указанные объекты недвижимости состоялся только после государственной регистрации, которая имела место быть не ранее 2001 года, после ликвидации АО «Жешартский фанерный комбинат». Значит, основная сделка, прикрываемая цепочкой спорных сделок 1997–1998 годов, которые совершены в короткий период времени при непосредственном участии и под контролем аффилированного лица ко всем участникам оспариваемой цепочки – ФИО3, сторонами не исполнена в части передачи указанных объектов недвижимости. При этом у сторон отсутствовали претензии друг к другу по факту неисполнения такой сделки в указанной части. Таким образом, прикрываемая сделка совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, то есть является ничтожной (мнимой) и подлежит признанию недействительной. Данные обстоятельства являются существенными, не учтены судом, не нашли отражение в решении, что недопустимо.

Представленные апеллянтом с дополнением к жалобе и заявлением от 18.07.2024 документы в бумажном виде приобщению к материалам не подлежат в связи тем, что такие документы уже имеются в материалах электронного дела.

ФИО3, первый заместитель прокурора Республики Коми отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В судебном заседании истец пояснил, что просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его исковых требований, заявленных в суде первой инстанции, в полном объёме.

Представители сторон поддержали свои доводы и возражения.

Третьи лица, первый заместитель прокурора Республики Коми явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьями 153.2, 156 АПК РФ дело рассмотрено в судебном заседании с использованием системы веб-конференции в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ФИО1 считает себя акционером АО «Жешартский фанерный комбинат» (ИНН не известен) и полагает, что на основании договора купли-продажи от 11.02.1994, свидетельства на право собственности от 18.03.1994 и договора дарения от 20.08.2021 имеет в своей собственности 2 941 обыкновенные акции (пакет 5%).

Истцом указано, что в июне 2021 года ФИО1 стало достоверно известно, что по решению Арбитражного суда Республики Коми от 09.02.1998 по делу № Б-25/96 АО «Жешартский фанерный комбинат» признан несостоятельным (банкротом). Из решения Арбитражного суда Республики Коми от 25.09.1997 по делу №А29-2296/97 ФИО1 стало известно, что на основании учредительного договора от 27.05.1997 АО «Жешартский фанерный комбинат» по сделке передало в уставной капитал ЗАО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат» (ИНН <***>) имущество на 16 486 899 292 рубля.

ЗАО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат» на основании решения внеочередного общего собрания акционеров от 26.12.1997 реорганизовано в ООО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат» (ОГРН <***>, ИНН <***>). Согласно передаточному акту от 27.12.1997 всё имущество и обязательства перешли к ООО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат» с теми же названиями (ответом УФНС России по Республике Коми от 25.12.2019 № 07-18/17947).

08.06.1998 ООО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат» учредило и передало по передаточному акту всё своё имущество ООО «Фанерный завод» – ныне действующее ООО «Жешартский Фанерный Комбинат» (то есть Общество), что следует из решения Арбитражного суда Республики Коми от 12.09.2019 по делу № А29-4750/2019.

По утверждению ФИО1 имущество АО «Жешартский фанерный комбинат» образца 1997 все эти годы не меняло адреса своего нахождения: Республика Коми, пгт. Жешарт, ул. Гагарина, д. 1, и в неизменном виде перешло к ООО «Фанерный завод». Сделки по передаче спорного имущества происходили по схеме: от АО «Жешартский фанерный комбинат» в ЗАО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат» (дочерняя компания, 51% акций), затем в ООО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат» (дочерняя компания, доля 39,9 %), затем в ООО «Фанерный завод» (дочерняя компания, доля 100%, ныне ООО «Жешартский Фанерный Комбинат» образца 2023.

Полагая, что цепочка сделок является притворной, направленной на сокрытие другой фактически совершённой сделки по передаче указанного имущества АО «Жешартский фанерный комбинат» образца 1997 в уставный капитал ООО «Фанерный завод», ФИО1 обратился с иском в суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, заслушав истца и представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не нашёл оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

На основании части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец связывает интерес в признании ничтожной цепочки сделок по передаче имущества с возникновением в таком случае права требовать от Общества возмещения причинённых убытков ввиду неполучения выплат по имеющимся акциям АО «Жешартский фанерный комбинат» при его банкротстве. Истец обращает внимание на то, что общества на момент совершения такой цепочки сделок находились под контролем одного лица – ФИО3, следовательно, ООО «Фанерный завод» знало о цели сделки; АО «Жешартский фанерный комбинат» совершило сделку на уменьшение активов, не рассчитавшись с кредиторами, в том числе с истцом.

Между тем требования ФИО1 правильно признаны судом первой инстанции необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Во-первых, в соответствии с пунктом 2 статьи 149.2 ГК РФ права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учёт прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счёту приобретателя.

На основании части 1 статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю

1) в случае учёта прав на ценные бумаги в реестре – с даты внесения приходной записи по лицевому счёту приобретателя;

2) в случае учёта прав на ценные бумаги в депозитарии – с даты внесения приходной записи по счёту депо приобретателя.

Права, закреплённые эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с даты перехода прав на эту ценную бумагу (часть 2 статьи 29 указанного Федерального закона).

То есть момент перехода права собственности на акции связан исключительно с соответствующей записью на счёте приобретателя. Однако сведения о внесении такой записи по счёту приобретателя в материалах дела отсутствуют.

Во-вторых, из материалов настоящего дела не следует, что Общество является правопреемником АО «Жешартский фанерный комбинат». К аналогичному выводу пришли суды и при рассмотрении дела № А29-4750/2019 по иску ФИО4 (отца ФИО1) к Обществу, где ФИО4 утверждал, что является акционером по договору купли-продажи от 11.02.1994 № 459.

В-третьих, договор дарения акций заключён 20.08.2021, то есть спустя более 20 лет после признания АО «Жешартский фанерный комбинат» несостоятельным (банкротом). При этом, позиционируя себя акционером, ФИО4 не мог не знать о признании акционерного общества несостоятельным (банкротом). ФИО1 ранее представлял интересы ФИО4 в рамках судебных споров о признании аналогичных сделок недействительными и истребовании имущества (дело № А29-1990/2020).

Более того, АО «Жешартский фанерный комбинат» ликвидирован в 1998 году без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ), и совершение сделки дарения акций несуществующего юридического лица в соответствии с гражданским законодательством недопустимо. ООО Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат» также ликвидировано, и сведения о нём исключены из Единого государственного реестра юридических лиц.

В-четвёртых, вопрос о недействительности сделки по передаче имущества АО «Жешартский фанерный комбинат» в качестве вклада в уставный капитал ЗАО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат» уже рассматривался судами в рамках дел № А29-2296/97, А29-1990/2020, в исках о признании недействительной сделки от 27.05.1997 отказано.

В-пятых, ни ФИО4, ни ФИО1 не являлись сторонами оспариваемых сделок (цепочки сделок). Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, если эта сделка может повлиять на его правовое положение, а также, если права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки, а также за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 № 3668/05).

Соответственно, истец должен доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Оспаривание цепочки сделок сводится к приобретению истцом права требования выплаты по акциям к Обществу, не являющегося ни эмитентом акций, ни правопреемником АО «Жешартский фанерный комбинат». То есть удовлетворение иска не будет способствовать восстановлению нарушенных прав истца, не приведёт к реальной защите его законного интереса.

Таким образом, оспариваемые сделки не нарушают прав истца, основания для признания таковых недействительными по мотиву их притворности (пункт 2 статьи 170 ГК РФ) отсутствуют, так как сделки совершены в соответствии с их смыслом и не имели целью прикрыть какие-либо иные сделки. В данном случае ликвидация АО «Жешартский фанерный комбинат» осуществлена в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), решения принимались на собрании кредиторов, никто в отношении передаваемых объектов не заблуждался (доказательств обратного или иного не представлены), совершённые сделки получили оценку при рассмотрении иных гражданских дел.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно отказал в иске.

Основания для оставления искового заявления без рассмотрения по пункту 9 части 1 статьи 148 АПК РФ либо для отложения судебного заседания 05.04.2024 отсутствовали.

В судебном заседании 28.02.2024 истец указал на намерение уточнить заявленные требования исходя из первоначального объёма заявленных требований, определением от 28.02.2024 суд отложил судебное заседание на 05.04.2024. По ходатайству Истца от 29.02.2024 определением от 12.03.2024 суд согласовал проведение видеоконференцсвязи в заседании 05.04.2024 с Арбитражным судом Кировской области. Между тем в судебное заседание 05.04.2024 в Арбитражный суд Кировской области истец явку не обеспечил (что было подтверждено при подключении и проверено дополнительно путём обращения к службе судебных приставов), в Арбитражный суд Республики Коми истец (его представитель) также явку не обеспечил, о невозможности рассмотрения дела в своё отсутствие не заявил.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Основания невозможности рассмотрения дела судом не установлены, имеющиеся в материалах дела доказательства достаточны для рассмотрения спора по существу. Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

У суда первой инстанции не имелось оснований полагать, что истец утратил интерес к предмету спора, учитывая его активную процессуальную позицию по делу, заявление ходатайств, намерение уточнить требования. Кроме того положения пункта 9 части 1 статьи 148 АПК РФ применяются только в случае повторной неявки истца в судебное заседание, тогда как в предпоследнем судебном заседании 28.02.2024 истец свою явку обеспечил, а резолютивная часть обжалуемого решения объявлена в следующем судебном заседании.

Таким образом, объявление судом первой инстанции резолютивной части обжалуемого решения в отсутствие истца, не отложение рассмотрения дела соответствовало процессуальному закону и не свидетельствует о нарушении процессуальных прав истца.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции находит обжалуемое решение законным и обоснованным, вынесенным с учётом обстоятельств дела и норм действующего законодательства и не усматривает правовых оснований для его отмены или изменения. Апелляционная жалоба заявителя по приведённым в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 21.04.2024 по делу № А29-5784/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.


Председательствующий


Судьи


А.Б. Савельев


Л.Н. Горев


Е.А. Овечкина