Постановление от 22 июля 2024 г. по делу № А13-13455/2023

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-13455/2023
г. Вологда
22 июля 2024 года


Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2024 года. В полном объёме постановление изготовлено 22 июля 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Кузнецова К.А. и Селецкой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 24.08.2022, от ФИО3 представителя

ФИО2 по доверенности от 22.08.2022, от ФИО4 представителя ФИО5 по доверенности от 10.04.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 06 марта 2024 года по делу № А13-13455/2023,

у с т а н о в и л:

ФИО1 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью СК «АвтоМост» (адрес: 160014, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>; далее – Общество) об ознакомлении с документами Общества.

Определением суда от 03.11.2023 заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Решением от 06.03.2024 суд возложил на Общество обязанность в течение 10 дней со дня вступления в законную силу решения предоставить истцам для ознакомления по месту нахождения Общества с правом фотосъемки следующие документы за период с 01.01.2020 до 02.03.2024:

содержащих информацию о заключенных обществом крупных сделках и

сделках с заинтересованностью (договоры, платежные документы);

расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности; документы по списанию дебиторской задолженности;

расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджет различных

уровней и отчислений во внебюджетные фонды;

сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах – частично; документы, подтверждающие права Общества на имущество (в том числе

недвижимое), находящееся на его балансе (на забалансовых счетах),

отчуждение имущества (в том числе недвижимого) – частично;

бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся

(находившихся) на балансе общества; приказы об учетной политике общества;

формы бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные

формы № 1–6); все справки и приложения к балансам;

решения и приказы лица, осуществляющего функции единоличного

исполнительного органа; список аффилированных лиц общества, составляемый ежегодно;

документы, подтверждающие распределение части чистой прибыли;

перечень нематериальных активов с указанием первоначальной

стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;

главную книгу;

книги учета доходов и расходов организации, применяющей упрощенную

систему налогообложения – частично; выданные и полученные счета-фактуры – частично;

накладные на покупку, продажу товаров и оказание услуг – частично;

первичные кассовые документы (кассовые книги, приходные и расходные

кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов) -

частично;

данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетных счетах

организации; авансовые отчеты; книги покупок и книги продаж;

карточки счетов бухгалтерского учета – за 2020–2022 годы; сводную информацию в разрезе складов;

сведения по забалансовому учету имущества; актов инвентаризации

имущества - частично;

оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета: 01-99; 001-0011 и

открытым к ним субсчетам – за 2020–2022 годы;

договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе

взаиморасчетные документы) – частично; приказы по основной деятельности.

ФИО4 не согласился с вынесенным решением, обратился с

апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в

удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование доводов жалобы её податель указывает на следующее. В будущих судебных процессах в отношении бывшего директора Общества ФИО4 оспариваемое решение будет носить преюдициальный характер, поскольку из судебного акта следует вывод о непередаче ФИО4 перечисленных в резолютивной части решения документов. Судом в оспариваемом решении не учтен факт передачи истцам запрашиваемых документов, подтвержденный актами приема-передачи документов и имущества от 02.03.2024. Иных документов у Общества нет. Отсутствие в оспариваемом решении суда четкого перечня испрашиваемых документов делает его неисполнимым.

В рассматриваемом случае суд вынес оспариваемый судебный акт при наличии факта признания иска Обществом в лице нового директора, но не изучил и не принял во внимание то, что указанное признание иска ответчиком затрагивает права и интересы третьего лица, ФИО4, что является недопустимым.

Директор Общества ФИО6 в возражениях на апелляционную жалобу просит обжалуемое определение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Истцы в возражения на апелляционную жалобу просят обжалуемое определение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направил, в связи с этим дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Общество учреждено 03.07.2019 тремя физическими лицами: ФИО4, обладающим 33,34 % уставного капитала Общества, ФИО1 и ФИО3, владеющими по 33,3 % уставного капитала каждый.

Общество зарегистрировано 12.07.2019 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области в качестве юридического лица.

Обязанности единоличного исполнительного органа Общества возложены на ФИО4

Истцами 31.08.2022 направлена в адрес ответчика и третьего лица претензия с требованием о предоставлении возможности ознакомления с документами Общества с правом фотосъемки документов о деятельности Общества, по которым заявлены исковые требования.

В указанный в претензии срок ответчиком требования участников не удовлетворены, что послужило основанием для обращения истцов в суд с настоящим исковым заявлением.

В ходе рассмотрения спора произошла смена директора Общества.

Протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 16.02.2024 по вопросу № 3 принято решение о прекращении полномочий ФИО4 в должности директора, по вопросу № 4 принято решение о назначении на должность директора ФИО6

ФИО4 передал ФИО6 учредительные и регистрационные документы Общества, реестр бухгалтерской документации по учету, бухгалтерской и налоговой отчетности, реестр документов по работе с контрагентами, реестр личных дел сотрудников и иных кадровых документов, материально-технические ценности. По факту передачи документов составлены акты от 02.03.2024, в которых отражены даты и номера передаваемых документов (листы 64–82).

В связи с частичным исполнением 02.03.2024 требований ответчиком истцы уменьшили исковые требования.

Ответчик в лице директора ФИО6 уточненные исковые требования признал (лист дела 83).

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Права участников общества определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ) и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т. п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, в течение пяти дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку (пункты 2 и 3 Закона № 14-ФЗ).

Как следует из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 3 информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ», участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Пунктом 7.1.4 устава Общества предусмотрено право участника Общества получать полную информацию о деятельности Общества, знакомиться с данными бухгалтерского учета, отчетности и другой информацией.

В ходе рассмотрения спора Общество признало уточненные исковые требования.

Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц (статья 49 АПК РФ). В этих случаях суд рассматривает дело по существу. Под другими лицами, права которых могут нарушаться в результате признания иска, понимаются любые субъекты, права которых нарушаются либо могут быть нарушены при условии принятия арбитражным судом распорядительных действий стороны.

Апеллянт указывает, что признание Обществом иска повлечет для него негативные последствия в рамках дела № А13-3484/2024 (иск Общества к ФИО4 об истребовании документов), для которого данный судебный акт будет преюдициальным. ФИО4 передал Обществу все имеющиеся у него документы, иных нет. Решение суда по настоящему делу будет неисполнимо.

Апелляционная инстанция учитывает следующее.

Отсутствие каких-либо документов у Общества само по себе не свидетельствует о невозможности восстановления утраченных документов и не является основанием для отказа в удовлетворении требований истца.

Общество в отзыве поясняет, что принимает меры по восстановлению документов не только путём обращения к предыдущему директору, но иными способами.

Представитель истцов подтвердил, что часть документов истребованных на основании оспариваемого судебного акта, уже передана ФИО1 и ФИО3

Таким образом, надлежащих доказательств невозможности предоставления Обществом документов истцам в материалы дела не представлено.

В рамках дела № А13-3484/2024 подлежат установлению иные обстоятельства.

Доказательств наличия оснований для отказа в предоставлении участникам общества, предусмотренных пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, как и доказательств, свидетельствующих о том, что истцы, реализуя право участника Общества на получение информации и Общество, признавая иск, злоупотребляют своими правами, в материалы дела не представлено.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения жалобы.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 06 марта 2024 года по делу № А13-13455/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Н.Г. Маркова

Судьи К.А. Кузнецов

С.В. Селецкая