Постановление от 22 сентября 2024 г. по делу № А82-17255/2023

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-17255/2023
г. Киров
23 сентября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 сентября 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судейГорева Л.Н., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хариной Ю.А.,

при участии в судебном заседании:

представителя ответчика – Травиной М.В, действующей на основании доверенности от 11.07.2024,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 13.06.2024 по делу № А82-17255/2023

по исковому заявлению ФИО3

к ФИО2

с участием в деле третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «Альтернатива Дизайн» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

об исключении из состава участников общества,

установил:

ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) об исключении её из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Альтернатива Дизайн» (далее – Общество).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 13.06.2024 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением суда, ФИО2 обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, доказательства получения им прибыли от использования помещения Общества отсутствуют; сам истец, как участник Общества, не нёс расходные обязательства, не предпринимал ни одной попытки погашения нарастающих долгов; судом не определена степень вины ответчика в сложившейся ситуации. Апеллянт обращает внимание на то, что истец, фактически устранившись от решения вопроса о погашении задолженности Общества, инициирует судебные разбирательства с ответчиком; что ответчик уже понёс материальную ответственность и между участниками Общества имеется конфликт, и что применение такой меры ответственности, как исключение из состава участников Общества, является необоснованным и чрезмерным. До полного погашения задолженности и прекращения исполнительных производств внести достоверные сведения в ЕГРЮЛ объективно невозможно; условие о систематичности уклонения от участия не соблюдено, вопросы об уважительности причин уклонения, о финансовой возможности погашения долгов и иные фактические обстоятельства возникновения сложившейся ситуации не рассматривались.

Дополнительно апеллянт отмечает, что инициирование истцом многочисленных судебных разбирательств вызвано личными неприязненными отношениями сторон, возникшими на фоне конфликта семейного характера; хозяйственной деятельностью Общества истец по существу не интересуется; корпоративные споры направлены, в первую очередь, на причинение ответчику материального и морального вреда. В настоящее время ответчиком предпринимаются меры по восстановлению бухгалтерского учёта и отчётности, погашению имеющихся у Общества долгов.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 05.08.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 06.08.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

ФИО3 в отзыве на апелляционную жалобу и дополнении к нему мотивированно отклонил содержащиеся в ней доводы, просит решение оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

Общество отзыв на апелляционную жалобу не представило.

В судебном заседании путём использования системы веб-конференции представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Истец и третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьями 153.2, 156 АПК РФ дело рассмотрено в судебном заседании с использованием системы веб-конференции в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Общество создано 17.11.2004.

Участниками Общества являются ФИО2 (с 16.06.2005, 50% доли в уставном капитале) и ФИО3 (с 06.04.2012, 50% доли в уставном капитале). Директором Общества с 13.04.2018 является ФИО2

Указывая на причинение ФИО2 убытков Обществу, нарушение ею обязанностей участника Общества, уклонение от проведения и участия в общих собраниях участников Общества, ненадлежащее исполнение обязанностей директора Общества, ФИО3 обратился с иском в суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, дополнений к ним, заслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не нашёл оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 652 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

Участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества (пункт 1 статьи 67 ГК РФ, статья 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25), при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного общества суд даёт оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Из приведённых положений следует, что участники общества с ограниченной ответственностью, связанные друг с другом договором об учреждении общества, объединены общей целью, обязаны действовать в общих интересах и не должны подрывать доверие между участниками, противопоставляя собственные интересы интересам общества.

По своей правовой природе исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой расторжение в судебном порядке договора об учреждении общества со стороной, допустившей существенное нарушение своих обязательств, связанных с ведением общего дела (пункты 1 и 3 статьи 307, пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

Целью применения судом данного способа защиты является недопущение сохранения ситуации, в которой участники в значительной степени лишаются того, на что они вправе были рассчитывать при заключении или присоединении к данному договору, а не назначение санкции за правонарушение (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2024 № 305-ЭС23-30144).

В пункте 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утверждённом Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, указано, что достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

В соответствии со статьями 65, 66 АПК РФ каждый участник процесса обязан представлять суду доказательства в обоснование своей позиции. При разрешении спора суд оценивает имеющиеся в деле доказательства.

Требование об исключении ответчик из состава участников Общества истец мотивирует тем, что ответчик совершает такие действия (бездействия), которые влекут неблагоприятные последствия для Общества. Истцом утверждается, что ФИО2 как директор Общества не исполняет обязанность действовать в интересах Общества добросовестно и разумно, в результате её действий Обществу причинены убытки.

Действительно, возникновение неблагоприятных последствий для Общества следует из вступивших в законную силу решений Арбитражного суда Ярославской области более чем по 35 делам о взыскании с Общества задолженности по коммунальным платежам, за приобретённое имущество по договору купли-продажи от 02.06.2011 № 403/в, заключённому с КУМИ мэрии г. Ярославля. Общество обязано также предоставить управляющей компании совместно с подрядной организацией и ресурсоснабжающей организацией доступ к инженерным коммуникациям, расположенным в подвале многоквартирного дома. Однако судебные акты Обществом не исполняются, задолженность связана с использованием имущества, принадлежащим Обществу (нежилое помещение с кадастровым номером 76:23:010101:195358).

Доводы истца о том, что принадлежащее Обществу помещение (его части) сдаётся в аренду, а прибыль от использования помещения Общество не получает, ответчиком допустимыми доказательствами не опровергнуты.

С ФИО2 как с директора в пользу Общества взыскано 1 356 209 рублей 94 копейки и 850 381 рубль 73 копейки убытков в рамках дел № А82-6834/2022 и № А82-11718/2023 соответственно.

Кроме того согласно выписке из ЕРГЮЛ 14.12.2020 внесена запись о недостоверности сведений в отношении адреса Общества, соответствующие сведения или документы, свидетельствующие о достоверности адреса, в регистрирующий орган не направлялись. В связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, регистрирующий орган принимал решения о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ от 12.09.2022 № 2285, 02.10.2023 № 2260.

Расчётный счёт у Общества отсутствует, бухгалтерская отчётность не сдаётся. Общие собрания участников не проводятся. При этом в соответствии с положениями Устава Общества и наличием у участников равных долей в уставном капитале истец не имеет возможности без участия ответчика провести общее собрание и переизбрать директора. Ссылка ответчика на отсутствие необходимости в проведении общих собраний участников Общества и на фактическое прекращение деятельности Общества с учётом вышеизложенного несостоятельны.

Возложение на истца как участника Общества обязанности по несению расходных обязательств Общества ни законом, ни Уставом Общества, ни решением общего собрания не предусмотрено, в связи с чем соответствующие доводы ответчика об уклонении истца от оплаты задолженности Общества отклоняются.

Из материалов дела не следует, что исключительно личные неприязненные отношения сторон явились поводом к предъявлению иска об исключении ответчика из состава участников Общества. Доводы подателя жалобы о злоупотреблении истцом своими правами, также отклоняются. Злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нём не должен являться следствием предположений. В данном случае, заявителем в порядке статьи 65 АПК РФ не доказано совершение истцом действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред ответчику, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, действия (бездействия) ответчика влекут для Общества не только убытки и причинение существенного ущерба, но и парализуют хозяйственную деятельность Общества и его управление участниками корпорации.

Обеспечение продолжения деятельности общества с ограниченной ответственностью, в котором доли участников разделены поровну, если этому будет способствовать исключение одного из участников, следует рассматривать как допустимый способ разрешения корпоративного конфликта, парализующего деятельность общества в ситуации, когда учредительными документами общества или корпоративным договором не предусмотрен иной способ разрешения конфликта, переговоры между участниками не дают положительного результата и ни одним из участников не принято решение о выходе из общества (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2024 № 305-ЭС23-30144).

Сами по себе доводы апеллянта о восстановлении бухгалтерского учёта и отчётности, о погашении задолженности Общества не препятствуют удовлетворению иска, поскольку причинение существенного ущерба Обществу, в том числе на протяжении длительного времени установлено материалами дела.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно пришёл к выводу о доказанности истцом оснований для исключения ответчика из состава участников Общества.

С учётом изложенного апелляционный суд, исследовав все доводы апелляционной жалобы, находит обжалуемое решение обоснованным, вынесенным с учётом обстоятельств дела, представленных доказательств и норм действующего законодательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, изменения или отмены решения не имеется. Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 13.06.2024 по делу № А82-17255/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Судьи

А.Б. Савельев

ФИО4

ФИО1