Решение от 14 сентября 2022 г. по делу № А55-10379/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г. Самара ул. Самарская, 203 Б, тел.: (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


14 сентября 2022 года

Дело №

А55-10379/2022

Резолютивная часть решения объявлена: 06 сентября 2022 года

Полный текст решения изготовлен: 14 сентября 2022 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи:

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи

помощником судьи Фурносова Г.А.

рассмотрев в судебном заседании 06 сентября 2022 года дело по иску, заявлению

Общества с ограниченной ответственностью "Мострой"

к Обществу с ограниченной ответственностью "СЦС Авто"

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО2

о признании сделки недействительной

при участии в заседании

от истца – не явился

от ответчика – ФИО3, доверенность

от третьего лица – ФИО4, доверенность от 27.12.2021

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Мострой" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора поставки автомобиля субару импреза XV 2.0 от 25 сентября 2018 между ООО «Мострой» и ООО «СЦС АВТО»; признать недействительным договор купли-продажи №154 автомобиля субару импреза XV VIN <***> от 02 октября 2018 между ООО «Мострой» и ООО «СЦС АВТО»; признать недействительной доверенность № 001 от 01.10.2018, выданную ООО «Мострой» ФИО2.

Общество с ограниченной ответственностью "СЦС Авто" в отзыве на заявление требования не признало, просит в удовлетворении исковых требований отказать.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ФИО2.

ФИО2 в отзыве на заявление требования просит в удовлетворении исковых требований отказать.

Дело рассматривается в соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие представителя истца, надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного разбирательства.

Представители ответчика и третьего лица в судебном заседании требования истца не признали по мотивам, изложенным в отзыве.

Исследовав доказательства по делу, проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований истец ссылается на следующие обстоятельства.

В производстве Арбитражного суда города Самарской области находится дело № А55-30614/2021 по заявлению ООО «Мострой» (далее Истец) к ООО «СЦС АВТО» (далее Ответчик).

ООО «Мострой» обратилось с иском к ООО «СЦС АВТО» о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 1 949 900 рублей полагая, что ООО «СЦС АВТО» получил денежные средства в отсутствие заключенного договора.

Как указывал в исковом заявлении истец, ООО «Мострой» оплатило ответчику "01" октября 2018г. 1 949 900 руб. по счёту № 581 от 25.09.2018г. за транспортное средство Субару Импреза XV 2.0, что подтверждается платёжным поручением АО «ТРОЙКА-Д БАНК» №469 от 01.10.2018.

ООО «Мострой» полагает, что оплаченный им автомобиль не предоставлен обществом с ограниченной ответственностью "СЦС АВТО" по настоящее время.

Истец обращался к ответчику с требованиями о возврате денежных средств, в том числе направил 19.08.2021г. письменную претензию, в которой потребовал вернуть денежные средства в кратчайший срок, на что 14.09.2021г. получил письменный ответ о том что машина была принята ФИО2 по доверенности №001 от 01.10.2018г.

ООО «Мострой» отрицает, что у него имелись какие-либо взаимоотношения с ФИО2, указывает, что доверенность не выдавалась.

Также ООО «Мострой» не признает наличие заключенных между ООО «Мострой» и ООО «СЦС АВТО» договора № 154 поставки автомобиля марки «Subaru» от 25.09.2018, договора № 154 купли-продажи автомобиля марки «Subaru» от 02.10.2018.

Уплаченную в пользу ответчика сумму в размере 1 949 900 руб. 00 коп. истец полагает неосновательным обогащением первого.

Отказ ответчика добровольно возвратить перечисленные денежные средства, а также предполагаемое отсутствие какого-либо встречного исполнения со стороны ответчика, послужили основанием для обращения истца в суд с иском в рамках дела № А55-30614/2021.

В процессе рассмотрения дела № А55-30614/2021, по мнению ООО «Мострой», раскрылись следующие подробности:

1. «25» сентября 2018 между ООО «Мострой» и ООО «СЦС АВТО» был заключен договор поставки автомобиля субару импреза XV 2.0

2. «02» октября 2018 между ООО «Мострой» и ООО «СЦС АВТО» был заключен договор купли-продажи №154 автомобиля субару импреза XV VIN <***>

3. По заверениям Ответчика ДКП авто № 154 от 02.10.2018 был заключен представителем истца ФИО2 на основании доверенности № 001 от 01.10.2018. Автомобиль субару импреза XV был передан ответчиком ФИО2.

Между тем, истец утверждает, что не подписывал указанные договоры, доверенность ФИО2 на представление интересов ООО «Мострой» не выдавал.

В ходе рассмотрения дела № А55-30614/2021 Истцом было заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому Истец просил:

- признать недействительным договор поставки автомобиля Субару импреза XV 2.0 от 25 сентября 2018 года между ООО «Мострой» и ООО «СЦС Авто»;

- признать недействительным договор купли-продажи № 154 автомобиля Субару импреза XV VIN <***> от 02 октября 2018 года между ООО «Мострой» и ООО «СЦС Авто»;

- признать недействительным доверенность № 001 от 01.10.2018, выданную ООО «Мострой» ФИО2;

- взыскать с ООО «СЦС Авто» в пользу ООО «Мострой» 1 949 900 руб. 00 коп.

Рассмотрев указанное ходатайство Истца, суд посчитал уточнение иска не подлежащим удовлетворению, поскольку истец, заявляя данные требования, фактически изменяет предмет и основание иска, что выходит за пределы прав, предоставленных истцу частью 1 статьи 49 АПК РФ.

По мнению истца, отказ суда принять уточненные требования Истца послужил основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Установив фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, арбитражный суд находит требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению, исходя при этом из следующих мотивов.

В силу пункта 1 статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии со статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В обоснование заявленных требований истец ссылается на следующие обстоятельства.

В ходе рассмотрения дела № А55-30614/2021 истцом было заявлено уточненное ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы, которое судом было отклонено.

Поскольку определением суда от 10.02.2022 истцу было отказано в проведении судебной почерковедческой экспертизы, истец, руководствуясь ст. 41, 49 АПК РФ, обратился в ООО «Единый Центр Экспертизы». Заключением эксперта установлено, что подпись от имени единоличного исполнительного органа ООО «Мострой» ФИО5, сделанная на доверенности № 001 от 01.10.2018, выполнена иным лицом.

Как утверждает ООО «Мострой», истец не совершал каких-либо действий, которые прямо или косвенно могут свидетельствовать об одобрении истцом спорных сделок.

В соответствии с ч. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Наличие оттисков печатей не является обязательным реквизитом договора и по общему правилу не влияет на оценку факта его заключения.

Таким образом, обязательным условием для признания договора, заключенным является наличие на договоре подписей лиц, его заключающих, а именно, при заключении договоров юридическими лицами, подписей уполномоченных представителей юридических лиц.

Истец считает, что в отсутствие установленного надлежащего волеизъявления юридического лица на заключение договора посредством подписания договора его уполномоченным представителем, нанесение подписи от имени юридического лица неизвестным, неустановленным лицом влечет признание наличие порока воли юридического лица, что влечет недействительность соответствующей сделки, вне зависимости от признания ее таковой судом.

Возражая против исковых требований, ООО «СЦС Авто» указывает следующее.

Довод о неподписании договора именно директором истца не имеет правового значения для разбирательства по данному делу.

ООО «Мострой» имело намерение приобрести автомобиль Субару, для чего обратилось к официальному представителю автомобилей «Subaru» в Самаре - ООО «СЦС Авто». Намерение приобрести автомобиль подтверждается пояснениями представителя ООО «Мострой» в двух судебных заседаниях арбитражного суда Самарской области. В процессе переговоров с ООО «Мострой» были согласованы модель, комплектация автомобиля, цвет.

Далее ООО «Мострой» направило в адрес ООО «СЦС Авто» сведения и реквизиты, необходимые для заключения договора поставки, после чего ООО «СЦС Авто» в адрес ООО «Мострой» был направлен для подписания текст договора поставки от 25.09.2018 и счет на оплату № 581 от 25.09.2018 г. В данном счете указан поставщик - ООО «СЦС Авто», покупатель - ООО «Мострой», марка и модель приобретаемого автомобиля и его VIN. Назначение платежа - «Предоплата за автомобиль Субару XV 2,0 VIN: <***>», также указана цена - 1 949 900 руб. 00 коп.

Оплата по данному счету была произведена самим покупателем - ООО «Мострой» 01.10.2018 г. путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, что подтверждается платежным поручением № 581 от 25.09.2018 г.

Между ООО «СЦС АВТО» - продавец и ООО «МОСТРОЙ» - покупатель был заключен договор купли-продажи автомобиля марки «Subaru» № 154 от 02.10.2018 года, согласно п. 1.1. которого продавец передал в собственность покупателя автомобиль марки Subaru XV, 2018 года выпуска, идентификационный номер (VIN): <***> Модель, № двигателя: FB20 СС68617, кузов (кабина, прицеп): <***>, белого цвета. Оплата данного автомобиля Покупателем на момент заключения данного договора была уже произведена.

В соответствии с принятыми на себя обязательствами по вышеназванным договорам ООО «СЦС Авто» передало, а ООО «МОСТРОЙ» приняло автомобиль Subaru XV, предусмотренный п. 1.1. договора купли-продажи.

Ответственным лицом, принявшим автомобиль Subaru XV, являлся ФИО2 по доверенности № 001 от 01.10.2018 года, выданной ООО «МОСТРОЙ» в лице генерального директора ФИО5

Представителю ООО «МОСТРОЙ» ФИО2 была передана документация в объеме, необходимом для государственной регистрации транспортного средства, в т.ч. ПТС 77 УО 479701, выданный Центральной акцизной таможней, с подписями и печатями продавца и покупателя. Также были переданы гарантийная книжка и Руководство по эксплуатации были переданы ООО «МОСТРОЙ».

Кроме того, были оформлены товарная накладная № 4449 от 02.10.2018 года и Спецификация от 02.10.2018 г.

Таким образом, учитывая изложенное, обе стороны договора - и ООО «Мострой» и ООО «СЦС Авто» надлежащим образом исполнили обязательства, предусмотренные вышеназванными договорами.

В дальнейшем, в ходе судебного разбирательства по делу А55-30614/2021 по иску ООО «Мострой» к ООО «СЦС авто» арбитражным судом было установлено, что получив от ООО «СЦС Авто» автомобиль «Subaru» XV, 2018 г.в., VIN: <***> ООО «Мострой» им распорядилось по своему усмотрению, продав его ФИО6 по договору купли- продажи от 02.10.2018. Данный договор до момента смерти ФИО6 ООО «Мострой» не оспаривался, недействительным не признавался, доказательств обратного в материалы дела не представлено. Сведения о продаже автомобиля истцом поступили в материалы дела от уполномоченных органов, не являющихся участниками спорных правоотношений, вследствие чего у суда отсутствуют основания для сомнений в объективности и достоверности представленных данных и документов (решение от 14.04.2022).

В данном случае сторона истца как осуществила исполнение по договору, произведя оплату за приобретаемый автомобиль, так и приняла от ответчика исполнение по данному договору, а в дальнейшем им распорядилась по своему усмотрению.

Таким образом, по мнению ответчика, в силу п.2 ст.431.1 ГК РФ в удовлетворении исковых требований должно быть отказано.

Также ответчик считает, что учесть, что и те нормы, на которые ссылается истец (ст. 160, 166, 167, 168, 183 ГК РФ), не могут являться основаниями для признания названных сделок недействительными и к рассматриваемым отношениям неприменимы.

В данном случае неблагоприятные последствия для истца заключённые договоры не повлекли, поскольку он получил желаемое исполнение по данным сделкам, обществу с ограниченной ответственностью "Мострой" за оплаченные им 1 949 900 руб. по платёжному поручению №469 от 01.10.2018, обществом с ограниченной ответственностью "СЦС Авто" осуществлено эквивалентное встречное предоставление в виде автомобиля Subaru XV, 2018 г.в., VIN: <***>, в связи с чем на стороне ответчика не возникло неосновательного обогащения. Данные обстоятельства были установлены в ходе судебного разбирательства по делу А55-30614/2021 по иску ООО «Мострой» к ООО «СЦС Авто».

Согласно абз.4 п.2 ст.166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В течение почти 3 лет с момента оплаты за автомобиль ООО «Мострой» не заявляло каких-либо претензий ООО «СЦС Авто» о неисполнении или ненадлежащем исполнении условий заключенных между ними договоров и не предъявлял требований ни о возврате уплаченных денежных средств, ни о передаче автомобиля.

Напротив, ООО «МОСТРОЙ» вело себя таким образом, что у ответчика никогда не было сомнений в том, что оно никаких претензий по заключённым договорам не имеет. В данной ситуации предъявление претензий по исполненной обеими сторонами сделки свидетельствует о недобросовестном, противоречивом поведении ООО «МОСТРОЙ» и нарушении требований п.2 ст.431.1 ГК РФ и абз.4 п.2 ст.166 ГК РФ.

Согласно п.5 ст.166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В данном случае приобретя автомобиль у ООО «СЦС Авто», истец перепродал его по более высокой цене ФИО6, о чем был заключен договор купли-продажи от 02.10.2018 г. Данный договор до момента смерти ФИО6 истцом не оспаривался, недействительным не признавался. Таким образом, истец в данных отношениях действует недобросовестно.

Также ООО «СЦС Авто» считаетневерным заявление истца об отсутствии одобрения данной сделки.

Напротив, согласно п.1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Согласно п.123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

В данной ситуации ООО «Мострой» прямо одобрило заключение оспариваемых им в настоящее время сделок, осуществив оплату за являющийся их предметом автомобиль со своего расчетного счета. Данные действия по оплате и принятию исполнения в виде получения автомобиля и последующего распоряжения им свидетельствуют о прямом одобрении оспариваемых сделок со стороны ООО «Мострой», даже если они, как это заявляет истец, были заключены неуполномоченным лицом и самим директором ФИО5 не были подписаны.

При таких обстоятельствах основания для признания оспариваемых сделок недействительными отсутствуют.

Помимо этого ответчик заявляет о пропуске срока давности для обращения в суд с названными требованиями.

Согласно п.2 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Данный срок на момент предъявления настоящего иска истек, что является дополнительным основанием для отказа в заявленном иске.

Третье лицо в отзыве поддержало доводы ответчика, считает требования истца необоснованными.

Арбитражный суд считает доводы истца необоснованными и недоказанными. Доводы ответчика и третьего лица являются обоснованными, соответствуют материалам дела, подтверждаются вступившим в силу судебным актом.

Прямая связь между настоящим арбитражным делом и делом № А55-30614/2021 указывалась истцом в исковом заявлении.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 14 апреля 2022 года по делу № А55-30614/2021 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022 N 11АП-8198/2022 по делу N А55-30614/2021 Решение Арбитражного суда Самарской области от 14 апреля 2022 года по делу N А55-30614/2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Как указывается в Постановлении от 30.06.2022, Апелляционный суд соглашается с позицией суда первой инстанции, что поскольку спорный автомобиль был передан ответчиком ФИО2, что сторонами не оспаривается, не имеет правового значения заявления истца об отсутствии у третьего лица полномочий действовать от имени ООО "Мострой", так как в тот же день 02.10.2018 автомобиль был продан самим ООО "Мострой", что свидетельствует о поступлении данного автомобиля перед продажей ФИО6, в собственность истцу. Соответствие цены автомобиля Subaru XV, 2018 г.в., VIN: <***>, размеру произведенного платежа - 1 949 900 руб. 00 коп., подтверждается также последующим договором купли-продажи с ФИО6, в котором цена установлена - 1960000 руб. 00 коп.

Согласно п. 4 ст. 185.1 ГК РФ доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

В данном случае доверенность содержит все необходимые реквизиты - подпись от имени Генерального директора ФИО5 и печать ООО "Мострой".

Данным требованиям указанная доверенность полностью соответствовала. Выдача доверенности на получение автомобиля полностью соответствовала факту ранее произведенной со стороны ООО "Мострой" оплаты по договору.

ООО "СЦС АВТО" не могло и не должно было сомневаться в подлинности документа от имени ООО "МОСТРОЙ": подписи ответственного лица и печати организации, а также проводить какие-либо экспертные исследования, чтобы сличить подписи, поскольку разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается. При этом приобретаемый автомобиль был полностью оплачен ООО "МОСТРОЙ". Полномочия Генерального директора ФИО5 подтверждались решением N 8 единственного участника общества от 07.12.2017 года ФИО7 и сведениями ЕГРЮЛ, в т.ч. листом записи единого государственного реестра юридических лиц от 18.12.2017 года, выданным Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве.

Пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установлено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Представителю ООО "МОСТРОЙ" ФИО2 была передана документация в объеме, необходимом для государственной регистрации транспортного средства, в т.ч. ПТС 77 УО 479701, выданный Центральной акцизной таможней, с подписями и печатями продавца и покупателя. Также были переданы гарантийная книжка и Руководство по эксплуатации были переданы ООО "МОСТРОЙ". Пробная поездка на автомобиле была совершена. Претензии к внешнему виду, комплектности отсутствовали. Вышеуказанные обстоятельства подтверждаются актом приема-передачи от 02.10.2018 года с подписью представителя ООО "Мострой".

Также были оформлены товарная накладная N 4449 от 02.10.2018 года и спецификация от 02.10.2018 г., также содержащие подпись представителя ФИО2 и печать ООО "Мострой".

Апелляционный суд обращает внимание, что в течение почти 3 лет с момента оплаты за автомобиль претензий со стороны истца к совершению данной сделки не имелось, что свидетельствовало о надлежащем исполнении данной сделки со стороны ответчика.

Таким образом, заявленные в настоящее время доводы ООО "Мострой" о том, что договоры купли-продажи и поставки, а также доверенность на имя ФИО2 от 01.10.2018 г. подписаны не Генеральным директором ФИО5, правового значения не имеют.

В соответствии с ч.2 ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Статьей 16 АПК РФ установлено, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, а также, учитывая пропуск истцом срока исковой давности, арбитражный суд считает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст.101-102, 110-112, 167-170, 176, 201, 206, 211, 216 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья


/
ФИО1