Постановление от 26 июля 2024 г. по делу № А40-229268/2022

№ 09АП-42275/2024-ГК

Дело № А40-229268/22
г. Москва
26 июля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2024 года


Постановление изготовлено в полном объеме 26 июля 2024 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Головкиной О.Г.,

судей Левченко Н.И., Мезриной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабарыкиной М.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью "Релемент Лизинг" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 13.05.2024 г. по делу № А40-229268/22 по иску общества с ограниченной ответственностью "Релемент Лизинг" к совместному предприятию "Бизнес Кар" в форме Общества с ограниченной ответственностью, с участием третьих лиц ФИО1, ФИО2 о взыскании 2 229 527 руб. 42 коп.

при участии в судебном заседании: от истца ФИО3 (по доверенности от 15.05.2024 г.); ФИО4 (по доверенности от 16.09.2022 г.); от ответчика ФИО5 (по доверенности от 31.12.2023 г.); от третьего лица ФИО1: ФИО6 (по доверенности от 16.11.2022 г.); от третьего лица ФИО2 - не явился, извещен

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Релемент Лизинг» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании с ООО «СП «Бизнес Кар» неосновательного обогащения в размере 1 955 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии с положениями ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 274 527 руб. 42 коп. за период с 26.12.2019 г. по 31.03.2022 г., с последующим их начислением по дату фактического исполнения денежного обязательства.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13.05.2024 г. в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, истец и третье лицо - ФИО1 обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просили решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Ответчик против удовлетворения апелляционных жалоб возражал по доводам, изложенным в отзыве, указав на отсутствие правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Третье лицо ФИО2, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явился, в связи с чем, жалоба рассмотрена без его участия по представленным в материалы дела документам.

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

В обоснование заявленных требований истцом указано на то, что согласно платежному поручению от 25.12.2019 г. № 184 ООО «Релемент Лизинг» перечислило на счёт ООО «СП «Бизнес Кар» денежные средства в размере 1 955 000 руб.

По утверждению истца, указанная сумма перечислена в качестве предварительной оплаты по счету от 25.12.2019 г. № CJ 19003647 за поставку автомобиля Toyota Camry. Однако договор между сторонами не заключен и фактически автомобиль истцу не передавался.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 настоящего Кодекса.

Полученные ООО «СП «Бизнес Кар» денежные средства в указанном размере, по мнению истца, являются неосновательным обогащением на стороне ответчика.

На сумму неосновательного обогащения истец начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии с положениями ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 26.12.2019 г. по 31.03.2022 г. в размере 274 527 руб. 42 коп.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия с требованием оплаты неосновательного обогащения и начисленных процентов, оставлена последним без ответа, в связи с чем, последовало обращение с настоящим иском в суд.

Судом первой инстанции, на основании оценки представленных в материалы дела доказательств, в удовлетворении иска отказано.

Суд апелляционной инстанции соглашается с принятым судом первой инстанции решением, отклоняя доводы жалоб, исходя из следующего.

Как установлено судом первой инстанции, между ООО «СП Бизнес Кар» (поставщик) и ООО «Релемент Лизинг» (покупатель) заключен договор поставки автомобиля от 25.12.2019 г. № CN19003561, согласно которому поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель – оплатить и принять автомобиль на условиях договора.

В соответствии с условиями договора ООО «СП Бизнес Кар» выставлен счет от 25.12.2019 г. № CJ19003647 на полную оплату автомобиля.

Во исполнение п. 3.2 договора истец произвел полную оплату стоимости транспортного средства размере 1 955 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 25.12.2019 г. № 184.

Положениями ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательство прекращаются надлежащим исполнением.

В соответствии с п. 2.3 вышеуказанного договора поставки факт произведенной приемки подтверждается подписанием покупателем акта приема-передачи и/или товарной накладной.

ООО «СП Бизнес Кар» передало 26.12.2019 г. истцу, в лице ФИО2, действующего на основании доверенности № 26 от 26.12.2019 г., автомобиль Toyota Camry, идентификационный номер (VIN) <***>, что подтверждается представленным в материалы дела актом приема-передачи от 26.12.2019 г. и товарной накладной от 26.12.2019 г. № CD 19001509.

Судом первой инстанции также указано на то, что договор поставки от 25.12.2019 г. № CN19003561 и доверенность от 26.12.2019 г. № 26 содержит подпись генерального директора истца ФИО1

Вместе с тем, вопреки доводам жалоб, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что между ООО «СП Бизнес Кар» и ООО «Релемент Лизинг» имелись договорные отношения, обязательства по которым прекращены после подписания представителем истца акта приема-передачи к договору поставки автомобиля, в связи с чем, ответчик правомерно зачислил поступившие денежные средства в размере 1 955 000 руб. в счет оплаты автомобиля по заключенному договору поставки.

Как усматривается из материалов дела, в процессе судебного разбирательства в суде первой инстанции истцом было заявлено ходатайство о фальсификации доказательств, а именно: договора поставки автомобиля № CN19003561 от 25.12.2019 г. и доверенности № 26 от 26.12.2019 г.

Третьим лицом, ФИО1, также заявлялось ходатайство о фальсификации доказательств: ДПА № CN19003561 от 25.12.2019 г., доверенности № 26 от 26.12.2019 г., товарной накладной № CD19001509 от 26.12.2019 г., акта приема-передачи транспортного средства от 26.12.2019 г., договора № 00085 купли-продажи от 06.01.2020 г., акта приема-передачи транспортного средства от 06.01.2020 г.

При этом, третье лицо ФИО1 указал на то, что будучи генеральным директором ООО «Релемент Лизинг» не заключал с ответчиком договор поставки, доверенностей на получение автомобилей никому не выдавал, транспортное средство от поставщика не получал.

Судом первой инстанции с целью проверки заявления истца и третьего лица о фальсификации доказательств определением от 03.10.2023 г. по ходатайству истца была назначена судебная почерковедческая и техническая экспертиза, производство которой поручено ООО «Коллегия Эксперт».

Согласно представленному в материалы дела заключению эксперт пришел к следующим выводам:

Ответить на вопрос о выполнении подписи от имени ФИО1 в договоре поставки автомобиля № CN19003561 от 26.12.2019 г. и подписи от имени ФИО1, изображение которой имеется в копии доверенности № 26 от 26.12.2019 г., ФИО1 или другим лицом, не представилось возможным.

Оттиски печати ООО «Релемент Лизинг» в договоре поставки автомобиля № CN19003561 от 26.12.2019 г., нанесены печатью «Релемент Лизинг», оттиски которой имеются на заверенной от 03.10.2019 г. копии устава ООО «Релемент Лизинг», представленной в качестве свободного образца. Оттиски печати ООО «Релемент Лизинг» в договоре поставки автомобиля № CN19003561 от 25.12.2019 г. нанесены не печатью ООО «Релемент Лизинг», оттиски которой представлены в качестве экспериментальных образцов.

Оттиск печати ООО «Релемент Лизинг», изображение которого имеется в копии доверенности № 26 от 26.12.2019 г., нанесен не печатью ООО «Релемент Лизинг», оттиски которой представлены в качестве экспериментальных образцов. Данный оттиск печати мог быть нанесен печатной формой ООО «Релемент Лизинг», оттиски которой имеются на заверенной от 03.10.2019 г. копии устава ООО «Релемент Лизинг», предоставленной в качестве свободного образца.

Ответить на вопрос о выполнении оттиска печати, изображение которого имеется в копии доверенности № 26 от 26.12.2019 г., печатью, оттиски которой имеются на заверенной от 03.10.2019 г. копии устава ООО «Релемент Лизинг», в категорической форме не представляется возможным в виду отсутствия оригинала исследуемого документа, что не позволило выявить комплекс частных признаков в исследуемом изображении оттиска печати, позволяющем идентифицировать печатную форму.

В силу п. 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 г. № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» по положениям ч.ч. 4 и 5 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

В рассматриваемом случае, с учетом оценки представленных сторонами в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимосвязи, с учетом полжоений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также в силу принципа эстоппеля и правила venire contra factum proprium («никто не может противоречить собственному предыдущему поведению») действия истца обоснованно отнесены судом первой инстанции к недобросовестным, что лишает его права отрицать обстоятельства получения истцом автомобиля, признаваемые ими ранее (как минимум в течение почти трех лет до подачи иска).

Платежное поручение исходило от ООО «Релемент Лизинг» и соответствующее волеизъявление истца принято обслуживающим истца банком (ПАО Сбербанк) и не вызвало у кредитной организации никаких подозрений. При этом в платежном поручении ясно и недвусмысленно указана цель платежа (а, соответственно, и воля плательщика) – приобретение спорного автомобиля как условие его передачи истцу в качестве покупателя.

Более того, представленные органами ГИБДД на запрос суда первой инстанции сведения указывают на то, что ООО «Релемент Лизинг» в последующем распорядилось спорным автомобилем, реализовав его последующему покупателю.

В суде первой инстанции ФИО1 утверждал о том, что не принимал участия в операционной деятельности ООО «Релемент Лизинг» с момента возбуждения дела о банкротстве, однако, как установлено судом первой инстанции, дело было возбуждено только 01.09.2020 г, в то время как платеж осуществлен 25.12.2019 г.

Пунктом 3 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (п. 3 ст. 1 названного Кодекса).

Пунктом 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку (п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями ст. 402 Гражданского кодекса Российской Федерации действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

В силу положений ст.ст. 182, 402 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Согласно абз. 3 п. 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 г. № 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" действия работников представляемого по исполнению обязательства исходя из конкретных обстоятельств дела могут свидетельствовать об одобрении при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 п. 1 ст. 182 Кодекса), в частности, из наличия у него доступа к печати представляемого лица и нахождения его на рабочем месте.

В соответствии со ст. 402 Гражданского кодекса Российской Федерации действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника, поэтому если подпись на документах заверена печатью, можно говорить о наличии у подписавшего лица соответствующих полномочий.

При этом каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что печать выбыла из владения истца, была украдена либо утеряна и что она незаконно могла быть использована посторонними лицами, в материалы дела не представлено.

Последующие действия истца по перечислению ответчику денежных средств во исполнение договора купли-продажи со своего расчетного счета от имени юридического лица - ООО «Релемент Лизинг» правомерно расценены судом первой инстанции как одобрение Обществом данного договора. Доказательства того, что неустановленное лицо незаконно использовало расчетный счет общества, в материалы дела в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно указано на то, что при установленной совокупности обстоятельств доводы истца и третьего лица о том, что договор купли-продажи подписан не директором ООО «Релемент Лизинг» ФИО1, а неустановленным лицом, сам по себе не может свидетельствовать о недействительности договора.

ООО «Релемент Лизинг» также осуществило платеж в адрес ответчика с указанием реквизитов счета, марки, модели автомобиля, одобряя и признавая действительной сделку по его приобретению.

Согласно представленному в материалы дела ответу ИФНС № 13 по г. Москве исх. № 05-16/13168 от 27.06.2023 г. (л.д. 91, далее - ответ ИФНС) в базе данных ИФНС № 13 имеются сведения в разделе книги покупок первичной налоговой декларации по НДС за 4 квартал 2019 г. ООО «Релемент Лизинг» о счете-фактуре № 040104-01490 от 26.12.2019 г.

Актуальная декларация по НДС (корректировка-4) и раздел 8 к ней представлены налогоплательщиком 01.04.2020 г., в котором также присутствует указанная счет-фактура.

В ответе ИФНС также указывается, что сумма налога по указанному счету-фактуре уменьшает сумму налога, подлежащую к уплате в бюджет. Камеральная налоговая проверка декларации завершена без нарушений.

Счет-фактура № 040104-01490 от 26.12.2019 г. не был сторнирован и указанная счет-фактура отражена во всех книгах покупок, представленных ко всем указанным (первичной и уточненным) декларациям налогоплательщика за указанный период.

Соответственно, что вопреки доводам третьего лица счет-фактура выдается при реализации товаров (работ, услуг), передаче имущественных прав (ч. 3 ст. 168 Налогового кодекса Российской Федерации).

Согласно положениям ст. 39 Налогового кодекса Российской Федерации реализацией товаров, работ или услуг признается передача на возмездной основе права собственности на товары. Таким образом, моментом реализации является дата подписания акта приема-передачи.

Таким образом, счет-фактура от 26.12.2019 г. (дата счета-фактуры совпадает с датой акта приема-передачи автомобиля) не могла быть получена истцом, и уж тем более проведена по бухгалтерскому учету до момента реализации товара - подписания акта приема-передачи, подтверждающего фактическое получение истцом автомобиля.

Кроме того, согласно ответу МВД по Республике Дагестан исх. № 1454 от 01.02.2023 г. (далее - ответ МВД) спорный автомобиль был поставлен на учет в МРЭО ГИБДД МВД по Республике Дагестан (дислокация в г. Избербаш) на основании заявления ФИО7 и договора, удостоверенного в нотариальном порядке № 00085 от 06.01.2020 г. (л.д. 100). Согласно представленным с ответом МВД документам, между ООО «Релемент Лизинг» (истец) и ФИО7 был заключен договор купли-продажи № 00085 от 06.01.2020 г., согласно которому истец обязуется передать в собственность ФИО7 спорный автомобиль. При этом согласно п. 2.2 указанного договора купли-продажи за проданное транспортное средство продавец (истец) получил с покупателя 1 900 000 руб., подписан акт приема-передачи автомобиля без замечаний.

Довод ФИО1 о необходимости привлечения ФИО7 к участию в деле в качестве третьего лица подлежит отклонению, поскольку решение суда по настоящему делу не может повлиять не права и обязанности ФИО7, и, соответственно, нарушений судом первой инстанции в этой части допущено не было.

Третье лицо в жалобе также указывает на то, что оригиналы документов, подтверждающих сделку ФИО7 и ООО «Релемент лизинг», не представлены сторонами.

Вместе с тем, в силу п. 27 приказа МВД России от 21.12.2019 г. № 950 "Об утверждении Административного регламента Министерства внутренних дел Российской Федерации предоставления государственной услуги по регистрации транспортных средств", согласно которому для регистрации заявителем предоставляются документы, удостоверяющие право собственности на транспортные средства.

Тот факт, что автомобиль не ставился на учет истцом, вопреки доводам ФИО1, не может являться доказательством неполучения автомобиля, поскольку согласно ч. 2 ст. 6 ФЗ "О государственной регистрации транспортных средств в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" требования о постановке на учет не распространяются на транспортные средства, являющиеся товаром, реализуемым юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем, осуществляющими торговую деятельность. Как указано в апелляционной жалобе ФИО1, целью истца всегда было извлечение прибыли в результате сделки по перепродаже автомобилей, соответственно ставить пвтомобиль на учет он был не обязан в силу закона.

Таким образом, как правомерно установлено судом первой инстанции, сделка по приобретению спорного автомобиля имела реальный характер, отражена в бухгалтерском учете истца, сведения о сделке переданы в ИФНС и более того, как следует из Ответа ИФНС, истец получил вычет по НДС по указанной сделке. Кроме того, в регистрирующих органах ГИБДД имеются сведения о распоряжении истцом данным автомобилем.

Третье лицо в апелляционной жалобе также ссылается на то, что переход права собственности на автомобиль подтверждает исключительно договор купли-продажи и акт приема-передачи.

Вместе с тем, поскольку в данном случае законом не установлено конкретных видов доказательств факта приобретения имущества, то представленные ИФНС и МВД ответы на судебные запросы является допустимыми доказательствами и правомерно были приняты судом первой инстанции.

Исходя из вышеизложенного, доводы истца о том, что автомобиль не был ему передан, несостоятельны и опровергаются вышеизложенным.

В отношении доводов истца и третьего лица о фальсификации документов апелляционный суд отмечает следующее.

По смыслу полжоений ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понятие фальсификации доказательств предполагает совершение лицом, участвующим в деле, или его представителем умышленных действий, направленных на искажение действительного содержания объектов, выступающих в гражданском, арбитражном или уголовном процессе в качестве доказательств путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл и содержащих ложные сведения.

Лицо, заявившее о фальсификации доказательства, должно не только указать, в чем именно заключается фальсификация, но также представить суду доказательства, подтверждающие факт фальсификации. Таких доказательств со стороны истца представлено не было, доводы о том, что ФИО1 не знает ФИО2 такими доказательствами не являются.

В порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста). В силу ч. 3 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).

В полномочия суда входит возможность проверки представленных стороной доказательств на достоверность путем сопоставления с иными доказательствами, содержащимися в материалах дела. При оценке заявления истца о фальсификации его возможно проверить путем сопоставления доказательств с другими документами, представленными сторонами и поступившими по запросам суду в материалы дела.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных третьим лицом ФИО1 ходатайств о фальсификации доказательств, истребовании доказательств, а также о проведении дополнительной судебной экспертизы.

Также апелляционным судом не усмотрено правовых оснований для истребования доказательств и проведения судебной экспертизы, поскольку полагает, что настоящий спор может быть рассмотрен по совокупности представленных в материалы дела доказательств. При этом, несогласие с выводами экспертизы, само по себе, не является основанием для проведения по делу дополнительной экспертизы.

Таким образом, апелляционный суд полагает, что разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение об отказе истцу в иске. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

На основании изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания, предусмотренные ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда первой инстанции.

Судебные расходы между сторонами распределяются в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд



П О С Т А Н О В И Л:

Отказать в удовлетворении ходатайств ФИО1 о фальсификации доказательств и истребовании доказательств, а также о проведении судебной экспертизы.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 13.05.2024 г. по делу № А40-229268/22 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Релемент Лизинг" в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.



Председательствующий судья: О.Г. Головкина



Судьи: Н.И. Левченко



Е.А. Мезрина