Постановление от 22 июня 2023 г. по делу № А40-112819/2022

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-112819/2022
22 июня 2023 года
г. Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 22 июня 2023 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего - судьи Колмаковой Н.Н.,

судей: Кольцовой Н.Н., Цыбиной А.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, по доверенности от 19.05.2023

от ответчика: не явился, извещена

рассмотрев 15 июня 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кран Ремонт»

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 22 декабря 2022 года

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 21 марта 2023 года

по иску ООО «Ресо-Лизинг»

к ООО «Кран Ремонт»

о взыскании денежных средств,



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью ООО "Ресо-Лизинг" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кран Ремонт" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 2 329 732, 02 руб. (с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2023, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Требования кассационной жалобы мотивированы неправильным применением норм права, несоответствием выводов судов обстоятельствам дела.

Представленный истцом отзыв на кассационную жалобу судебной коллегией приобщен к материалам дела, как поданный с соблюдением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца просил оставить судебные акты без изменения.

Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом, в связи с чем в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Заслушав представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между истцом (лизингодателем) и ответчиком (лизингополучателем) были заключены Договоры лизинга N 419ЛП-РЕМ/27/2020, N 420ЛП-РЕМ/28/2020, N 421ЛП-РЕМ/29/2020, N 422ЛП-РЕМ/30/2020, N 424ЛП-РЕМ/32/2020, N 425ЛП-РЕМ/33/2020, N 426ЛП-РЕМ/34/2020 от 15.09.2020, N 407ЛП-РЕМ/19/2020, N 408ЛП-РЕМ/20/2020, N 409ЛП-РЕМ/21/2020, N 411ЛП-РЕМ/23/2020, N 412ЛП-РЕМ/24/2020, N 413ЛП-РЕМ/25/2020, N 414ЛП-РЕМ/26/2020 от 24.08.2020 (далее - Договоры, Договоры лизинга), на основании которых лизингодатель приобрел и передал во временное владение и пользование лизингополучателю имущество (предметы лизинга).

В свою очередь, лизингополучатель взял на себя обязательство осуществлять оплату лизинговых платежей на условиях, предусмотренных п. 5.1 Приложения N 4 к Договору.

Однако ответчик не исполнял Договоры лизинга надлежащим образом, оплату лизинговых платежей вносил несвоевременно, тем самым нарушив Правила лизинга, являющиеся неотъемлемой частью Договоров (далее - Правила лизинга).

Согласно п. 9.2. Приложения N 4 к Договору лизингодатель вправе от исполнения обязательств по Договору и расторгнуть его в одностороннем порядке без возврата лизингополучателю всех полученных от него средств и/или без возмещения лизингополучателю каких-либо убытков, вызванных расторжением и потребовать возмещение убытков, письменно уведомив лизингополучателя, в случае если лизингополучатель в течение срока действия два раза или более уплатил лизингодателю лизинговые платежи с нарушением установленных Договором, или уплатил лизинговые платежи не полностью.

В связи с вышеуказанными обстоятельствами истец отказался от исполнения Договоров в одностороннем порядке, направив соответствующее уведомления о расторжении Договоров лизинга и предъявил ответчику требование об исполнении денежных обязательств, в течение 10 (десяти) дней с момента уведомления.

Согласно п. 9.3. Договора лизингодатель направляет лизингополучателю письменной форме уведомление о расторжении Договора лизинга с требованием о возмещении суммы закрытия лизинговой сделки, приходящейся на дату расторжении.

Лизингополучатель обязан в течение срока, указанного в уведомлении, уплатить сумму закрытия лизинговой сделки на дату расторжения. В случае неуплаты суммы закрытия лизинговой сделки в установленный лизингодателем срок, лизингополучатель обязан вернуть имущество лизингодателю.

Во исполнение указанного положения Договоров лизингодатель в уведомлении-требовании предложил лизингополучателю два варианта урегулирования взаимоотношений:

- вариант 1 - уплатить общую сумму задолженности по Договору лизинга, пени, снять имущество с учета и передать его лизингодателю;

- вариант 2 - произвести выкуп имущества путем уплаты лизингодателю суммы закрытия лизинговой сделки и получить имущество в собственность.

Ни один из предложенных лизингодателем вариантов урегулирования взаимоотношений лизингополучатель не исполнил.

На основании п. 9.2. Договора лизинга он считается расторгнутым по истечении 10 дней с момента отправки уведомления о расторжении Договора.

Таким образом, Договоры считаются расторгнутыми 20.03.2022.

Согласно п. 1.1 приложения N 4 к Договору лизинга суммой закрытия сделки является сумма, включающая в себя отступной платеж по сделке, лизинговых платежей, неоплаченных лизингополучателем на текущий период, сумму дополнительных авансов, неоплаченных лизингополучателем расчетный период, а также штрафов, пеней и неустоек.

Под отступным платежом понимается сумма полного денежного возмещения лизингополучателем в текущем расчетном периоде затрат лизингодателя в связи с исполнением Договора, включающая стоимость имущества и компенсацию за досрочное расторжение Договора.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суды сходили из того, что поскольку Договоры лизинга расторгнуты, предметы лизинга не возвращены, необходимые для перехода права собственности на предмет лизинга к лизингодателю, не наступили, ООО "РЕСО-Лизинг" вправе потребовать внесения платежей в размере равном сумме закрытия лизинговой сделки.

Кроме того, по условиям Договоров лизинга лизингополучателю была предоставлена скидка по уплате авансового платежа в размере 98 000 руб. по каждому договору лизинга в соответствии с правилами, установленными постановлением Правительства Российской Федерации от 08.05.2020 N 649 "О предоставлении субсидий из федерального бюджета на возмещение потерь в доходах российских лизинговых организаций при предоставлении Лизингополучателю скидки по уплате авансового платежа по Договорам лизинга специализированной техники и (или) оборудования" (далее - постановление Правительства РФ N 649), при этом, договорами лизинга предусмотрено возникновение у лизингополучателя обязательств по оплате скидки в случае не предоставления субсидии уполномоченным органом.

Суды установили, что Минпромторг России отказал лизингодателю в предоставлении субсидии из федерального бюджета по причине исчерпания лимитов бюджетных обязательств (письмо от 21.01.2021 N 3209/20), в связи с чем на стороне ответчика возникла задолженность в размере неполученной истцом субсидии на сумму 1 390 200 руб. по 14 Договорам лизинга.

В адрес ответчика было направлено уведомление об отказе уполномоченного органа Российской Федерации в предоставлении лизингодателю субсидий из федерального бюджета на возмещение его потерь при предоставлении лизингополучателю скидки по уплате авансового платежа по договорам лизинга, а также о необходимости оплаты образовавшейся задолженности в целях надлежащего исполнения Договоров лизинга. В связи с окончанием Договоров лизинга по сроку лизингодателем не формировалось дополнительное соглашение к Договорам лизинга с изменением графика лизинговых платежей.

Таким образом, после отказа в получении субсидии и отказа лизингополучателя оплатить указанную денежную сумму, образовалась задолженность, что послужило основанием для расторжения Договоров лизинга.

Суды пришли к выводу, что с учетом поступивших частичных оплат по Договорам лизинга, подтверждаемых актами сверок, задолженность ответчика перед истцом составила 2 329 732, 02 руб.:

По Договору лизинга N 419ЛП-РЕМ/27/2020 от 15.09.2020:

1. Пени 29574,03 руб., без НДС;

2. Выкупной платеж 142686 руб., в т.ч. НДС; Общая сумма к оплате: 172260,03 руб.

По Договору лизинга N 420ЛП-РЕМ/28/2020 от 15.09.2020:

1. Пени 27991,12 руб., без НДС;

2. Выкупной платеж 135486,00 руб., в т.ч. НДС; Общая сумма к оплате: 163 477, 12 руб.

По Договору лизинга N 421ЛП-РЕМ/29/2020 от 15.09.2020:

1. Пени 26780, 02 руб., без НДС;

2. Выкупной платеж 135486,00 руб., в т.ч. НДС; Общая сумма к оплате: 162266, 02 руб.

По Договору лизинга N 422ЛП-РЕМ/30/2020 от 15.09.2020:

1. Пени 26780,11 руб., без НДС;

2. Выкупной платеж 135486,00 руб., в т.ч. НДС; Общая сумма к оплате: 162266,11 руб.

По Договору лизинга N 424ЛП-РЕМ/32/2020 от 15.09.2020:

1. Пени 26779,85 руб., без НДС;

2. Выкупной платеж 142686 руб., в т.ч. НДС; Общая сумма к оплате: 169465,85 руб. По Договору лизинга N 425ЛП-РЕМ/33/2020 от 15.09.2020:

1. Пени 26818,53 руб., без НДС;

2. Выкупной платеж 142686 руб., в т.ч. НДС; Общая сумма к оплате: 169504,53 руб.

По Договору лизинга N 426ЛП-РЕМ/34/2020 от 15.09.2020:

1. Пени 26780,21 руб., без НДС;

2. Выкупной платеж 135486 руб., в т.ч. НДС; Общая сумма к оплате: 162266,21 руб.

По Договору лизинга N 407ЛП-РЕМ/19/2020 от 24.08.2020:

1. Пени 29025,21 руб., без НДС;

2. Выкупной платеж 144127 руб., в т.ч. НДС; Общая сумма к оплате: 173152,21 руб.

По Договору лизинга N 408ЛП-РЕМ/20/2020 от 24.08.2020:

1. Просроченные лизинговые платежи - 14381 руб., в т.ч. НДС;

2. Пени 29025, 21 руб., без НДС;

3. Выкупной платеж 158508 руб., в т.ч. НДС; Общая сумма к оплате: 173152,21 руб.

По Договору лизинга N 411ЛП-РЕМ/23/2020 от 24.08.2020:

1. Пени 29101,22 руб., без НДС;

2. Выкупной платеж 144127 руб., в т.ч. НДС; Общая сумма к оплате: 173228,22 руб.

По Договору лизинга N 412ЛП-РЕМ/24/2020 от 24.08.2020:

1. Пени 29101,35 руб., без НДС;

2. Выкупной платеж 136 927,00 руб., в т.ч. НДС; Общая сумма к оплате: 166028,35 руб.

По Договору лизинга N 413ЛП-РЕМ/25/2020 от 24.08.2020:

1. Пени 29063,34 руб., без НДС;

2. Выкупной платеж 927 руб., в т.ч. НДС; Общая сумма к оплате: 165990,34 руб.

По Договору лизинга N 414ЛП-РЕМ/26/2020 от 24.08.2020:

1. Пени 30246, 08 руб., без НДС;

2. Выкупной платеж 113200 руб., в т.ч. НДС; Общая сумма к оплате: 143446,08 руб.

По Договору лизинга N 409ЛП-РЕМ/21/2020 от 24.08.2020:

1. Пени 29101,71 руб., без НДС;

2. Выкупной платеж; 144127 руб., в т.ч. НДС; Общая сумма к оплате: 173228,71 руб.

Доводы ответчика об отсутствии задолженности по оплате лизинговых платежей, несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, неправомерном взыскании скидки по авансовым платежам отклонены судами как неподтвержденные материалами дела.

Между тем, данные выводы суда являются преждевременными по следующим основаниям.

Согласно абзацу второму пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах".

В пункте 25 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, разъяснено, что имущественные последствия расторжения договора лизинга могут быть урегулированы по соглашению сторон в установленных законом пределах свободы договора.

Принцип добросовестности участников гражданского оборота должен быть соблюден при одностороннем прекращении (изменении) обязательства.

Суды, не установив судьбу предметов лизинга, взыскали выкупные платежи и пени по договорам лизинга (Т. 5 л.д. 124-125), что не позволяет суду кассационной инстанции определить необходимость (отсутствие необходимости) расчета сальдо встречных обязательств (в случае изъятия лизингодателем предметов лизинга и их реализации) либо применения имущественных последствий расторжения договоров лизинга по соглашению сторон в установленных законом пределах свободы договора (при отсутствии возврата предметов лизинга лизингодателю); отсутствие указания периода начисления пени, суммы, на которую начисляются пени, а также отсутствие раскрытия порядка определения суммы выкупного платежа со ссылкой на условия договора, не позволяет проверить доводы ответчика об отсутствии спорной задолженности.

Таким образом, обстоятельства, указанные в кассационной жалобе, заслуживают внимания, однако не могут быть установлены судом кассационной инстанции, поскольку в силу части 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не имеет полномочий по установлению новых обстоятельств на основании оценки доказательств, не получивших таковой при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций.

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание необходимость установления фактических обстоятельств спора применительно к вышеназванным нормам материального права в толковании их высшей судебной инстанцией, указанном в Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что в силу пункта 3 части 1 статьи 287, частей 1, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, установить юридически значимые для рассмотрения данного спора обстоятельства, правильно распределив бремя доказывания, с целью установления баланса интересов сторон проверить расчеты, представленные сторонами, в случае необходимости предложить сторонам представить дополнительные доказательства, расчеты, с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дать надлежащую правовую оценку доказательствам, условиям договоров лизинга в их совокупности и взаимной связи, проверить доводы сторон, и при правильном применении норм материального права с учетом Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, и соблюдении норм процессуального права принять законное и обоснованное решение.

Судебные расходы в связи с рассмотрением кассационной жалобы подлежат распределению в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции при новом рассмотрении дела.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 22 декабря 2022 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2023 года по делу № А40-112819/2022 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.



Председательствующий-судья Н.Н. Колмакова


Судьи: Н.Н. Кольцова


А.В. Цыбина