Решение от 13 апреля 2021 г. по делу № А76-36437/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-36437/2019
13 апреля 2021 года
г. Челябинск


Резолютивная часть решения подписана 06 апреля 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 13 апреля 2021 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Кервуд», ОГРН <***>, г. Челябинск, к ФИО2, о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Главного управления лесами Челябинской области, ОГРН <***>, г. Челябинск, при участии в судебном заседании представителя истца – ФИО3, паспорт, доверенность от 14.12.2019, представителя ответчика – ФИО4, паспорт, доверенность от 08.10.2019.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Стэп-инвест», ОГРН <***>, г. Челябинск, (далее – истец, ООО «Стэп-инвест»), 04.09.2019 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2), о признании договора № 1 уступки прав и обязанностей по договору № 979 аренды лесного участка от 01.06.2016 недействительным, применении последствий недействительности сделки – передачи истцу все права и обязанности по договору № 979 аренды лесного участка от 01.06.2016 в полном объеме на лесной участок из состава земель лесного фонда общей площадью 3,5023 га, кадастровый номер участка 74:38:0102002:2, переданный для осуществления рекреационной деятельности, место расположения: Челябинская область, Чебаркульский городской округ, Чебаркульское лесничество, Бешкильское участковое лесничество, квартал 45Ч, часть выдела 2, часть выдела 3.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.09.2019 исковое заявление принято к производству (т. 1 л.д. 1-2).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.10.2019 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Главное управление лесами Челябинской области (т. 1 л.д. 77-78).

В судебном заседании 03.03.2020 истец обратился с письменным ходатайством об уточнении предмета исковых требований, просил признать договор № 1 уступки прав и обязанностей по договору № 979 аренды лесного участка от 01.06.2016 недействительным и примененить последствия недействительности сделки (т. 2 л.д. 4).

Уточнение истцом предмета исковых требований принято судом протокольным определением от 03.03.2020 на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) (т. 2 л.д. 82-83).

В судебном заседании 02.03.2021 истец обратился с письменным ходатайством об уточнении предмета исковых требований, просил признать договор № 1 уступки прав и обязанностей по договору № 979 аренды лесного участка от 01.06.2016 недействительным и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика рыночной стоимости права аренды лесного участка, общей площадью 5023 га, кадастровый номер 74:38:0102002:2, расположенного по адресу: Челябинская область, Челябинский городской округ, Чебаркульское лесничество, квартал 45Ч, часть выдела 2, часть выдела 3, по состоянию на текущую дату в размере 874 282 руб. (т. 4 л.д. 1).\

Уточнение истцом предмета исковых требований принято судом протокольным определением от 03.03.2021 на основании статьи 49 АПК РФ (т. 4 л.д. 8).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Стэп-инвест» сменило наименование на ООО «Кервуд».

В соответствии со ст. 163 АПК РФ в судебном заседании 01.04.2021 объявлялся перерыв до 06.04.2021 до 09 час. 30 мин.

Информация в форме публичного объявления о перерыве и продолжении судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 19.09.2006 № 113).

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения вопроса, в судебное заседание не явилось, полномочных представителей не направило, представило в материалы дела письменное мнение по делу (т. 1 л.д. 86-87).

В судебном заседании 03.03.2021 представитель Главного управления лесами Челябинской области против удовлетворения исковых требований возражал.

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (п.3 ст. 156 АПК РФ).

Дело рассматривается по правилам ч. 1, 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав доводы истца, возражения ответчика, исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, между Главным управлением лесами Челябинской области (арендодатель) и ООО «Стэп-инвест» (арендатор) заключен договор аренды лесного участка № 979 от 01.06.2016 (далее – договор № 979 от 01.06.2016), в соответствии с пунктом 1 которого арендодатель, в соответствии с пунктом 4 частью 3 статьи 74 Лесного кодекса Российской Федерации и распоряжением Главного управления лесами Челябинской области от 01.06.2016 № 284-р передает, а арендатор принимает во временное использование (аренду лесной участок, определенный в пункте 2 настоящего договора (т. 1 л.д. 7 оборот – 10).

Согласно пункту 2 указанного договора лесной участок имеет следующие характеристики: общая площадь 3,5023 га, кадастровый номер участка- 74:38:0102002:2, местоположение: Челябинская область. Чебаркульский городской округ. Чебаркульское лесничество. Бишкильское участковое лесничество, квартал 454 часть, выдела 2, часть выдела 3.

В соответствии с пунктом 3 договора № 979 от 01.06.2016 границы лесного участка определены в кадастровом паспорте, а также указаны в схеме расположения лесного участка, предусмотренной приложением № 1 к настоящему договору. Характеристики лесного участка на день заключения настоящего договора в соответствии с данными государственного лесного реестра приводятся в приложении № 2 к настоящему договору.

Пунктом 5 договора № 979 от 01.06.2016 предусмотрено, что арендная плата по настоящему договору составляет 142 955 руб. 83 коп. в год, в том числе вносимая в федеральный бюджет – 142 955 руб. 83 коп. в год. Арендная плата определяется в соответствии со статьей 73 Лесного кодекса Российской Федерации на основе минимального размера арендной платы. Расчет арендной платы приводится в приложении № 3 к настоящему договору. Размер арендной платы подлежит изменению пропорционально изменению ставок платы за единицу объема лесных ресурсов или за единицу площади лесного участка, устанавливаемых в соответствии со статьей 73 Лесного кодекса Российской Федерации.

Сторонами подписаны приложения к договору № 979 от 01.06.2016 (т. 1 л.д. 11-14).

Передача имущества арендатору осуществлена по акту приема-передачи от 01.06.2016 с относящимися к нему документами, без претензий к его техническому состоянию (т. 1 л. д. 15-16).

На основании протокола общего собрания участников ООО «Стэп-инвест» № 1 от 29.11.2006 директором общества являлся ФИО2 (т. 1 л.д. 68).

07.11.2017 между ООО «Стэп-инвест» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец продает, а покупатель, покупает 26 объектов недвижимости, расположенных по адресу: Челябинская область, г. Чебаркуль, база отдыха «Уралочка», принадлежащих продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи от 01.12.1998, зарегистрированного в Управлении федеральной регистрационной службы по Челябинской области, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права:

- нежилое здание (спальный корпус), 255,3 кв.м., инв. № 1868, лит. Aaal, кадастровый номер 74:38:0000000:991; свидетельство о государственной регистрации права серии 74 АГ № 103298 от 26.11.2010;

- нежилое здание (летний домик), 12.4 кв.м., инв. № 1868 лит.22Б, кадастровый номер 74:38:0000000:1007, свидетельство о государственной регистрации права серии 74 АА № 745743 от 08.09.2008;

- нежилое здание (летний домик), 12.3 кв.м., инв. № 1868 лит. 21 Б, кадастровый номер74:38:0000000:1006 свидетельство о государственной регистрации права серии 74 АА № 745744 от 08.09.2008;

- нежилое здание (летний домик), 11.9 кв.м., инв. № 1868 лит.20Б кадастровый номер 74:38:0000000:1005 свидетельство о государственной регистрации права серии 74 АА № 745742 от 08.09.2008;

-Нежилое здание (летний домик), 12 кв.м., инв. № 1868 лит.19БЮ, кадастровый номер 74:38:0000000:996, свидетельство о государственной регистрации права серии 74 АА № 745739 от 08.09.2008;

- нежилое здание (летний домик), 12.2 кв.м., инв. № 1868 лит.18Б, кадастровый номер74:38:0000000:1014, свидетельство о государственной регистрации права серии 74 АА № 745741 от 08.09.2008;

- нежилое здание (летний домик), 12.2 кв.м., инв. № 1868 лит. 17Б, кадастровый номер 74:38:0000000:1013, свидетельство о государственной регистрации права серии 74 АА № 745740 от 08.09.2008 года;

- нежилое здание (летний домик), 12.3 кв.м. инв. № 1868 лит. 16Б, кадастровый номер 74:38:0000000:995, свидетельство о государственной регистрации права серии 74 АА № 74573 7 от 08.09.2008;

-нежилое здание (летний домик), 12.2 кв.м., инв. № 1868, лит. 15Б, кадастровый номер74:38:0000000:1001, свидетельство о государственной регистрации права серии серия 74 АА № 745738 от 08.09.2008;

- нежилое здание (летний домик), 12.2 кв.м., инв.№1868, лит.НБ, кадастровый номер 74:38:0000000:1012, свидетельство о государственной регистрации права серии 74 АА № 745736 от 08.09.2008;

- нежилое здание (летний домик), 12.3 кв.м., инв.№1868, литЛЗБ, кадастровый номер 74:38:0000000:1000, свидетельство о государственной регистрации права серии 74 АА № 745735 от 08.09.2008 года;

- нежилое здание (летний домик), 12.1 кв.м., инв.№1868, лит.12Б, кадастровый номер 74:38:0000000:1011, свидетельство о государственной регистрации права серии 74 АА № 745734 от 08.09.2008;

- нежилое здание (летний домик), 12.3 кв.м., инв.№1868, лит.НБ, кадастровый номер 74:38:0000000:999, свидетельство о государственной регистрации права серии 74 АА № 745733 от 08.09.2008;

- нежилое здание (летний домик), 12.3 кв.м., инв.№1868, лит. 1 ОБ, кадастровый номер 74:38:0000000:994, свидетельство о государственной регистрации права серии74 АА № 745731 от 08.09.2008;

- нежилое здание (летний домик), 12.3 кв.м., инв.№1868, лит.9Б, кадастровый номер 74:38:0000000:990, свидетельство о государственной регистрации права серии 74 АА № 745732 от 08.09.2008 года;

- нежилое здание (летний домик), 12.2 кв.м., инв.№1868, лит.8Б, кадастровый номер 74:38:0000000:997, свидетельство о государственной регистрации права серии 74 АА № 745730 от 08.09.2008;

- нежилое здание (летний домик), 12.4 кв.м., инв.№1868, лит.7Б, кадастровый номер 74:38:0000000:989, свидетельство о государственной регистрации права серии 74 АА № 745723 от 08.09.2008;

- нежилое здание (летний домик), 12.4 кв.м., инв.№1868, лит.бБ, кадастровый номер 74:38:0000000:1010, свидетельство о государственной регистрации права серии 74 АА № 745729 от 08.09.2008;

- нежилое здание (летний домик), 22.5 кв.м., инв.№1868, лит.5Б, кадастровый номер 74:38:0000000:10671, свидетельство о государственной регистрации права серии 74 АА № 745727 от 08.09.2008;

- нежилое здание (летний домик), 26.6 кв.м., инв.№1868, лит.4Б, кадастровый номер 74:38:0000000:993, свидетельство о государственной регистрации права серии 74 АА № 745728 от 08.09.2008;

- нежилое здание (летний домик), 25.5 кв.м., инв.№1868, лит 23Б, кадастровый номер 74:38:0000000:10672, свидетельство о государственной регистрации права серии 74 АА № 847036 10.11.2008;

- нежилое здание (летний домик), 22.6 кв.м., инв.№1868, лит 24Б, кадастровый номер 74:38:0000000:1002, свидетельство о государственной регистрации права серии 74 АА № 847218 от 10.11.2008;

- нежилое здание (летний домик), 38.5 кв.м., инв.№1868, лит ЗБ, кадастровый номер 74:38:0000000:988, свидетельство о государственной регистрации права серии 74 АА № 745725 от 08.09.2008;

- нежилое здание (летний домик), 40.5 кв.м., инв.№1868, лит 2Б, кадастровый номер 74:38:0000000:987, свидетельство о государственной регистрации права серии 74 АА № 745726 от 08.09.2008;

- нежилое здание (летний домик), 22.5 кв.м., инв.№1868, лит 1Б, кадастровый номер 74:38:0000000:1015, свидетельство о государственной регистрации права серии 74 АА № ^45724 от 08.09.2008:

- нежилое здание (дом сторожа), 14.4 кв.м., инв.№1743, лит Б, кадастровый номер 74:38:0000000:992, свидетельство о государственной регистрации права серии 74 АА № 692893 от 25.08.2008 (т. 1 л.д. 34-36).

Договор зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости 13.11.2017 (т. 1 л. д. 36-39).

На основании договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Стэп-инвест» от 22.11.2017 (т. 1 л.д. 70-71) ФИО5 продал часть принадлежащей ему доли в размере 50% ФИО6 в размере 30% и ФИО7 в размере 20%.

В последующем, 01.08.2018 между ФИО2 (новый арендатор) и ООО «Стэп-инвест» в лице генерального директора ФИО2 (первоначальный арендатор) с согласия Главного управления лесами Челябинской области (арендодатель) заключен договор № 1 уступки прав и обязанностей по договору № 979 от 01.06.2016 (далее – договор уступки № 1 от 01.08.2018), в соответствии с пунктом 1 которого в связи с продажей объектов недвижимости, первоначальный арендатор передает, а новый арендатор принимает на себя его права и обязанности в полном объеме на лесной участок из состава земель лесного фонда общей площадью 3,5023 га, кадастровый номер участка 74:38:0102002:2, переданный для осуществления рекреационной деятельности, месторасположение: Челябинская область, Чебаркульский городской округ, Чебаркульское лесничество, Бишкильское участковое лесничество, квартал 454, часть выдела 2, часть выдела 3. Новый арендатор становится стороной по Договору № 979 аренды лесного участка от 01.06.2016 (т.1 л.д. 21).

Согласно пункту 2 указанного договора по настоящему договору новый арендатор обязуется осуществлять (вместо первоначального арендатора) все права и обязанности первоначального арендатора по вышеуказанному договору.

В соответствии с пунктом 3 договора уступки № 1 от 01.08.2018 первоначальный арендатор гарантирует, что к моменту подписания настоящего договора все обязанности, вытекающие из договора аренды, указанного в п.1. настоящею договора, в том числе по оплате арендных платежей за истекший период аренды, выполнены им в полном объеме, своевременно и надлежащим образом, исключающим какие-либо обоснованные претензии со стороны арендодателя. Первоначальный арендатор гарантирует, что на момент заключения настоящего договора земельный участок арендатором никому не продан, в споре и под арестом (запрещением) не состоит, никем не оспаривается, не обременен сервитутами и субарендой.

Из положений пункта 5 договора уступки № 1 от 01.08.2018 следует, что новый арендатор вступает в права и несет обязанности по договору № 979 аренды лесного участка от 01.06.2016, в том числе по оплате арендных платежей, с момента подписания настоящего договора и акта приема-передачи лесного участка, согласованного с арендодателем.

Пунктом 9 договора уступки № 1 от 01.08.2018 предусмотрено, что за передачу права аренды по договору № 979 аренды лесного участка от 01.06.2016 новый арендатор уплачивает первоначальному арендатору 10 000 руб.

По состоянию на 01.08.2018 состав участников ООО «Стэп-Инвест» включал в себя ФИО7 с размером доли 20% и ФИО6 с размером доли 80%.

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что договор № 1 уступки прав и обязанностей по договору № 979 аренды лесного участка от 01.06.2016 заключен ООО «Стэп-инвест» в лице генерального директора ФИО2 и ФИО2, а, следовательно, является сделкой с заинтересованностью.

Кроме того, истец указывает на то, что сделка совершена на заведомо невыгодных условиях для общества, по заниженной стоимости. Ущерб интересам общества в результате совершения сделки выразился в потере актива общества, при его несоразмерной стоимости.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственности) предусматривает возможность признания недействительными сделок с заинтересованностью (статья 45 указанного Закона и пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), а равно и крупных для общества сделок (статья 46 названного Закона, статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указанные положения, однако, не подлежат применению к сделками, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (абзац 2 пункта 7 статьи 45, абзац 1 пункта 1, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также сделкам, совершение которых не повлекло для общества и незаинтересованных в совершении сделки его участников явного ущерба (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с нормами корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества с ограниченной ответственностью генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Так, согласно статье 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, подлежат одобрению участниками общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, в том числе, занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки, являются контролирующим лицом такого юридического лица.

При этом решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В силу абзаца второго пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью отсутствие согласия на совершение сделки с заинтересованностью не является пороком, влекущим безусловную недействительность сделки. Такие сделки оспариваются по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В данном случае оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, поскольку совершена между обществом в лице генерального директора ФИО8 и ФИО8

Истец указал на то, что спорный договор уступки заключен без одобрения участников общества и по заниженной цене.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ.

Согласно пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

На основании пункта 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Исходя из толкования, приведенного в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», критерием определения явного ущерба является совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что на спорном участке находятся также объекты ООО «Стэп-инвест».

Судом установлено, что в материалы дела не представлены сведения об их регистрации в качестве объектов недвижимости, представлены только технические паспорта на вспомогательные строения ООО «Стэп-инвест»: баню, насосную, навес, ограждение, столовая (т. 2 л.д. 9-53).

В связи с указанными обстоятельствами, истец обратился с письменным ходатайством о назначении по делу судебной землеустроительной экспертизы, на разрешение эксперта просил поставить следующий вопрос:

Установить фактическое количество объектов на земельном участке с кадастровым номером 74:38:0102002:2, площадью 35 023 кв.м, кадастровая стоимость: 21013,8 руб., адрес (местоположение): Чебаркульский городской округ, ОГУ «Чебаркульское лесничество», Бишкильское участковое лесничество, квартал 45 Ч (часть выдела 2, часть выдела 3) и их техническое состояние, координирование объектов на местности?

Судом установлено, что предметом исковых требований является оспаривание договора № 1 уступки прав и обязанностей по договору № 979 аренды лесного участка от 01.06.2016, заключенного бывшим директором общества с ограниченной ответственностью «Стэп-инвест» ФИО2 и ФИО2

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.06.2020 в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Стэп-инвест» о назначении по делу судебной экспертизы отказано, поскольку вопрос, подлежащий постановке перед экспертом, не учитывает предмет заявленных требований, обстоятельства, подлежащие установлению для правильного разрешения настоящего спора.

В свою очередь ответчик и третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, обратили внимание суда на следующие обстоятельства.

В соответствии со ст. 41 Лесного кодекса Российской Федерации (далее – ЛК РФ) леса могут использоваться для осуществления рекреационной деятельности в целях организации отдыха, туризма, физкультурно-оздоровительной и спортивной деятельности. Для осуществления рекреационной деятельности лесные участки предоставляются государственным учреждениям, муниципальным учреждениям в постоянное (бессрочное) пользование, другим лицам - в аренду.

Частью 3 статьи 73.1 ЛК РФ предусмотрено, что без проведения торгов договоры аренды лесных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности, заключаются в случаях нахождения на таких лесных участках зданий, сооружений (указанные договоры аренды заключаются с собственниками этих зданий, сооружений, помещений в них или юридическими лицами, которым эти объекты предоставлены на праве хозяйственного ведения или оперативного управления).

В соответствии со ст. 1 ЗК РФ принципы земельного законодательства основываются на единстве судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, согласно которому все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами.

В соответствии со статьями 273, 552 ГК РФ по договору продажи здания, сооружения или другой недвижимости покупателю одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость передаются права на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования.

В соответствии с п. 1 договора аренды лесного участка № 979 от 01.06.2016 он заключен в соответствии с пунктом 4 частью 3 статьи 74 Лесного кодекса Российской Федерации и Распоряжением Главного управления лесами Челябинской области от 01.06.2016 г. № 284-р.

В соответствии с п. 3.2 договора купли-продажи недвижимости от 07.11.2017 права на земельный участок, предоставленный ООО «Стэп-Инвест» по договору аренды № 979 от 01.06.2016, переходят ФИО2 и подлежат переоформлению после регистрации права собственности на покупаемые объекты недвижимости.

Статьей 555 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором продажи недвижимости, установленная в нем цена здания, сооружения или другого недвижимого имущества, находящегося на земельном участке, включает цену передаваемой с этим недвижимым имуществом соответствующей части земельного участка или права на нее.

В соответствии с договором купли-продажи недвижимости между ООО «Стэп-Инвест и ФИО2 от 07.11.2017 и согласно выписки из ЕГРН от 14.02.2020 г. на спорном земельном участке с кадастровым номером 74:38:0102002:2 расположены 26 объектов недвижимости, находящихся в собственности у ответчика. Объектов, находящихся в собственности у истца на земельном участке нет.

Таким образом, исходя из системного толкования норм права, при продаже всех 26 объектов недвижимости ФИО2, согласно ст.ст. 273, 552 ГК РФ и условиями договора купли-продажи недвижимости от 07.11.2017, перешли все права на земельный участок с КН 74:38:0102002:2 с площадью занятой такой недвижимостью и необходимой для осуществления рекреационной деятельности в размере 3,5023 га.

По мнению ответчика, третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, право аренды лесного участка по договору № 979 от 01.06.2016 г. может возникнуть исключительно у собственника, расположенных на участке объектов недвижимости и данное право аренды неразрывно связано с судьбой объектов недвижимости.

В последующем, истец уточнил основание исковых требований, указал на то, что оспариваемый договор заключен бывшим директором общества на невыгодных для общества условиях.

Так, в соответствии с п. 9 договора уступки права аренды лесного участка стоимость указанного права определена в размере 10 000 руб. Однако согласно представленной в материалы дела справке ООО «Омега» о средней рыночной стоимости указанного объекта стоимость права аренды составляет 1 211 200 руб.

В силу части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения, возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Назначение экспертизы (статья 82 АПК РФ) относится к праву арбитражного суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

При рассмотрении настоящего дела истцом заявлено ходатайство о назначении по делу судебной оценочной экспертизы.

Определением суда от 24.08.2020 (т. 3 л. д. 12-14) назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью «Техническая экспертиза и оценка» ФИО9, ФИО10.

На разрешение экспертов поставлен следующий вопрос:

Какова рыночная стоимость права аренды лесного участка, общей площадью 5023 га, кадастровый номер 74:38:0102002:2, расположенного по адресу: Челябинская область, Челябинский городской округ, Чебаркульское лесничество, квартал 45Ч, часть выдела 2, часть выдела 3 по состоянию не текущую дату и на 01.08.2018?

13.01.2021 в Арбитражный суд Челябинской области от общества с ограниченной ответственностью «Техническая экспертиза и оценка» поступило заключение эксперта № 2-2799-20 от 28.12.2020 (т. 3 л.д. 34-203).

В экспертном заключении № 2-2799-20 от 28.12.2020 экспертами сделан вывод о том, что рыночная стоимость права аренды лесного участка, общей площадью 3,5023 га, кадастровый номер 74:38:0102002:2, расположенного по адресу: Челябинская область, Чебаркульский городской округ, Чебаркульское лесничество, квартал 45Ч, часть выдела 2, часть выдела 3, по состоянию на текущую дату составляет 874 282 руб. 00 коп.

Рыночная стоимость права аренды лесного участка, общей площадью 3,5023 га, кадастровый номер 74:38:0102002:2, расположенного по адресу: Челябинская область, Чебаркульский городской округ, Чебаркульское лесничество, квартал 45Ч, часть выдела 2, часть выдела 3, по состоянию на 01.08.2018 составляет 924 799 руб. 00 коп.

Заключение эксперта признается одним из доказательств по делу наравне со всеми иными видами доказательств.

Проанализировав экспертное заключение, суд отмечает, что при проведении экспертизы оценка стоимости прав аренды земельного участка производилась в рамках сравнительного подхода методом сравнения продаж.

Так, к экспертному заключению представлены размещенные на сайте «Авито» объявления по объектам-аналогам (т. 3 л.д. 155-158), из которых видно, что экспертом проводился сравнительный анализ земельных участков, на которых отсутствуют объекты недвижимости, и земельные участки предлагаются в аренду для рекреационных целей и возможности дальнейшего размещения баз отдыха.

В рассматриваемом случае, на спорном земельном участке расположено 26 объектов недвижимости, принадлежащих третьему лицу - ФИО2 Суд полагает, что предложения по продаже права аренды земельных участков исследуемых экспертом в качестве аналогов отличаются от исследуемого объекта отсутствием каких-либо обременений третьих лиц. В связи с чем суд полагает, что заключение эксперта не является безусловным доказательством, подтверждающим факт совершения оспариваемой сделки по заниженной стоимости.

Суд отмечает, что земельный участок был предоставлен для рекреационных целей, эксплуатации 26 объектов недвижимого имущества, которые истцу не принадлежат. В данном случае суд не усматривает причинение убытков обществу заключением спорного договора, ООО «Стэп-инвест» фактически лишено возможности пользоваться указанным земельным участком, а оплата годовой аренды в размере 142 955 руб. являлась бы необоснованными расходами для общества, не связанными с необходимостью ведения его хозяйственной деятельности.

При рассмотрении настоящего дела ответчиком заявлено о пропуске истцом исковой давности.

Суд квалифицирует договор уступки № 1 от 01.08.2018 в качестве оспоримой сделки, срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности которой составляет один год (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Кодекса).

В доводах возражений на ходатайство ответчика о пропуске истцом срока исковой давности истец указал на то, что поскольку оспариваемая сделка совершена от имени двух сторон одним и тем же лицом – ФИО2, то срок на ее оспаривание обществом может исчисляться не ранее даты, с которой в обществе был назначен новый руководитель – 12.09.2018, которая указана в выписке из ЕГРЮЛ.

Суд с указанными возражениями истца согласиться не может, поскольку из материалов дела следует, что 28.08.2018 управляющим, который инициировал настоящий процесс, в качестве единоличного исполнительного органа ООО «Стэп-инвест» избран ФИО11, что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников № 6 от 28.08.2018 (т.1 л.д. 51).

01.09.2018 между ООО «Стэп-инвест» (общество) и ИП ФИО11 (управляющий) заключен договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Стэп-инвест» № 17, в соответствии с пунктом 1 которого общество передает, а управляющий принимает и осуществляет закрепленные уставом общества, иными внутренними документами общества и действующим законодательством Российской Федерации полномочия единоличного исполнительного органа (директора) общества в порядке и на условиях, оговоренных настоящим договором (т. 1 л.д. 48-50).

Следовательно, дата, указанная в выписке из ЕГРЮЛ 12.09.2018, свидетельствует о внесении сведений о новом исполнительном органе общества, а не о начале периода, с которого он приступил к исполнению своих обязанностей.

В пункте 3 разъяснений постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», указано на то, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Таким образом, с учетом изложенного выше, годичный срок исковой давности по оспариванию договора № 1 от 01.08.2018 уступки прав и обязанностей по договору № 979 аренды лесного участка от 01.06.2016 недействительным на дату обращения в арбитражный суд (04.09.2019) истек.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Исследовав представленные лицами, участвующими в дела, доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что требования истца не подлежат удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся в том числе денежные суммы, подлежащие выплате экспертам в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Судом установлено, что истец оплатил производство экспертизы платежным поручением № 47581 от 31.07.2020 в сумме 45 000 руб. 00 коп. (т. 3 л.д. 7).

ООО «Техническая экспертиза и оценка» выставило счет на оплату № 35 от 12.01.2021 на сумму 45 000 руб. 00 коп.

Следовательно, с лицевого счета Арбитражного суда Челябинской области для учета операций со средствами, поступающими во временное распоряжение получателя бюджетных средств, денежные средства в размере 45 000 руб. 00 коп. подлежат перечислению на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «Техническая экспертиза и оценка».

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, то расходы истца по оплате судебной экспертизы относятся на него и возмещению ответчиком не подлежат.

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение настоящего дела, составляет 6 000 руб. 00 коп.

При обращении истца с настоящим иском им была уплачена государственная пошлина в размере 2 000 руб., что подтверждается представленным в материалы дела чеком-ордером от 03.09.2019 (т.1 л.д. 6).

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, то расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 2 000 руб. 00 коп. относятся на него и возмещению ответчиком не подлежат, а недоплаченная истцом государственная пошлина в размере 4 000 руб. 00 коп. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Кервуд», ОГРН <***>, г. Челябинск, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 4 000 руб. 00 коп.

Перечислить с лицевого счета Арбитражного суда Челябинской области для учета операций со средствами, поступающими во временное распоряжение получателя бюджетных средств, денежные средства в размере 45 000 руб. 00 коп. на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «Техническая экспертиза и оценка» за проведение судебной экспертизы по делу № А76 - 36437/2019.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.


Судья Е.А. Мосягина