Решение от 8 июня 2021 г. по делу № А56-123060/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-123060/2019
08 июня 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 02 июня 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 08 июня 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "Ё-АВТО" (адрес: Россия 123104, г МОСКВА, г МОСКВА, б-р ТВЕРСКОЙ 13/1/6 ПОМЕЩ 619, ОГРН: 1107746042546);

ответчики: 1. Общество с ограниченной ответственностью "ОРИОН"; 2. Общество с ограниченной ответственностью "МЕРИДИАН" (адрес: Россия 199004, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, линия 8-Я В.О. 63/Б/8-Н; Россия 197229, г Санкт-Петербург, г Санкт-Петербург, ул 1-я Конная Лахта 12/А; Россия 197082, Санкт-Петербург, а/я 35, ОГРН: 1127847479176; 1077847244947; 1077847244947);

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

при участии

от истца ФИО2, доверенность от 25.12.2020; ФИО3, доверенность от 25.12.2020;

от ответчиков 1. ФИО4, доверенность от 01.12.2020; 2. не явился (извещен)

от иных лиц: ФИО5, доверенность от 01.03.2021 (ООО «Винс»)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Ё-Авто» (далее - ООО «Ё-Авто») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Орион» (далее - ООО «Орион»), обществу с ограниченной ответственностью «Меридиан» (далее - ООО «Меридиан») с требованиями о признании Договора уступки права (требования) № 01 от 14.11.2017 с учетом Дополнительного соглашения от 09.01.2018, заключенного между ООО «Меридиан» и ООО «Орион», недействительной сделкой в силу ее мнимости; о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «Орион» вернуть ООО «Меридиан» документы, подтверждающие основания возникновения требования к ООО «Флора», переданные во исполнение Договора уступки права (требования) № 01 от 14.11.2017: Договор №ПО-2014/06/05 от 05.06.2014 (вместе с приложением №1 Спецификация); копия Дополнительного соглашения № 1 от 01.09.2014; Товарная накладная №147 от 20.06.2014; Товарная накладная №245 от 30.09.2014; Определение Арбитражного суда Московской области от 10.06.2016 по делу №А41-1188/2016; об обязании ООО «Меридиан» вернуть ООО «Орион» денежные средства, внесенные в качестве оплаты по Договору уступки права (требования) № 01 от 14.11.2017 в размере 2 710 000,00 руб.

Определением от 01.06.2020 суд оставил без удовлетворения ходатайства публичного акционерного общества «Сбербанк», общества с ограниченной ответственностью «Индутек СТП», общества с ограниченной ответственностью «ПЛАСТИК ОМНИУМ АУТО ИНЕРЖИ РУС», общества с ограниченной ответственностью «СЕВЗАПСТАЛЬКОНСТРУКЦИЯ», закрытого акционерного общества «МОНТАЖНО-СТРОИТЕЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ № 78» о вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 01.06.2020 исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Ё-АВТО» судом оставлено без рассмотрения.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2020 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2020 по делу № А56-123060/2019 об оставлении искового заявления без рассмотрения отменено и исковое заявление направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2020 по делу № А56-123060/2019 об отказе во вступлении третьих лиц оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Определением от 26.11.2020 судебное заседание по рассмотрению искового заявления назначено на 22.01.2021.

В судебном заседании по делу, состоявшемся 22.01.2021, представителями истца и ответчика приобщены к материалам дела дополнительные документы по обособленному спору.

В судебном заседании 17.02.2021 Истец поддержал заявленные требования, заявил ходатайство об истребовании: 1) у Межрайонной ИФНС № 16 по Санкт-Петербургу сведений о расчетных счетах ООО «Орион», открытых в период с 07.05.2015 (дата назначения ФИО6 на должность конкурсного управляющего ООО «Меридиан») по 09.02.2018 (дата последнего платежа по оспариваемой сделке); 2) у кредитных организаций сведений о движении денежных средств по счетам ООО «Орион» в период с 07.05.2015 по 09.02.2018; 3) у Управления ФНС по Санкт-Петербургу сведений о проведенной по заявлению ФИО2 от 04.10.2019 (вх.№231451) налоговой проверке.

Определением от 17.02.2021 суд истребовал у Управления ФНС по Санкт-Петербургу сведения о проведенной по заявлению ФИО2 от 04.10.2019 (вх.№231451) налоговой проверке.

В судебном заседании 31.03.2021 представитель ООО «Винс» заявил ходатайство о вступлении указанного Общества в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В настоящем судебном заседании по делу представитель ООО «Винс» поддержал ранее заявленное ходатайство о вступлении указанного Общества в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Ходатайство судом удовлетворено на основании ст.51 АПК РФ.

В судебном заседании Истец поддержал заявленные требования и поддержал ранее заявленное ходатайство об истребовании доказательств. Представитель ответчика и представитель ООО «Винс» возражали относительно удовлетворения заявленного ходатайства.

Ходатайство истца об истребовании доказательств рассмотрено в судебном заседании с учетом мнения лиц, участвующих в деле, и отклонено судом по следующим основаниям.

В качестве обоснования заявленного ходатайства в судебном заседании по делу 17.02.2021 представителем истца указано на то, что группой лиц реализована злонамеренная цель по выводу имущества ООО «Флора», и ООО «Орион» являлось инструментом для реализации указанной противоправной цели. По мнению ООО «Ё-Авто», денежные средства, направленные в дальнейшем ООО «Меридиан», были получены ООО «Орион» от лица, входящего в группу лиц, и сведения, содержащиеся в выписках о движении денежных средств п расчетным счетам, могут подтвердить данное обстоятельство.

Рассмотрев доводы заявленного ходатайства, суд отклоняет его по следующим основаниям.

В силу п.1 и п.2 ст.66 АПК РФ доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Копии документов, представленных в суд лицом, участвующим в деле, направляются им другим лицам, участвующим в деле, если у них эти документы отсутствуют.

Арбитражный суд вправе предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом.

В соответствии с частью 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

По смыслу указанных норм институт истребования доказательства является мерой, которая может применяться в случае, если иные разумные методы и способы получения доказательств самостоятельно не привели к результату. Иной подход возлагает на арбитражный суд обязанность в условиях принципа состязательности и равноправия сторон по сбору доказательств в пользу одной из сторон. Кроме того, истребование доказательств представляется допустимым только в отношении тех обстоятельств, которые входят в предмет доказывания по спору.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 25.07.2011 № 5256/11 по делу № А40-38267/10-81-326, по делам, рассматриваемым в порядке искового производства, обязанность по сбору доказательств на суд не возложена. Доказательства собирают стороны. Суд же по их ходатайствам оказывает содействие в получении тех доказательств, которые не могут быть предоставлены сторонами самостоятельно.

Вместе с тем, доводы истца судом отклоняются, поскольку причинно-следственную связь между сведениями, имеющимися в выписках о движении денежных средств по расчетным счетам ООО «Орион», и признаками аффилированности лиц, связанных с ООО «Орион», установить истребуемыми истцом документами не представляется возможным. Таким образом, суд отказывает в удовлетворении заявленного ходатайства.

Представитель ООО «Орион», присутствовавший в судебном заседании, просил в удовлетворении исковых требований отказать. Представитель ООО «Винс» возражал относительно удовлетворения иска.

ООО «Меридиан», извещенное надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, в судебное заседание не явилось, представителей не направило, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

25.12.2014 единственным участником ООО «Меридиан» ФИО7 было принято решение о ликвидации ООО «Меридиан».

12.01.2015 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области возбуждено дело № А56-75464/2014 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Меридиан».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.05.2015 по делу А56-75464/2014 ООО «Меридиан» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО6.

21.01.2016 Арбитражным судом Московской области возбуждено дело №А41-1188/2016 о банкротстве ООО «Флора», 02.03.2016 в отношении ООО «Флора» была введена процедура банкротства – наблюдение, 13.09.2016 ООО «Флора» было признано банкротом, открыта процедура банкротства – конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО8

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.06.2016 требование ООО «Меридиан» было включено в реестр требований кредиторов ООО «Флора».

Основанием для включения требований ООО «Меридиан» в реестр ООО «Флора» являлась задолженность ООО «Флора» перед ООО «Меридиан» по Договору поставки оборудования от 05.06.2014 № ПО-2014/06/05, по условиям которого ООО «Флора» обязалось оплатить ООО «Меридиан» денежные средства в размере 318 845 375 руб. 40 коп. за поставленный товар.

Согласно товарной накладной от 20.06.2014 № 147 покупателю поставлено оборудование на сумму 277 812 653 руб. 05 коп., по товарной накладной от 30.09.2014 № 245 покупателю поставлен товар на 22 654 773 руб. 41 коп. В результате неисполнения ООО «Флора» обязанности по оплате поставленного ей товара, на стороне ООО «Меридиан» образовалась дебиторская задолженность в размере 300 467 426,46 руб.

Истец указывает, что у ООО «Меридиан» на основании п. 5 ст. 488 ГК РФ возникло право залога в отношении поставленного товара и производный от него статус залогового кредитора ООО «Флора», так как если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

ФИО6 (конкурсный управляющий ООО «Меридиан») обратилась в Арбитражный суд Московской области за установлением требования ООО «Меридиан» к ООО «Флора» не как обеспеченного залогом, а как простого денежного требования. В свою очередь, на оборудование, поставленное по договору № ПО-2014/06/05 (оборудование для создания комплекса очистных сооружений, далее – КОС) в деле о банкротстве ООО «Флора» устанавливал залоговые требования иной кредитор – ООО «Девелопмент» (ИНН <***>). 31.05.2016 ООО «Девеломпент» было включено в реестр требований кредиторов ООО «Флора» с обеспеченным залогом требованием.

03.10.2016 ФИО6 03.10.2016 обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании требования ООО «Меридиан», вытекающего из Договора поставки, в реестре требований кредиторов ООО «Флора» как обеспеченного залогом имущества должника. Определением Арбитражного суда Московской области от 04.04.2017 по делу № А41-1188/16, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2017 по делу № А41-1188/16, в удовлетворении заявления ООО «Меридиан» отказано на основании подписания ООО «Меридиан» и ООО «Флора» Дополнительного соглашения № 2 от 30.09.2014 к Договору поставки оборудования № ПО-2014/06/05 от 05.06.2014, согласно условиям которого ООО «Меридиан» отказалось от права залога, возникшего в отношении переданного ООО «Флора» имущества в силу закона.

ПАО «Сбербанк России» обратилось в суд с заявлением о признании дополнительного соглашения №2 недействительной сделкой в порядке п.2 ст. 61.2, п.2 ст. 61.9 Закона о банкротстве как сделки, совершенной с целью причинения вреда кредиторам.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2017 по делу № А56-75464/2014, в удовлетворении заявления отказано. Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.11.2017 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2017 по делу № А56-75464/2014 отменены, дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2018 по делу А56-75464/2014/сд.21 повторно отказано в удовлетворении заявления ПАО «Сбербанк». Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2018 определение от 24.01.2018 по делу А56-75464/2014/сд.21 отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Банка о признании недействительной сделкой дополнительного соглашения № 2.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.11.2018 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2018 по делу № А56-75464/2014 в части отказа в удовлетворении заявления публичного акционерного общества «Сбербанк России» отменено, Дополнительное соглашение №2 признано недействительным.

13.09.2017 сообщением № 2077855 в ЕФРСБ организатор торгов – конкурсный управляющий ФИО6, сообщила о проведении торгов – лот №1 - «задолженность ООО «Флора» (ИНН <***>) в сумме 300467426,46 руб.».

07.11.2017 сообщением № 2205110 в ЕФРСБ опубликовано, что торги в форме публичного предложения по лотам 1-4, 6 признаны состоявшимися. Победителем по лоту №1 «задолженность ООО «Флора» (ИНН <***>) в сумме 300 467 426,46 руб.» стало ООО «Орион» с ценой 2 710 000,00 рублей.

14.11.2017 между ООО «Меридиан» и ООО «Орион» был заключен Договор уступки права (требования) № 01, в соответствии с которым:  Цена продажи (уступки) права требования составляет 2 704 206,85 рублей (п. 2.1 Договора);  Подлежащая оплате оставшаяся (с учетом оплаченного задатка) часть цены продажи права требования составляет 2 163 206,85 рублей (п. 2.3. Договора);  Цессионарий перечисляет подлежащую оплате сумму единовременно в течение 30 календарных дней с даты подписания Договора (п. 2.5. Договора);  Переход права требования от Цедента к Цессионарию переходит в момент полной оплаты (п.3.1. Договора);  Передача оригиналов документов, подтверждающих право требования, осуществляется в течение 5 рабочих дней после полного исполнения Цессионарием обязанности по оплате цены продажи (п. 3.2. Договора).

12.12.2017 на счет ООО «Меридиан» поступили денежные средства от ООО «Орион» в размере 2 163 206,85 рублей с основанием платежа «Оплата по договору уступки права (требования) № 01 от 14.11.2017 НДС не облагается». 09.02.2018 на счет ООО «Меридиан» поступили денежные средства от ООО «Орион» в размере 5 793,15 рублей с основанием платежа «Оплата по договору уступки права (требования) № 01 от 14.11.2017 НДС не облагается».

01.03.2019 до окончания процедуры банкротства ООО «Флора» ООО «Орион» инициировало процедуру своей ликвидации.

ООО «ё-АВТО» указывает, что с учетом инициирования ООО «Орион» процедуры своей ликвидации до окончания процедуры банкротства ООО «Флора», целью заключения ФИО6 оспариваемой сделки с ООО «Орион», не являлось создание реальных последствий перехода права требования для добросовестного распоряжения им ООО «Орион».

ООО «Меридиан» в материалы дела представлен отзыв на исковое заявление, согласно которому ответчик просит иск удовлетворить, указывает на то, что при заключении и исполнении договора уступки ООО «Орион» и ФИО6, действующая от ООО «Меридиан», преследовали цель, отличную от той, для которой добросовестными участниками гражданского оборота заключается договор уступки. Продажа права требования производилась ФИО6 без учета интересов ООО «Меридиан» и его конкурсных кредиторов, поскольку проведение торгов по продаже дебиторской задолженности ООО «Флора» производилось ФИО6 в условиях, когда вопрос об обеспечении указанной задолженности залогом имущественных прав на переданное по договору поставки не был разрешен. ООО «Орион», являясь мажоритарным кредитором ООО «Флора», отказывается от перспективы удовлетворения своих требований и инициирует процедуру своей ликвидации до окончания процедуры банкротства ООО «Флора».

Согласно отзыву ООО «Орион» на исковое заявление (т.2, л.д.86-95) оспариваемая сделка не может быть направлена на уклонение от обращения взыскания на имущество должника, так как ООО «Меридиан» получило встречное предоставление, впоследствии направленное на погашение требований кредиторов ООО «Меридиан»; реституция невозможна в качестве последствий мнимости сделки, так как мнимость не предполагает реальное исполнение сделки, а доказательств «формального» исполнения сделки истец не представил; ООО «Орион» и ФИО6 не являются аффилированными лицами; оспариваемая сделка не причинила вред имущественным правам кредиторов ООО «Меридиан»; несогласие истца с ценой продажи имущества на торгах не может являться основанием для пересмотра результатов торгов; доводы о заниженной цене уступленного права являлись предметом проверки в рамках обособленного спора по оспариванию торгов.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы сторон в совокупности с представленными доказательствами, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований по следующим основаниям.

Из пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) следует, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п.2 ст.168 ГК РФ).

В соответствии с п.86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

По смыслу приведенных норм ГК РФ и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 этого же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности (п.6 "Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021).

Как указывается в Определении Верховного Суда РФ от 13.07.2018 №308-ЭС18-2197 характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

В Определении Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу №305-ЭС16-2411 указывается, что обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Расхождение волеизъявления с волей устанавливает суд путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Для этого суду необходимо оценить совокупность согласующихся между собой доказательств, которые представляют лица, участвующие в деле. Суд не вправе уклониться от оценки таких доказательств.

В качестве первого основания для признания сделки мнимой истец указывает на то обстоятельство, что в условиях наличия спора относительно права залога у ООО «Меридиан» стороны оспариваемой сделки (ФИО6 и ООО «Орион») должны были воздержаться от купли-продажи права по договору, в отношении которого не определены существенные его характеристики, напрямую влияющие на стоимость и ликвидность. Истец ссылается также на то, что 01.03.2019 ООО «Орион» инициировало процедуру собственной ликвидации, что подтверждает отсутствие у ООО «Орион» заинтересованности в удовлетворении своих требований к ООО «Флора», приобретенных по договору уступки, что подтверждает ее мнимость.

Судом отклоняются заявленные доводы истца, поскольку указанные обстоятельства не свидетельствуют и не подтверждают несовпадение волеизъявления сторон сделки с их волей, а также сокрытие сторонами действительного смысла сделки.

Указанный вывод суда подтверждается наличием в материалах дела доказательств исполнения сделки сторонами, в частности, оплаты приобретенного права. Об этом указывает и сам истец в исковом заявлении, ссылаясь на платежные поручения №01 от 14.11.2017.

Действительно, стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение, однако, в данном случае право требования, приобретенное ООО «Орион» по оспариваемой сделке перешло к нему, и в дальнейшем реализовано ООО «Винс», при этом доказательств, свидетельствующих о сокрытии действительной воли сторон при заключении договора уступки, а также формального характера ее исполнения, истцом не приведено. Письменными доказательствами подтверждена реальность осуществленного ООО «Орион» исполнения обязательств по оплате приобретенного права, что исключает в существующих условиях квалификацию сделки в качестве мнимой.

В материалы дела истцом представлен отчет №12/02/2021 от 16.02.2021 об оценке рыночной стоимости права требования на краткосрочные долговые обязательства (дебиторская задолженность) к ООО «Флора», номинальной стоимостью 300 467 426,46 руб. Согласно указанному отчету, на 07.11.2017 рыночная стоимость права требования к ООО «Флора» составила 14 544 980 руб.

При этом в судебном заседании по делу представитель истца пояснила суду, что такой критерий как неравноценность встречного обязательства истцом не заявлен как основание недействительности сделки, вместе с тем, данное обстоятельство в совокупности с иными, представленными в материалы дела доказательствами, по мнению истца, подтверждает мнимость договора уступки.

Суд приходит к выводу, что цена уступленного права была сформирована на торгах, проведенных в процедуре банкротства в отношении ООО «Меридиан», которые были оспорены лицами, участвующими в деле, и определением от 24.07.2018, вступившим в законную силу, в удовлетворении заявления о признании торгов по продаже дебиторской задолженности ООО «Флора» недействительными было отказано.

При рассмотрении обособленного спора по вопросу о признании торгов недействительными судами было учтено, что в ходе проведения торгов были обеспечены последовательность, открытость и доступность для потенциальных участников путем обеспечения возможности участия широкого круга потенциальных покупателей (всех желающих приобрести имущество) и последовательного (поэтапного) снижения цены в соответствии с утвержденным кредиторами положением о продаже, процедура публичного предложения проведена в соответствии с положениями пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве. При этом в материалах дела отсутствуют доказательства того, что какой-либо потенциальный покупатель был лишен возможности ознакомиться с имуществом или документацией по его продаже.

Таким образом, цена в сумме 2 710 000 руб. за дебиторскую задолженность ООО «Флора» в размере 300 467 426,46 руб. является рыночной, и то обстоятельство, что цена уступленного права в 110 раз ниже суммы требования, не может каким-либо порочить данную сделку и являться основанием для признания ее недействительной.

ООО «Орион» стоимость уступленного права оплачена в полном соответствии с договором цессии, подготовленным предыдущим конкурсным управляющим ФИО6 Допущенная при подготовке договора цессии техническая ошибка в указании цены договора была устранена путем подписания дополнительного соглашения к договору, разница в сумме 5 793,15 руб. оплачена также своевременно после подписания дополнительного соглашения.

Кроме того, даже при условии нарушения сроков оплаты за уступленное право, данное обстоятельство является основанием для возложения на просрочившего покупателя иных правовых последствий, предусмотренных гражданским законодательством, а не для признания договора цессии с дополнительным соглашением недействительной сделкой.

Указанные выводы изложены в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2018 по делу №А56-75464/2014/сд.22, в котором принимали участие лица, также участвующие в настоящем деле.

Таким образом, отчет №12/02/2021 от 16.02.2021 об оценке рыночной стоимости требования к ООО «Флора» не опровергает выводы, изложенные в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2018 по делу №А56-75464/2014/сд.22.

При этом суд отмечает, что правовая квалификация сделки, данная судом по ранее рассмотренному делу, не образует преюдиции по смыслу ст. 69 АПК РФ, но учитывается судом, который рассматривает второе дело. Если суд, разрешающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы (Определение Верховного Суда РФ от 06.10.2016 N 305-ЭС16-8204 по делу N А40-143265/2013).

В качестве следующего довода для оспаривания сделки по признаку мнимости истцом указано на взаимосвязь между ООО «Меридиан», ФИО6, ООО «Девелопмент», ООО «Флора», ООО «Орион», консультационной группой «Прайм Эдвайс».

Истец ссылается на то, что генеральным директором ООО «Орион» являлся ФИО9, который является арбитражным управляющим и членом Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада». ФИО9 являлся арбитражным управляющим ООО «Гидропрактика», единственным участником которого является ФИО10 ФИО10 является бывшим супругом ФИО6

С 09.11.2012 по 18.08.2014 ФИО10 являлся членом СРО НП Арбитражных управляющих «Орион», в которой с 29.09.2014 по 26.08.2015 занимал должность руководителя аппарата партнерства.

ФИО9 также является генеральным директором и участником ООО «ПСК4-ЭСТЕЙТ» (г.Псков, ОГРН <***>, ИНН <***>) и ООО «ПСК-0» (г. Псков, ОРГН 1166027057173, ИНН <***>).

Учредителями этих компаний вместе с ФИО9 также выступают ФИО11 (37% и 22,5 %) – генеральный директор, управляющий партнер и контролирующий владелец ООО Аудиторско-консалтинговая группа «Прайм Эдвайс», руководитель и совладелец ООО «Прайм Эдвайс», соучредитель ООО «Прайм Эдвайс. Оценка» и других; ФИО12 (8% и 22,5%) – управляющий партнер и совладелец Адвокатского бюро «Прайм Эдвайс Санкт-Петербург», соучредитель ООО «Прайм Эдвайс» и ООО Аудиторско-консалтинговая группа «Прайм Эдвайс», ООО «Прайм Эдвайс. Оценка» и других.

Согласно сообщению № 1835375 от 02.06.2017, сообщению № 2024553 от 21.08.2017, опубликованным в ЕФРСБ организатором торгов ООО «СО» (ИНН <***>), торги по продаже имущества, принадлежавшего ООО «Флора», являющегося предметом залога ООО «Девелопмент»: комплекс 7 оборудования канализационных очистных сооружений (далее – «КОС»), посредством публичного предложения состоялись в период с 10.07.2017 по 18.08.2017.

Последний этап торгов по продаже КОС посредством публичного предложения состоялся в период с 16.08.2017 по 18.08.2017, победителем признан участник ИП ФИО13.

В течение установленного срока оплата имущества победителем ИП ФИО13 не была произведена. Сведения о том, что по итогам торгов с ИП ФИО13 не был заключен договор купли-продажи, вследствие чего торги не могут считаться состоявшимися, организатором торгов опубликованы не были.

10.10.2017 между ООО «Флора» и ООО «Девелопмент» заключено Соглашение об оставлении ООО «Девелопмент» предмета залога за собой.

Кроме того, истец ссылается на то обстоятельство, что в Консультационную группу «Прайм Эдвайс» входят компании ЗАО «Тайм», ЗАО «Тайм Эстейт», ООО «Тайм Инвест», ЗАО «Невский 11», в которых ФИО13 занимал должность единоличного исполнительного органа.

В силу ст.4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированными лицами юридического лица являются: член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа; лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо; лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица; юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица; если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы; аффилированными лицами физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, являются: лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо; юридическое лицо, в котором данное физическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.

Вместе с тем, при заявлении довода о взаимосвязанности истцом не учитывается, что заключение гражданско-правовых договоров между аффилированными лицами, либо иными каким-либо образом взаимосвязанными между собой лицами, действующим законодательством не запрещено.

ООО «Орион» создано 13.09.2012, то есть до членства ФИО10 в СРО НП АУ «Орион»; состав участников указанных юридических лиц не позволяет установить признаки их взаимной аффилированности, или аффилированности ООО «Орион» с ФИО9, ФИО10 и (или) ФИО6

Объем участия ФИО9 в ООО «ПСК4-Эстейт» и ООО «ПСК-0» (10% и 8%) не позволяют сделать вывод о наличии аффилированности или признаков наличия группы лиц с указанными обществами, а также и их иными участниками.

Указанные выводы нашли свое отражение во вступившем в законную силу постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2018 по делу №А56-75464/2014/сд22.

В постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.10.2020 по делу №А56-75464/2014 отмечено, что ООО «Орион» очевидно располагало сведениями о неплатежеспособности должника в силу того, что торги проводились в отношении дебиторской задолженности должника, признанного в судебном порядке несостоятельным (банкротом). В связи с этим даже при доказанности аффилированности победителя торгов и конкурсного управляющего это обстоятельство (аффилированность) не имело бы правового значения для рассмотрения спора.

Оспариваемый договор уступки заключен по итогам проведения торгов, при этом возможность принять участие в таких торгах имелась у неограниченного круга лиц.

Доказательства того, что другие потенциальные участники торгов были отсечены в целях создания ООО «Орион» преимущества в участии в торгах, не представлены, на такие обстоятельства заявитель не ссылался. Следовательно, довод конкурсного управляющего и конкурсных кредиторов об аффилированности конкурсного управляющего и ООО «Орион» не имеет правового значения для рассмотрения обособленного спора исходя из его предмета и оснований. При этом в заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Ё-Авто» на вопрос суда подтвердила, что у организатора торгов отсутствовали основания для недопуска ООО «Орион» к участию в торгах.

Таким образом, суд в рамках настоящего дела соглашается с выводами, изложенными в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.10.2020 по делу №А56-75464/2014, и приходит к выводу о недоказанности истцом взаимосвязи ООО «Меридиан», ФИО6, ООО «Девелопмент», ООО «Флора», ООО «Орион», консультационной группой «Прайм Эдвайс», действия которых, по мнению истца, имеют доказательственное значение для признания договора уступки мнимой сделкой.

Указание истцом в дополнениях к исковому заявлению (т.4, л.д.89) иных лиц, составляющих группу и являющихся заинтересованными в создании условий для вывода имущества ООО «Флора» (ФИО14, ФИО8, ИП ФИО15, ООО «Винс»), также не оказывает влияния на отсутствие необходимых элементов состава, для признания сделки мнимой.

Кроме того, суд также отклоняет доводы истца, изложенные в дополнении к заявлению о признании сделки недействительной (т.3, л.д.123), о том, что взаимная заинтересованность ФИО6 и ООО «Орион», а также иных, указанных истцом лиц, отвечает признакам, установленным Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции».

Несмотря на то обстоятельство, что указанные истцом в исковом заявлении, дополнениях к исковому заявлению лица могут образовывать группу лиц по смыслу, установленному Федеральным законом «О защите конкуренции» либо иным федеральным законом, данное обстоятельство не позволяет суду квалифицировать оспариваемую сделку в качестве мнимой, поскольку истцом не доказаны обстоятельства, подтверждающие направленность сторон на сокрытие действительного смысла заключенной сделки, а также факт формального исполнения оспариваемого договора его сторонами. Обход закона с целью вывода имущества ООО «Меридиан» в пользу заинтересованных с ФИО6 лиц истцом также не доказан.

В дополнении к заявлению о признании сделки недействительной (т.4, л.д.89) истцом также указывается на продажу путем проведения торгов в деле о банкротстве ООО «Флора» в составе единого лота производственного корпуса сооружений канализации КОС и права аренды земельного участка, на котором он расположен, по заведомо заниженной в 3,5 раза цене.

Согласно сообщению №5656406 от 26.10.2020 в ЕФРСБ 23.10.2020 с покупателем ИП ФИО15 заключен договор по лоту №2 по цене 21 790 837,85 руб. Согласно отчету от 12.05.2020 об оценке рыночной стоимости стоимость сооружения канализации составляет 171 250 520 руб.

В случае, если истец полагает свои права нарушенными заключенной сделкой между ООО «Флора» и ИП ФИО15, он не лишен возможности обратиться с самостоятельным исковым заявлением об оспаривании указанной сделки. Сама по себе реализация имущества с торгов в рамках дела о банкротстве ООО «Флора» не оказывает правового влияния на заключение договора уступки с ООО «Орион» и не позволяет суду квалифицировать оспариваемый в рамках настоящего дела договор в качестве мнимой сделки.

В дополнении к заявлению о признании сделки недействительной истец обосновывает совокупность обстоятельств, указывающих на недобросовестное поведение сторон сделки при ее заключении, являющееся злоупотреблением правом, влекущим недействительность сделки по основаниям ст.10, ст.168 ГК РФ. Как указывает истец, ФИО6 стремилась к реализации дебиторской задолженности по цене значительно ниже, чем причинила вред имущественным интересам кредиторов ООО «Меридиан». Истец полагает, что интерес ФИО6 объясняется имущественным положением ООО «Флора», о котором она была осведомлена в период проведения торгов по продаже права требования ООО «Меридиан» к ООО «Флора».

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 2 названной нормы предусмотрено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Таким образом, статьей 10 ГК РФ закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. При этом недобросовестность безусловно предполагает информированность контрагента о том, что он действует с целью причинения вреда и в ущерб интересам другого лица.

Однако заключение оспариваемого договора невозможно расценивать в качестве злоупотребления правом, поскольку доводы истца о наличии у ФИО6 намерения реализовать дебиторскую задолженность по сниженной цене заинтересованному лицу с целью причинения вреда лицам, участвующим в деле о банкротстве ООО «Меридиан», а также о наличии осведомленности об имущественном положении ООО «Флора» носят предположительный характер и не подтверждаются материалами дела. Доказательств, подтверждающих осведомленность ООО «Орион» о действиях с целью причинения вреда и в ущерб интересам другого лица, истцом также не представлено.

Уступка ООО «Орион» права к ООО «Флора» в пользу ООО «Винс» перед распределением денежных средств, вырученных от продажи производственного корпуса сооружений канализации КОС и права аренды земельного участка, на котором он расположен, также не свидетельствует о мнимости договора уступки №01 от 14.11.2017.

На основании вышеизложенного, в нарушение ст.65 АПК РФ истцом не представлено доказательств того, что при совершении договора уступки стороны не намеревались ее исполнять, оспариваемая сделка действительно не была исполнена и не породила правовых последствий. В указанных обстоятельств исковые требования не являются обоснованными и не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Пивцаев Е.И.