Постановление от 4 июня 2024 г. по делу № А73-9482/2023

Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000,

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 06АП-1508/2024
04 июня 2024 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 июня 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пичининой И.Е.

судей Гричановской Е.В., Самар Л.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Розыевым С.С.

при участии в заседании:

от ФИО1: ФИО2, представитель по доверенности от 13.03.2023

ФИО1 (лично)

от общества с ограниченной ответственностью «Сладкий вкус»: ФИО3, представитель по доверенности от 21.05.2024

Директор общества с ограниченной ответственностью «Сладкий вкус» ФИО4 (лично)

финансовый управляющий ФИО5 (лично)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1

на определение от 27.02.2024

по делу № А73-9482/2023

Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сладкий вкус»

о включении в реестр требований кредиторов ФИО1 требования в общем размере 41 309 003,87 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 26.06.2023 возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве ФИО1.

Решением суда от 19.09.2023 должник признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утверждена ФИО6, член Ассоциации «ДМСО».

01.11.2023 ООО «Сладкий вкус» обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ФИО1 требования в размере 41 309 003,87 руб., в том числе: 40 890 334 руб. основного долга, 418 669,87 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 27.02.2024 требование ООО «Сладкий вкус» в общем размере 41 309 003.87 руб. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

ФИО1, не согласившись с определением суда, в апелляционной жалобе, принятой к производству Шестого арбитражного апелляционного суда, просит его отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование ссылается на то, что при разрешении вопроса о включении требований ООО «Сладкий вкус» в реестр требований кредиторов ФИО1 суду следовало не просто руководствоваться констатацией факта наличия решения от 05.04.2022 по делу №А73-19534/2021, а с учетом повышенного стандарта доказывания рассмотреть доводы о ничтожности корпоративного соглашения от 11.03.2020 в связи с его кабальностью.

В отзыве на апелляционную жалобу финансовый управляющий должника ФИО5 поддержал заявленные ФИО1 доводы.

ООО «Сладкий вкус» представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало на ее необоснованность, просило оставить определение суда без изменения, в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании ФИО1 и представитель ФИО1 поддержали доводы апелляционной жалобы, просили отменить оспариваемый судебный акт по изложенным в ней доводам.

Финансовый управляющий выразил позицию о согласии с доводами апелляционной жалобы, считает определение суда подлежащим отмене.

Представитель ООО «Сладкий вкус» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, приводя доводы о её несостоятельности, просил определение суда оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие по правилам статьи 156 АПК РФ.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке главы 34 АПК РФ, арбитражный суд не находит оснований для его отмены либо изменения.

Как следует из материалов обособленного спора, и установлено судом первой инстанции, ФИО7, ФИО4, ФИО1 являлись участниками ООО «Сладкий вкус», каждому из которых принадлежало 1/3 доли в уставном капитале общества. Также указанные лица являлись участниками ООО «РК «Тауэр» с аналогичным распределением долей.

В ООО «Сладкий вкус» существует длительный корпоративный конфликт, в котором ФИО7 и ФИО8 выступают на одной стороне.

11.03.2020 между ООО «Сладкий вкус», ФИО4, ФИО7, ФИО1, ООО «Риэлторская компания «Тауэр» заключено соглашение об урегулировании корпоративного конфликта, по условиям которого ФИО4, ФИО7, ФИО1, основываясь на принципах взаимного уважения, договорились восстановить деловые отношения с целью компенсации причиненного ущерба ООО «Сладкий вкус» и его финансового оздоровления, получения прибыли в ООО «РК «Тауэр».

Согласно пунктам 2,3 соглашения ФИО4 и ФИО1 продолжают работать в ООО «РК «Тауэр» и отказываются от конкуренции с данным обществом и от ведения параллельной деятельности по оказанию риэлторских услуг (в том числе через аффилированных лиц), оформляемых не через ООО «РК «Тауэр», кроме сделок, согласованных с ФИО4

В пункте 4 соглашения предусмотрено, что ФИО7 и ФИО1 приняли на себя обязательство солидарно компенсировать ущерб, причиненный ООО «Сладкий вкус», в размере 60 000 000 руб. в рассрочку в следующие сроки:

- ФИО7 в счет оплаты задолженности уступил ООО «Сладкий вкус» свои права требования в общем размере 6 843 333 руб. к ООО «РК «Тауэр» по договорам займа: №04/17 от 23.10.2017, от 01.02.2019 б/н, от 20.07.2019 б/н, от 26.07.2019 б/н, от 27.06.2019 б/н, от 06.06.2019 б/н, от 03.07.2019 б/н, от 07.03.2019 б/н, от 14.03.2013 б/н;

- ФИО1 в счет оплаты задолженности уступил ООО «Сладкий вкус» свои права и требования в размере 5 366 333 руб. к ООО «РК «Тауэр» по договорам займа: №03/17 от 23.10.2017, от 14.03.2013 б/н, №05/2019 от 08.02.2019.

В силу пунктов 4.3-4.5 соглашения сумма ежемесячных солидарных выплат ФИО7 и ФИО1 зависит от количества оказанных ООО «РК «Тауэр» услуг (количества заключенных сделок), но не менее 200 000 руб. ежемесячно.

При количестве заключенных сделок: - от 40 до 54 сделок в месяц выплата равна 300 000 руб. в месяц; -от 55 до 69 сделок в месяц выплата равна 400 000 руб. в месяц; - от 70 сделок в месяц выплата равна 500 000 руб. в месяц.

ФИО7 и ФИО1 осуществляют выплаты в пользу ООО «Сладкий вкус» солидарно, ежемесячно, не позднее 10 числа месяца, следующего за текущим, до полного погашения задолженности.

Срок исполнения обязательств ограничивается 15 годами (пункт 15 соглашения).

Во исполнение условий указанного соглашения между ФИО7, ФИО1, ООО «Сладкий вкус», ООО «РК «Тауэр» заключено соглашение об отступном от 11.03.2020, в рамках которого ФИО7 и ФИО1 в счет исполнения своих солидарных обязательств, вытекающих из соглашения об урегулировании корпоративного конфликта от 11.03.2020 предоставляют ООО «Сладкий вкус» отступное в порядке и на условиях, определенных соглашением.

Отступное предоставляется в счет исполнения обязательства на сумму 60 000 000 руб., сроком исполнения 15 лет (пункт 1.2).

Согласно пунктам 1.3, 1.4 соглашения об отступном с момента предоставления отступного обязательство ФИО7 и ФИО1 прекращаются в части суммы 12 209 666 руб.

Размер солидарного обязательства ФИО7 и ФИО1 перед ООО «Сладкий вкус» по соглашению об урегулировании корпоративного конфликта от 11.03.2020 после предоставления отступного составляет 47 790 334 руб.

По актам приема-передачи от 05.05.2020 ФИО7 и ФИО1 во исполнение пункта 2.8 соглашения об отступном передали, а ООО «Сладкий вкус» приняло документы, удостоверяющие право требования к ООО «РК «Тауэр» (договоры займа, квитанции к приходным кассовым ордерам, акты сверки).

В счет исполнения оставшейся задолженности в размере 47 790 334 руб. ФИО7 и ФИО1 уплатили ООО «Сладкий вкус» по 1 550 000 руб. каждый (за период с апреля 2020 г. по май 2021 г.). С учетом всех произведенных платежей общий размер долга составляет 44 690 334 руб.

С мая 2021 г. должники не производили платежи по условиям соглашения. 10.12.2021 ФИО7 и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Хабаровского края с иском о признании недействительным соглашения об урегулировании корпоративного конфликта от 11.03.2020 и соглашения об отступном от 11.03.2020 и применении последствий недействительности сделок. Вступившим в законную силу решением от 05.04.2020 по делу №А73-19534/2021 в удовлетворении иска отказано.

ООО «Сладкий вкус» обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском о взыскании с ФИО1, ФИО7 в солидарном порядке задолженности по соглашению от 11.03.2020 в размере 3 800 000 руб. за период с мая 2021 г. по ноябрь 2022 г. Решением от 24.03.2023 по делу А73-20637/2020 заявленные исковые требования удовлетворены.

Кроме того, решением Арбитражного суда Хабаровского края от 02.05.2023 по делу № А73-2052/2023 с ФИО1 в пользу ООО «Сладкий вкус» взыскано 448 064,38 руб., в том числе 200 000 руб. задолженности, 248 064,38 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.06.2021 по 26.04.2023.

Обращаясь с настоящим заявлением, ООО «Сладкий вкус» просило включить в реестр требований кредиторов должника требование в общем размере 41 309 003,87 руб., в том числе взысканная по делу № А73-2052/2023 сумма 448 064,38 руб., просроченные ежемесячные платежи за январь-август 2023 г. – 1 600 000 руб., задолженность, определенная на день введения реализации имущества ФИО1, в размере 39 090 334 руб., а также проценты, начисленные до даты введения реализации имущества ФИО1 в сумме 170 605,49 руб.

В силу п. 1 ст. 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 100 названного Закона.

Арбитражный суд при наличии возражений относительно требований кредиторов проверяет их обоснованность, по результатам рассмотрения доводов и возражений выносит определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов (п. 4 ст. 100 Закона о банкротстве).

В рассматриваемом случае заявленные требования основаны на обязательствах должника, возникших из соглашения об урегулировании корпоративного конфликта от 11.03.2020, которое в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 421 ГК РФ обоснованно квалифицировано судом первой инстанции в деле № А73-19534/2021 как непоименованный договор, условиями которого установлена солидарная обязанность ФИО7 и ФИО1 по выплате денежных средств обществу «Сладкий вкус».

В силу пункта 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 213.11 Закона о банкротстве, с даты введения процедуры срок исполнения возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании гражданина банкротом денежных обязательств, обязанности по уплате обязательных платежей для целей участия в деле о банкротстве гражданина считается наступившим.

В связи с тем, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 19.09.2023 должник ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества, и срок исполнения обязательств по соглашению об урегулировании корпоративного конфликта от 11.03.2020 считается наступившим (абзац 2 пункт 2 статьи 213.11 Закона о банкротстве), суд обоснованно исходил из правомерности обращения ООО «Сладкий вкус» в суд с настоящими требованиями.

При этом, суд верно, с учетом положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации установил, условие пункта 15 соглашения от 11.03.2020, согласно которому в случае надлежащего исполнения ФИО7 и ФИО1 условий настоящего соглашения, по истечении 15 лет все непогашенные ими за время действия настоящего соглашения обязательства (при их наличии) прекращаются, не изменяет сумму обязательств солидарных должников, определенную сторонами в пункте 4 соглашения в размере 60 000 000 руб., а свидетельствует о достижении сторонами соглашения о прощении долга в части, при указанных в пункте 15 условий.

Проанализировав условия соглашения от 11.03.2020, с учетом соглашения об отступном (12 209 666 руб.), произведенных ФИО7 и ФИО1 платежей (3 100 000 руб.) и включенной в реестр требований должника подтвержденной решением суда по делу №А73-20637/2022 суммы долга, принимая во внимание взысканные по арбитражным делам суммы, суд также обоснованно признал подтвержденным наличие задолженности в общем размере 41 309 003, 87 руб., удовлетворив заявление кредитора о включении требования в указанном размере в третью очередь реестра требований кредитора должника.

Доводы заявителя жалобы о том, что суду первой инстанции следовало рассмотреть доводы о ничтожности соглашения ввиду кабальности его условий с учетом повышенного стандарта доказывания в делах о банкротстве, как и приведенные в судебном заседании доводы о том, что должник, подписывая соглашение, заблуждался относительно факта причинения обществу «Сладкий вкус» ущерба в размере 60 000 000 руб., отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные.

В соответствии с пунктом 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации кабальная сделка, на что указывает должник в апелляционной жалобе, как и соответствии со ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, относятся к числу оспоримых.

В силу пункта 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

Между тем, встречного требования в рамках настоящего спора не заявлено, вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым соглашение признано недействительной сделкой, не имеется.

Отклоняются ввиду несостоятельности и доводы, приведенные в дополнении к апелляционной жалобе, о том, что судом неправомерно не была дана оценка соглашению от 11.03.2020 на предмет соответствия положениям Закона о банкротстве, с учетом нахождения ООО «Сладкий вкус» при его заключении в процедуре банкротства по делу №А73-4316/2018.

Обстоятельств, указывающих именно на ничтожность соглашения от 11.03.2020, по смыслу пункт 1 статьи 166 ГК РФ и пункта 2 статьи 168 ГК РФ должником ни в суде первой инстанции, ни в апелляционной инстанции, не заявлено.

Более того, доводы о недействительности соглашения ввиду его ничтожности были рассмотрены и отклонены и отклонены Арбитражным судом Хабаровского края при рассмотрении соответствующего иска ФИО7 и ФИО1 в деле №А73-19534/2021, вступившим в законную силу решением по которому в удовлетворении иска отказано.

Фактически доводы ФИО1 о ничтожности соглашения от 11.03.2020 свидетельствуют о несогласии с установленными по делу А73-19534/2021 фактическими обстоятельствами и оценкой Арбитражным судом Хабаровского края доказательств в указанном деле, и направлены на преодоление вступившего в законную силу судебного акта, что противоречит принципу обязательности судебных актов, предусмотренному статьями 16 и 69 АПК РФ.

Судом, вопреки доводам заявителя, правомерно в соответствии со ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты во внимание обстоятельства, установленные решением суда по указанному делу, а также решениями по делам №А73-20637/2022, А73-2052/2023, имеющих преюдициальное значение для настоящего обособленного спора.

Учитывая наличие вступивших в законную силу судебных актов по перечисленным делам, отсутствие признания в судебном порядке соглашения от 11.03.2020 недействительным, как и доказательств его расторжения либо изменения сторонами, суд первой инстанции, руководствуясь положениями части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 71 Закона о банкротстве, правомерно удовлетворил заявление о включении в реестр требований кредиторов должника требования ООО «Сладкая жизнь».

При таких обстоятельствах, определение суда является законным и обоснованным, оснований для его отмены либо изменения по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 27.02.2024 по делу № А73-9482/2023 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.




Председательствующий

И.Е. Пичинина


Судьи

Е.В. Гричановская




Л.В. Самар