Решение от 9 октября 2018 г. по делу № А54-441/2018

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А54-441/2018
г. Рязань
09 октября 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 02 октября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 09 октября 2018 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Медведевой О.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Магнитно Резонансная Томография" (ОГРН <***>, 390005, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Евразийский торговый дом" (ОГРН <***>, 142000, <...>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Инженерные комплексы Сибири" (ОРГН 1135543049410; 644033, <...>, пом. 11П),

о признании недействительным договора аренды оборудования от 10.11.2014,


при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

от ответчика: ФИО2, представитель по доверенности от 22.06.2017;

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Магнитно Резонансная Томография" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Евразийский торговый дом" о признании недействительным договора аренды оборудования от 10.11.2014.

В предварительном судебном заседании 15.05.2018 представитель ответчика заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Заявление о пропуске срока исковой давности принято судом к рассмотрению.

Протокольным определением от 15.05.2018 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Инженерные комплексы Сибири".

От истца 07.06.2018 в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступило заявление об уточнении правовых оснований исковых требований, в котором истец просит признать недействительным договор аренды оборудования от 10.11.2014, поскольку сторонами не был согласован предмет договора, истцу (арендатору) не передавался магнитно-резонансный томограф марки Philips Achiva 1.5 Т.

Уточнение правовых оснований исковых требований судом принято.

От конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Магнитно Резонансная Томография" Симона Н.А. в материалы дела 02.10.2018 поступило заявление, в котором он поддерживает исковые требования в полном объеме, возражает по заявлению о пропуске срока исковой давности.

Истец и третье лицо в судебное заседание не явились. В соответствии с частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие истца и третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика в судебном заседании против удовлетворения исковых требований возражал, ссылаясь на пропуск истцом срока исковой давности.

Третье лицо в отзыве на исковое заявление поддержало исковые требования, указав на то, что ответчик на момент подписания оспариваемого договора и акта передачи оборудования в аренду 12.01.2015 не получил в собственность оборудование и не мог им распоряжаться, так как оно ему не передавалось.

Рассмотрев и оценив материалы дела, заслушав доводы представителя ответчика, арбитражный суд считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению. При этом арбитражный суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, 10.11.2014 между ООО "Магнитно Резонансная Томография" (арендатор) и ЗАО "Евразийский торговый дом" (арендодатель) (в настоящее время - ООО "Евразийский торговый дом") подписан договор аренды оборудования (т. 1 л.д. 18-20), согласно пункту 1.1 которого арендодатель передает во временное владение и пользование арендатору принадлежащее ему на праве собственности (на основании договора №09-2014 поставки оборудования от 15.08.2014) следующее оборудование: Магнитно-резонансный томограф Philips Achieva 1,5Т бывший в употреблении, с принадлежностями и характеристиками (согласно Приложению №1), производства фирмы Philips для использования в соответствии с нуждами арендатора (далее - оборудование). Арендодатель гарантирует, что на момент заключения договора оборудование в споре или под арестом не состоит, не является предметом залога и не обременено другими правами третьих лиц (пункт 1.2 договора).

В силу пункта 2.1 договора арендодатель предоставляет, а арендатор возвращает оборудование в исправном состоянии, в полной комплектности, с перечнем технической документации. Передача осуществляется, по Акту приема-передачи, который составляется Арендодателем и подписывается сторонами (Приложение № 2 к договору).

Пунктом 2.2 договора определено, что при передаче оборудования, а также при его возврате стороны проводят осмотр и проверяют его техническое состояние. По результатам проверки все соответствующие данные заносятся в Акт наружного осмотра оборудования, который составляется Арендодателем и подписывается сторонами (Приложение № 3 к договору).

Арендодатель в течение 1 дня с момента подписания настоящего договора представляет арендатору оборудование по акту приема-передачи, подписанному сторонами (пункт 2.3 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора арендатор обязуется выплачивать арендодателю ежемесячно за пользование указанным оборудованием в течение установленного в настоящем договоре срока с даты подписания акта приема-передачи арендную плату в размере 275000 руб.

Согласно пункту 3.2 договора арендная плата за пользование оборудованием вносится Арендатором не позднее 20-го числа текущего месяца. Арендатор вправе внести арендную плату досрочно за любой период оплаты, согласованный предварительно с арендодателем, в пределах срока действия настоящего договора (пункт 3.3 договора).

Пунктом 4.1 договора установлено, что срок аренды оборудования по настоящему договору составляет 11 месяцев с момента подписания акта приема-передачи и может быть продлен сторонами по взаимному согласию на новый срок.

Договор считается автоматически пролонгированным на тот же срок, если ни одна сторона не потребовала его расторжения в течение 30 календарных дней до окончания его действия (пункт 4.2 договора).

Пунктом 6.2 договора предусмотрено, что все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего договора, стороны будут стремиться разрешать путем переговоров. В случае, если указанные споры и разногласия не могут быть разрешены путем переговоров, они подлежат разрешению в Домодедовском городском суде Московской области (пункт 6.3 договора).

Согласно пунктам 8.4, 8.5 договора настоящий договор вступает в силу с момента его подписания, Приложения к настоящему договору составляют его неотъемлемую часть.

Истец оспаривает указанный договор, указывая на то, что он ничтожен с момента его подписания, так как не соответствует требованиям статьи 607 ГК РФ, в нем отсутствуют существенные требования к предмету договора, который никогда в собственности у ответчика не был: в договоре аренды указан магнитно-резонансный томограф (далее - МРТ) марки Philips Achiva 1.5Т, тогда как ответчик приобрел у третьего лица МРТ марки Philips Intera 1.5Т (на основании договора поставки и монтажа оборудования №09-2014 от 15.08.2014 - т. 1 л.д. 64-67, 111-114). Кроме того, как указывает истец, пункт 2.3 договора, который обязывает арендодателя предоставить арендатору оборудование по акту приема-передачи, не исполнен.

ООО "Магнитно Резонансная Томография" считает, что у него не возникло ни прав, ни обязанностей, которые возникают или должны были возникнуть в соответствии со статьей 425 ГК РФ (действие договора), а у ответчика право требовать по договору что-либо.

Представленный договор поставки оборудования от 15 августа 2014 года за №09-2014 по мнению истца является подложным. Истец не отрицает, что им подписан бестоварный акт приема-передачи оборудования от 15 января 2015 года, указывая, что такой акт был необходим ему и ответчику для организации начала процесса выделения части земельного участка на территории Рязанской городской больницы №11, на ул. Новоселов, где планировалось строить переход с постановкой МРТ, который приобретался ответчиком у третьего лица.

Истец ссылается на то, что не получал указанное оборудование в аренду и не мог его получить, так как ответчику на момент составления акта оборудование третьим лицом не передавалось. Истцу было известно, что приобретаемое ответчиком оборудование находилось длительное время на производственной площадке, расположенной на Восточной окружной дороге г. Рязани, куда его постановило на хранение третье лицо. Для эксплуатации МРТ необходима соответствующая лицензия, которая не могла быть получена без постановки и пуска МРТ в соответствующих условиях. Только в августе 2015 года ответчик и третье лицо переместили МРТ по указанному в договоре поставки адресу - территория горбольницы №11 г. Рязани, где третье лицо передало по товарно-транспортным накладным указанное оборудование ответчику, составив акт о произведенных пуско-наладочных работах 28 августа 2015 года. Истец приступил к эксплуатации данного МРТ только с 1 сентября 2015 года, так как соответствующая лицензия была получена 31 августа 2015 года.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец просит признать договор аренды оборудования от 10.11.2014 недействительным.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд исходит из следующего.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 24.05.2018 (резолютивная часть от 17.05.2018) по делу №А54-8085/2017 общество с ограниченной ответственностью "Магнитно Резонансная Томография" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как установлено судом, договор аренды оборудования от 10.11.2014 является договором аренды.

Согласно пункту 1.1 договора арендодатель передает во временное владение и пользование арендатору принадлежащее ему на праве собственности (на основании договора №09-2014 поставки оборудования от 15.08.2014) следующее оборудование: Магнитно-резонансный томограф Philips Achieva 1,5Т бывший в употреблении, с принадлежностями и характеристиками (согласно Приложению №1), производства фирмы Philips для использования в соответствии с нуждами арендатора (далее - оборудование).

На основании акт приема-передачи оборудования от 12.01.2015 ООО "Евразийский торговый дом" передало, а ООО "МРТ" приняло магнитно-резонансный томограф Philips Achieva 1,5Т 16ch c принадлежностями производства фирмы Philips (т. 1 л.д. 23).

Актом наружного осмотра оборудования от 12.01.2015 подтверждено, что оборудование (магнитно-резонансный томограф Philips Achieva 1,5Т) передано комплектно (т. 1 л.д. 24).

Судом установлено, что оборудование возвращено ООО "Евразийский торговый дом" 29.06.2016 по акту приема-передачи оборудования. Данное обстоятельство также подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2017 по делу №А40-168885/2016, в соответствии с которым с общества с ограниченной ответственностью "Магнитно Резонансная Томография" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Евразийский торговый дом" взыскана задолженность по арендной плате по договору аренды оборудования №б/н от 10.11.2014 в размере 4950000 руб. и пени в размере 278685 руб.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Применительно к договору аренды существенными являются условия о предмете договора и размере арендной платы.

По смыслу названных правовых норм вопрос о незаключенности договора ввиду неопределенности его предмета следует обсуждать до его исполнения, поскольку неопределенность этого условия может повлечь невозможность исполнения договора.

Вывод о незаключенности консенсуального гражданско-правового договора может быть сделан только при наличии неясности у сторон относительно порядка его исполнения, что и влечет правовую неопределенность в подобном отношении, претендующем на обязательственный характер. Исполняемый (исполненный) гражданско-правовой договор не может быть признан незаключенным, так как заключение консенсуального договора как процесс завершается перед началом его исполнения, а не длится параллельно с ним.

Как следует из правовых позиций Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.05.2010 N 1404/10, от 08.02.2011 N 13970/10, пункты 6, 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165).

Кроме того, согласно пункту 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.01.2013 N 13 "О внесении дополнений в Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность.

В рассматриваемом случае ООО "МРТ" ссылается на неопределенность предмета аренды. Конкурсный управляющий ООО "МРТ" позицию истца поддержал.

Вместе с тем, вопреки доводам истца и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Магнитно Резонансная Томография", спорный договор аренды оборудования от 10.11.2014 был заключен между сторонами в соответствии с требованиями норм действующего на тот момент законодательства Российской Федерации, предмет договора определен сторонами надлежащим образом в пункте 1.1 договора, из представленного в материалы дела договора аренды, а также Приложения 1 к договору наглядно усматривается, что передается в аренду магнитно-резонансный томограф Philips Achieva 1,5Т.

Кроме того, после подписания акта приема-передачи оборудования от 12.01.2015, истец пользовался данным оборудованием и возвратил его только 29.06.2016.

В материалах дела отсутствуют доказательства наличия у истца каких-либо сомнений и неопределенностей по поводу предмета договора до обращения ООО "Евразийский торговый дом" с иском в Арбитражный суд города Москвы о взыскании с ООО "МРТ" арендной платы по оспариваемому договору.

Учитывая изложенное, оценив условия договора согласно требованиям статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что предмет договора сторонами согласован, поскольку в договоре указано наименование имущества, подлежащего передаче, его характеристики. Кроме этого, договор исполнялся сторонами, в процессе исполнения договора разногласий и сомнений не возникало.

Вместе с тем, сторонами представлено 2 подлинных экземпляра договора аренды оборудования от 10.11.2014, пункты 6.3 которых имеют различное содержание.

Так, согласно пункту 6.3 договора, представленного истцом, в случае, если указанные споры и разногласия не могут быть разрешены путем переговоров, они подлежат разрешению в Домодедовском городском суде Московской области.

В соответствии с указанным пунктом договора, представленного ответчиком, в случае, если указанные споры и разногласия не могут быть разрешены путем переговоров, они подлежат разрешению в Арбитражном суде города Москвы (пункт 6.3 договора).

Доказательств, подтверждающих подписание сторонами иного соглашения о подсудности спора, в материалы дела не представлено.

Истец настаивал на рассмотрении спора в Арбитражном суде Рязанской области.

В процессе рассмотрения дела суд предложил ответчику рассмотреть возможность проведения экспертизы по установлению срока давности и почерковедческой экспертизы договоров от 10.11.2014, представленных сторонами в материалы дела.

Ответчик против проведения судебной экспертизы возражал, заявив о том, что он не возражает против рассмотрения дела Арбитражным судом Рязанской области.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным кодексом.

По общему правилу в соответствии со статьей 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика. В случаях, перечисленных в статье 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определяется подсудность по выбору истца.

Статьей 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что подсудность, установленная статьями 35 и 36 настоящего Кодекса, может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству (договорная подсудность).

Учитывая, что условия о подсудности спора в представленных договорах от 10.11.2014 различаются, суд приходит к выводу о том, что в данном случае следует руководствоваться частью 5 статьи 36 АПК РФ, согласно которой иск к юридическому лицу, вытекающий из деятельности его филиала, представительства, расположенных вне места нахождения юридического лица, может быть предъявлен в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица или его филиала, представительства.

Выпиской из ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью "Евразийский торговый дом" подтверждается, что ответчик имеет на территории Рязанской области филиал, который находится по адресу: 390035, <...>.

Учитывая изложенное, исковое заявление подлежит рассмотрению по существу в Арбитражном суде Рязанской области.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В данном случае течение срока исковой давности начинает течь с момента исполнения ООО "Евразийский торговый дом" своих обязательств по договору от 10.11.2014 - факта передачи оборудования истцу, а именно 12.01.2015.

Исковое заявление подано в суд 24.01.2018, т.е. за пределами срока исковой давности.

Следовательно, срок исковой давности по заявленному требованию истек, что является отдельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

При изложенных обстоятельствах, в иске следует отказать.

Довод истца о несоответствии оборудования (Philips Achiva 1.5Т), полученного им по договору аренды оборудования от 10.11.2014 от ответчика, который в свою очередь, получил в собственность иной магнитно-резонансный томограф (Philips Intera 1.5Т), отклоняется судом, поскольку не имеет правового значения, учитывая то обстоятельство, что актом приема-передачи оборудования от 12.01.2015 подтверждается факт передачи ответчиком истцу магнитно-резонансного томографа Philips Achiva 1.5Т, которым последний пользовался вплоть до его возврата 29.06.2016. Данные акты подписаны сторонами, имеют печати организаций; в установленном порядке не оспорены, о фальсификации не заявлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья О.М. Медведева