Решение от 14 февраля 2017 г. по делу № А76-563/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


15 февраля 2017 года Дело № А76-563/2016

Резолютивная часть решения объявлена 13 февраля 2017 года

Полный текст решения изготовлен 15 февраля 2017 года

Судья Арбитражного суда Челябинской области С.М. Скрыль,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Инвест», г. Челябинск,

к обществу с ограниченной ответственностью «Стройкомплект», г. Челябинск,

обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческое объединение «Челябинск-Стройиндустрия», г. Челябинск,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) Федерального агентства по управлению государственным имуществом, <...>) общества с ограниченной ответственностью «Эрден», <...>) конкурсного управляющего ФИО2, 4) акционерного общества «Альфа-Банк», <...>) общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Актив», г. Челябинск

о признании права на залог недвижимого имущества.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 – представителя по доверенности от 09.01.2017, личность удостоверена паспортом.

от ООО «Производственно-коммерческое объединение «Челябинск-Стройиндустрия»: ФИО4- представителя по доверенности №4/ЧСИ/17 от 13.01.2017, личность удостоверена паспортом.

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Альфа-банк» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стройкомплект», г. Челябинск (далее – ответчик, ООО «Стройкомплект»), о признании за истцом права на залог недвижимого имущества в виде дробильно-сортировочного комплекса, расположенного по адресу: в двух километрах западнее жилого района Смолино в Советскому районе города Челябинска, имеющий кадастровый номер 74:36:0429001:113, принадлежащее ООО «Стройкомплект»; признать за истцом право на залог недвижимого имущества виде трансформаторных подстанций, расположенных по адресу: в двух километрах западнее жилого района Смолино в Советскому районе города Челябинска, имеющих кадастровые номера 74:36:0429001:114, 74:36:0429001:115, 74:36:0429001:116, принадлежащее ООО «Стройкомплект»; признать право на залог права по договору краткосрочной аренды земельного участка города Челябинска УЗ № 012943-К-2014 от 15.07.2014; обязании Федерального агентства по управлению государственным имуществом внести в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о залоге в пользу акционерного общества «Альфа-банк» на недвижимое имущество в виде дробильно-сортировочного комплекса, и трех трансформаторных станций, расположенного по адресу: в двух километрах западнее жилого района Смолино в Советскому районе города Челябинска.

На основании определения Арбитражного суда города Москвы от 03.11.2016 дело А40-161479/15 передано по подсудности в Арбитражный суд Челябинской области (т.1, л.д. 137-138). Присвоен номер А76-563/2016.

По заявлению акционерного общества «Альфа-банк» на основании договора уступки и в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом произведено процессуальное правопреемство истец - акционерное общество «Альфа-банк» заменен на процессуального правопреемника общество с ограниченной ответственностью «Бизнес-Актив», о чем судом вынесено определения от 15.06.2016 (т.2, л.д. 103-107)

По заявлению общество с ограниченной ответственностью «Бизнес-Актив» на основании договора уступки и в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом произведено процессуальное правопреемство истец - ООО «Бизнес-Актив» заменен на процессуального правопреемника общество с ограниченной ответственностью «Альфа-Инвест» (далее - ООО «Альфа-Инвест»), о чем судом вынесено определения от 08.08.2016 (т.2, л.д. 149-151).

По заявлению ООО «Альфа-Инвест» к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческое объединение «Челябинск-Стройиндустрия» (ОГРН <***>) (далее – ООО «ПКО «ЧелСИ»), о чем вынесено определение от 05.09.2016 (т.3, л.д. 3-4).

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, г. Москва, общество с ограниченной ответственностью «Эрден», г. Москва (далее – ООО «Эрден»), конкурсный управляющий ФИО2 (далее – конкурсный управляющий, ФИО2), акционерное общество «Альфа-Банк», г. Москва (далее – АО «Альфа-банк»), общество с ограниченной ответственностью «Бизнес-Актив», г. Челябинск (далее – ООО «Бизнес-Актив»)

Истец уточнил свои исковые требования и частично отказался от них, а именно ООО «Альфа-Инвест» заявлен отказ от требований в части признания права на залог по договору краткосрочной аренды земельного участка города Челябинска УЗ № 012943-К-2014 от 15.07.2014; обязания Федерального агентства по управлению государственным имуществом внести в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о залоге в пользу акционерного общества «Альфа-банк» на недвижимое имущество в виде дробильно-сортировочного комплекса кадастровый номер 74:36:0429001:113, и трех трансформаторных станций с кадастровыми номерами 74:36:0429001:114, 74:36:0429001:115, 74:36:0429001:116, расположенного по адресу: в двух километрах западнее жилого района Смолино в Советскому районе города Челябинска (т.3. л.д. 17). Определение о прекращении производства по делу в этой части вынесено в виде отдельного судебного акта.

Одновременно с частичным отказом истец уточнил те требования на которых он настаивает, а именно:

- признать объект недвижимого имущества «Дробильно-сортировочный комплекс» кадастровый номер 74:36:0429001:113, находящимся в залоге у ООО «Альфа-Инвест» в обеспечение обязательства по кредитному соглашению № ООТР7L об открытии возобновляемой кредитной линии в иностранно валюте;

- признать объект недвижимого имущества «трансформаторная подстанция» кадастровый номер 74:36:0429001:115, находящимся в залоге у ООО «Альфа-Инвест» в обеспечение обязательства по кредитному соглашению № ООТР7L об открытии возобновляемой кредитной линии в иностранно валюте;

- признать объект недвижимого имущества «трансформаторная подстанция» кадастровый номер 74:36:0429001:114, находящимся в залоге у ООО «Альфа-Инвест» в обеспечение обязательства по кредитному соглашению № ООТР7L об открытии возобновляемой кредитной линии в иностранно валюте;

- признать объект недвижимого имущества «трансформаторная подстанция» кадастровый номер 74:36:0429001:116, находящимся в залоге у ООО «Альфа-Инвест» в обеспечение обязательства по кредитному соглашению № ООТР7L об открытии возобновляемой кредитной линии в иностранно валюте.

Уточнение исковых требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование своих требований, без ссылок на нормы права, истцом приведены доводы о том, что то оборудование дробильно-сортировочного комплекса, которое было предметом залога по договору, заключенному между АО «Альфа-банк» и ООО ПКО «Челябинск-Стройиндустрия» (ОГРН <***>) преобразовалось в дробильно-сортировочный комплекс как объект недвижимости и истец полагает, что в данном случае в судебном порядке указанный выше объект недвижимости может быть признан находящимся в залоге. Кроме того, поскольку Дробильно- сортировочный комплекс не может функционировать без трансформаторных подстанций, то они также, по мнению истца, должны быть признаны находящимися в залоге.

Ответчик ООО ПКО «ЧелСИ» (ОГРН <***>) возразил против заявленных требований, представил в материалы дела письменный отзыв из которого следует, что по агентскому договору, заключенному 21.11.2011 между ООО ПКО «ЧелСИ» (ОГРН <***>) (принципал) и ООО ПКО «ЧелСИ» (ОГРН <***>) сменившее наименование 23.06.2014 на ООО «Стройкомплект» (агент), последний приобрел от своего имени по поручению и за счет принципала дробильно-сортировочное оборудование. Для покупки указанного оборудования был взят кредит в АО «Альфа-банк», а оборудование передано в залог. В 2014 году оборудование было смонтировано собственником, то есть ООО ПКО «ЧелСИ» (ОГРН <***>) и введено в эксплуатацию как объект недвижимости. Ответчик полагает, что для создания дробильно-сортировочного комплекса как объекта недвижимости было необходимо не только поименованное в агентском договоре и в договоре залога оборудование. Необходимо было создать фундамент, провести коммуникации (электро- и водо- снабжение), пылеуловительные установки. Более того, трансформаторные подстанции были созданы без использования кредитных средств и не имеют отношения ни к кредитному договору, ни к договору залога, являются самостоятельными объектами недвижимости (т.3, л.д. 21).

ООО «Стройкомплект» в лице арбитражного управляющего также представил в материалы дела письменный отзыв, в котором сообщил суду, что в отношении ООО «Стройкомплект» 10.06.2015 введена процедура банкротства наблюдение, следовательно, иск должен быть оставлен без рассмотрения, поскольку подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве (т.1, л.д. 135)

ООО «Стройкомплект», третьи лица не направили в судебное заседание своих представителей.

В соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

От ООО «Стройкомплект», АО «Альфа-банк», ФИО2, ООО «Эрден», ООО «Бизнес-Актив», в материалы дела поступили почтовое уведомление, свидетельствующее о получении последним определения о принятии дела и возбуждении производства по делу, кроме того, истцом заявлялись различные ходатайства, что дополнительно свидетельствует о извещении истца о времени и месте судебного разбирательства (т.3, л.д. 5-8). Кроме того, наличие в материалах дела отзыва от ООО «Стройкомплект», а также заявлений о процессуальном правопреемстве от АО «Альфа-банк», ООО «Эрден», ООО «Бизнес-Актив» дополнительно свидетельствуют о извещении ответчика и третьих лиц о начавшемся процессе.

Принимая во внимание положения части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о том, что участники процесса самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела и несут соответствующие риски наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению такой информации, суд полагает извещение всех участвующих в деле лиц надлежащим.

Изучив материалы дела, арбитражный суд считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Общество с ограниченной ответственностью «Альфа-Инвест», зарегистрировано в качестве юридического лица 07.06.2010 за основным государственным регистрационным номером 1107452002547.

Общество с ограниченной ответственностью «Стройкомплект», г. Челябинск зарегистрировано в качестве юридического лица 20.11.2002 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Общество с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческое объединение «Челябинск-Стройиндустрия» г. Челябинск зарегистрировано в качестве юридического лица 24.06.2011 за основным государственным регистрационным номером <***>.

определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.05.2014 возбуждено производство по делу о признании банкротом должника - общество с ограниченной ответственностью «Стройкомплект».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.04.2016 (резолютивная часть от 08.04.2016) ООО «Стройкомплект» признано несостоятельным (банкротом). В отношении должника открыта процедуру банкротства - конкурсное производство.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» с даты введения наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления и конкурсного производства, требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены только в рамках дела о банкротстве в порядке статей 71 или 100 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве)

Рассматриваемое в настоящем иске требование не является денежным, поэтому подлежит рассмотрению в порядке общего искового производства, следовательно заявление ответчика ООО «Стойкомплект» об оставлении иска без рассмотрения судом отклоняется.

Как следует из материалов дела, 21.11.2011 ООО ПКО «ЧелСИ» (ОГРН <***>) (принципал) и ООО ПКО «ЧелСИ» (ОГРН <***>) сменившее наименование 23.06.2014 на ООО «Стройкомплект» (агент) был заключен агентский договор (т.3, л.д. 40-41). В соответствии с условиями договора, агент принял на себя обязательства за вознаграждение по поручению принципала от своего имени но за счет принципала (как собственных так и заемных или кредитных средств) заключить с компанией «Метсо Минералс» контракт на поставку дробильно-сортировочного оборудования. Состав оборудования согласован сторонами в приложении № 1.

Для оплаты поставок указанного оборудования по аккредитиву между и АО «Альфа-банк» и ПКО «ЧелСИ» (ОГРН <***>) сменившее наименование 23.06.2014 на ООО «Стройкомплект» было заключено кредитное соглашение №00ТР7L от 22.06.2012 об открытии невозобновляемой кредитной линии в иностранной валюте (т.1, л.д. 13-39).

В конце 2013 года, когда поставки оборудования были завершены, поле окончания таможенных процедур приобретенное оборудование было передано в залог в качестве обеспечения обязательств по кредитному соглашению, о чем между АО «Альфа-банк» и ПКО «ЧелСИ» (ОГРН <***>) сменившее наименование 23.06.2014 на ООО «Стройкомплект», о чем заключен договора о залоге №00ТР7Z003 от 05.03.2014 (т.1, л.д. 48-67).

В свою очередь ООО ПКО «ЧелСИ» (ОГРН <***>), как собственник оборудования, 15.07.2014 для размещения и монтажа дробильно-сортировочного оборудования заключило договор краткосрочной аренды земельного участка УЗ № 012943-К-2014 (т.3, л.д. 28-39), получило разрешение на строительство.

ООО ПКО «ЧелСИ» (ОГРН <***>) приступило к монтажу дробильно-сортировочного оборудования. Дробильно-сортировочный комплекс был смонтирован как объект недвижимости и введен в эксплуатацию 07.05.2015. После чего ООО ПКО «ЧелСИ» (ОГРН <***>) осуществлена государственная регистрации права собственности, что подтверждается представленным в материалы дела свидетельством о государственной регистрации права от 10.06.2015.

Таким образом, истец полагает, что поскольку переданное в залог дробильно-сортировочного оборудования трансформировалось в объект недвижимости - Дробильно-сортировочный комплекс то, истец может претендовать на признание в судебном порядке предметом залога именно объекта недвижимости, вместо оборудования. Более того, Дробильно-сортировочный комплекс не может функционировать без трансформаторных подстанций, которые по мнению истца, также должны быть признаны предметом залога.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок, под которыми статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации понимаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

На основании статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Договор о залоге №00ТР7Z003 от 05.03.2014 заключен, как уже говорилось выше между АО «Альфа-банк» и ООО «Стройкомплект», предметом залога является дробильно-сортировочное оборудование.

Дробильно-сортировочный комплекс, является собственностью ООО ПКО «ЧелСИ» (ОГРН <***>). Данное общество не является субъектом правоотношений ни по кредитному соглашению, ни по договору залога.

Документальных доказательств того, что Дробильно-сортировочный комплекс смонтирован именно и только из того оборудования, которое является предметом залога материалы дела не содержат, Более того, объект недвижимости - Дробильно-сортировочный комплекс помимо оборудования имеет коммуникации, фундамент, иные дополнительные устройства, которые не поименованы в перечне оборудования, являющегося предметом залога.

Согласно пункту 1 статьи 334.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 21.12.2013 № 367-ФЗ) залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора. В случаях, установленных законом, залог возникает при наступлении указанных в законе обстоятельств (залог на основании закона).

Из названной нормы права следует, что залог возникает в силу договора или закона. Доказательств возникновения у истца права на залог Дробильно-сортировочного комплекса в силу закона материалы дела не содержат, равно как не содержат и доказательств того, что между АО «Альфа-банк» или его правопреемником ООО «Альфа-Инвест» и собственником объекта недвижимости ООО ПКО «ЧелСИ» (ОГРН <***>) заключался договор залога.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством.

Доказательств прекращения договора о залоге №00ТР7Z003 от 05.03.2014 материалы дела не содержат, поименованное в нем оборудование не утрачено, не повреждено.

Таким образом, у суда нет правовых оснований считать обоснованными требования истца о признании объекта недвижимого имущества Дробильно-сортировочного комплекса кадастровый номер 74:36:0429001:113 находящимся в залоге по кредитному соглашению № 00ТР7L от 22.06.2012.

Довод истца в отношении требований о признании находящимися в залоге трансформаторных подстанций без которых, как утверждает истец, не представляя никаких документальных доказательств, не может функционировать Дробильно-сортировочный комплекс о том, что они также, по его мнению, могут быть признаны предметом залога не может быть принят судом. Поскольку не основан ни на нормах права, ни на документальных доказательствах.

Истцом выбран неправильный способ защиты права.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Истец не смог пояснить суду, какие именно его права и законные интересы нарушены и какими именно действиями ответчиков. Обращение истца с настоящим иском не направлено на защиту каких-либо нарушенных прав и не основано на законе.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав представленные сторонами доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что требования истца не основаны на законе и не подтверждены документальными доказательствами. Следовательно, являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

Госпошлина по настоящему делу составляет 6 000 руб. 00 коп.

При обращении с настоящим иском госпошлина была уплачена в указанной сумме, что подтверждается платежным поручением № 534 от 03.08.2015 (т.1, л.д. 12).

Поскольку суд пришел к выводу, что требования истца являются необоснованными и не подлежат удовлетворению, то госпошлина в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на истца.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции

Судья С.М. Скрыль

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда httр://18aas.аrbitr.ru