Постановление от 30 июля 2024 г. по делу № А08-12878/2023

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-12878/2023
г. Воронеж
30 июля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 24.07.2024. Постановление в полном объеме изготовлено 30.07.2024.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коровушкиной Е.В.,

судей Маховой Е.В., ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного

заседания Воронцевой К.Б.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «МФ-регион», ФИО2

Леонида Анатольевича: представители не явились, доказательства

надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МФ-регион» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 24.04.2024 по делу № А0812878/2023 по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «МФ-регион» (ИНН <***>, ОГРН <***>) об обязании общества выдать документы по акту приема- передачи,

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МФ-регион» (далее - ООО «МФ-регион», ответчик) об обязании общества выдать следующие документы по акту приема-передачи.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 24.04.2024 по делу № А08-12878/2023 иск ФИО2 удовлетворен частично.

Суд обязал ООО «МФ-регион» в течение 10-ти (десяти) календарных дней с даты вступления решения суда в законную силу передать ФИО2 по акту приема-передачи копии следующих документов:

- договоры с ИП ФИО3, все приложения, акты выполненных работ, акты сверки к ним на 01.12.2023,

- договоры с ИП ФИО4, все приложения, акты выполненных работ, акты сверки к ним на 01.12.2023,

- договоры с ИП ФИО5, все приложения нему, акты выполненных работ, акты сверки к ним на 01.12.2023,

- договоры с ООО «ЮК статус право», все приложения, акты выполненных работ, акты сверки к ним на 01.12.2023,

- договоры с ИП ФИО6, все приложения, акты выполненных работ, акты сверки к ним на 01.12.2023,

- договоры с ООО «ЛВ Групп», все приложения, акты сверки на 01.12.2023 и прочие документы к ним,

- договоры с ООО «Деснэл-Тех», все приложения, акты сверки на 01.12.2023 и прочие документы к ним,

- договоры с ООО «Белард», все приложения, акты сверки на 01.12.2023 и прочие документы к ним;

- договоры с ООО «ГиперСтрой», все приложения, акты сверки, счет-фактуры на 01.12.2023 и прочие документы ним,

- договоры с АО «Завод железобетонных конструкций № 1», все приложения, акты сверки, счет-фактуры на 01.12.2023 и прочие документы к ним,

- договоры с ООО «ПК ДСУ-6», все приложения, акты сверки, счет-фактуры на 01.12.2023 и прочие документы к ним.

В случае неисполнения решения суда в течение 10-ти (десяти) календарных дней после вступления его в законную силу, взыскал с ООО «МФ-регион» в пользу ФИО2 денежную компенсацию в размере 1000,00 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «МФ-регион» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на наличие в действиях ФИО2 признаков злоупотреблении правом, нанесением убытков обществу.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители ситца и ответчика не явились.

В связи с наличием доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ в их отсутствие.

Судом апелляционной инстанции отказано в приобщении к материалам дела копии постановления о возбуждении перед судом ходатайства об избрании меры пресечения в виде запрете определенных действий от 21.03.2024, копия страницы Интернет-сайта, приложенных к апелляционной жалобе, в связи с отсутствием правовых оснований, предусмотренных ст. 268 АПК РФ, поскольку заявитель в нарушение ч. 2 ст. 268 АПК РФ, п. 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" не обосновал невозможность представления данных документов в суд первой инстанции по не зависящим от него уважительным причинам.

Повторно изучив материалы дела в порядке статей 266, 268 АПК РФ, доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО «МФ-регион» (ИНН<***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 26.08.2002, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Участниками общества являются ФИО2 (доля участия в уставном капитале 49,5%), ФИО3 (доля участия в уставном капитале 49,5%), ФИО7 (доля участия в уставном капитале 1%). Генеральный директор общества - ФИО7

ФИО2 09.05.2023 обратился в ООО «МФ-регион» с требованием предоставить ему: договоры с ИП ФИО3, все приложения, акты выполненных работ, акты сверки к ним на 01.12.2023, договоры с ИП ФИО4, все приложения, акты выполненных работ, акты сверки к ним на 01.12.2023, договоры с ИП ФИО5, все приложения нему, акты выполненных работ, акты сверки к ним на 01.12.2023, договоры с ООО «ЮК статус право», все приложения, акты выполненных работ, акты сверки к ним на 01.12.2023, договоры с ИП ФИО6, все приложения, акты выполненных работ, акты сверки к ним на 01.12.2023, договоры с ООО «ЛВ Групп», все приложения, акты сверки на 01.12.2023 и прочие документы к ним, договоры с ООО «Деснэл-Тех», все приложения, акты сверки на 01.12.2023 и прочие документы к ним, договоры с ООО «Белард», все приложения, акты сверки на 01.12.2023 и прочие документы к ним; договоры с ООО «ГиперСтрой», все приложения, акты сверки, счет-фактуры на 01.12.2023 и прочие документы ним, договоры с АО «Завод железобетонных конструкций № 1», все приложения, акты сверки, счет-фактуры на 01.12.2023 и прочие документы к ним, договоры с ООО «ПК ДСУ-6», все приложения, акты сверки, счет-фактуры на 01.12.2023 и прочие документы к ним.

Ссылаясь на уклонение ответчиком от предоставления запрашиваемых документов, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор по существу и частично удовлетворяя заявленные исковые требования, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 21 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - информационной письмо Президиума ВАС РФ № 144) судам следует учитывать, что споры по искам участников и бывших участников хозяйственных обществ о предоставлении им обществами информации в силу пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ относятся к корпоративным спорам.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьями 65.2, 67 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах, в частности ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

Исходя из позиции, изложенной в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144), при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ установлен перечень документов, которые общество обязано хранить и к которым общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ.

Пунктом 3 пункта 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в

требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрены случаи возможности отказа в предоставлении участнику общества документов.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований возражений. В связи с этим, при оспаривании правомерности искового требования о предоставлении документов, отражающих деятельность общества, именно ответчик при реализации своих процессуальных прав не был лишен возможности представить в суд первой инстанции доказательства отсутствия либо неоформления по соответствующим основаниям запрошенных документов, однако таких процессуальных действия не совершил.

Истцу не может быть вменено в обязанность доказывание фактического наличия документов во владении ответчика на момент рассмотрения спора, поскольку при избранной последним правовой позиции такой правовой подход означал бы, по сути, отказ в судебной защите.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144, поскольку при поступлении требования участника о предоставлении соответствующих документов общество не уведомляло последнего об отсутствии документов с приведением соответствующих оснований их не составления/не оформления, обязанность доказывания приводимого обществом основания для отказа в удовлетворении требований истца, правомерно возложена судами на подателя кассационной жалобы, но им не исполнена.

Доказательств отсутствия у ответчика истребуемых истцом документов, финансовой или иной заинтересованности истца либо наличия объективных обстоятельств, препятствующих запрашиваемые документы, а также оснований, предусмотренных пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ответчиком в материалы дела не представлено.

Более того, не представлено ответчиком в материалы дела относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о несоставлении или об уничтожении запрошенных истцом документов по истечении срока их хранения, либо передачи на хранение в соответствующий архив либо подтверждающих основания, позволяющие обществу не составлять документы по соответствующим формам либо их отсутствие по иным причинам, а также.

Помимо этого, подпункт 13 пункта 2 статьи 50 Закон об обществах с ограниченной ответственностью позволяет участнику требовать предоставления иных документов, предусмотренных федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Кроме того, суды не вправе вторгаться в автономию воли участника корпорации (пункт 2 статьи 1 ГК РФ) и давать оценку разумности его деловых решений относительно намерения осуществить его корпоративные права, для реализации которых он запрашивает информацию. При оценке обоснованности отказа в предоставлении информации следует исходить из того, что основания для отказа в предоставлении информации, в том числе факты, на основании которых был сделан вывод об отсутствии разумного делового интереса или необоснованности интереса акционера в получении информации, должны быть исчерпывающим образом раскрыты в ответе, направляемом обществом в его адрес (пункт 9 статьи 91 Закона об акционерных обществах). В случае отсутствия такого ответа или отсутствия мотивирования, бремя доказывания наличия таких оснований для отказа в предоставлении информации перекладывается на общество.

Следует отметить, что ответчик не лишен возможности предоставления истцу на стадии исполнения судебного акта, надлежащего письменного подтверждения отсутствия вышеизложенных документов в соответствующем периоде со ссылкой на нормы действующих нормативно-правовых актов, и при отсутствии правовых оснований для восстановления отсутствующих документов, что может влечь освобождение общества от ответственности.

На основании статьи 138 АПК РФ судом при рассмотрении дела неоднократно предлагалось ответчику предоставить истцу истребуемые им документы в судебном заседании.

Истребуемые истцом документы соответствуют критериям, указанным в пункте 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Факт наличия документов ООО «МФ-регион» не оспорило.

Материалы дела не содержат доказательств того, что, реализуя право участника общества на получение информации, предусмотренное Законом об обществах с ограниченной ответственностью, истец действует во вред обществу.

Доказательств в подтверждение того, что требования истца не связаны с его намерением участвовать в управлении деятельностью общества, ответчиком также не представлено.

Ссылка ответчика на незаконность требования ситца направить балансы предприятия за 2019-2021 годы на электронный адрес истца, подлежит отклонению, поскольку в рассматриваемом случае истцом такого требования заявлено не было.

При таких обстоятельствах, суд области правомерно пришел к выводу об обоснованности заявленного требования об обязании ООО «МФ-регион» предоставить ФИО2 истребуемые документы.

Доводы ООО «МФ-регион» о наличии в действиях ФИО2 признаков злоупотреблении правом (статья 10 ГК РФ), отклоняются судебной коллегией.

В абзаце 2 пункта 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указано, что закон предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами.

ФИО2 реализовал свое право на получение информации о деятельности общества в форме требования от общества предоставления заверенных копий документов. Злоупотребление правом с его стороны отсутствует.

Исходя из имеющихся в деле доказательств суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ФИО2 как участник общества вправе получить от ООО «МФ-регион» истребуемые документы общества, а отказ ответчика в предоставлении ФИО2 таких документов является нарушением прав истца, в том числе на получение информации о деятельности общества.

Наличие значительного количества судебных споров по искам ФИО2 к ООО «МФ-регион» не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны истца, а обусловлено реализацией ФИО2 процессуальных способов защиты нарушенных ответчиком прав.

Ссылка ответчика на возбуждение СУ СК России по Белгородской области уголовного дела в отношении ФИО2 по части 4 статьи 204 УК РФ, апелляционным судом также не принимается, поскольку без приговора суда, указанные обстоятельства являются лишь версией следствия и не могут быть приняты в качестве бесспорного доказательства в рамках настоящего дела.

Ссылка ответчика на причинение обществу убытков действиями ФИО2 отклоняется как не подтвержденная документально.

При разрешении требования истца о взыскании с ответчика в пользу истца на случай неисполнения решения суда судебной неустойки в размере 20000,00 руб. в сутки в течение первой недели и далее удваивать эту сумму каждую неделю до момента исполнения судебного акта, суд первой инстанции, руководствуясь ч. 4 ст. 174 АПК РФ, п. 1 ст. 308.3 ГК РФ, п. 28, 31, 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", исходя из принципов справедливости и соразмерности, посчитал обоснованным требование истца о присуждении судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта в части суммы 1000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта, отказав в остальной части данного требования.

Апелляционная жалоба ответчика не содержит доводов о несогласии с размером судебной неустойки.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что доказательств неразумности и чрезмерности суммы 1000 руб. за каждый день неисполнения решения не представлено.

Неустойка в размере 1000 руб. в день за неисполнение судебного акта обоснованно признана судом области соответствующей принципу справедливости, обеспечивающей баланс интересов сторон, достаточно стимулирующей должника к исполнению судебного акта. Указанная сумма определена судом области на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Установив отсутствие доказательств несения почтовых расходов в рамках настоящего дела не представлено, суд первой инстанции обоснованно отказал во взыскании почтовых расходов сумме 900, 000 руб.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права.

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат

отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение следует оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В силу положений ст. 110 АПК РФ, учитывая результат рассмотрения спора, расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266 – 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 24.04.2024 по делу № А08-12878/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МФ-регион» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.В. Коровушкина

Судьи Е.В. Маховая

ФИО1