Постановление от 16 апреля 2025 г. по делу № А40-18314/2021

Д Е В Я Т Ы Й А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й С У Д

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: info@mail.9aac.ru адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № 09АП-11077/2025

г. Москва Дело № А40-18314/2021

17.04.2025

Резолютивная часть постановления объявлена 03.04.2025 Постановление изготовлено в полном объеме 17.04.2025

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи М.С. Сафроновой, судей А.С. Маслова и Е.А. Скворцовой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.В. Панариной,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Полар» на определение Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2024 по делу № А40-18314/2021, вынесенное судьей Е.С. Игнатовой, о признании недействительными сделками договоров купли-продажи от 08.08.2019 № ОС20042, от 19.07.2019 № ОС-21068, от 19.07.2019 № ОС-21067, от 19.07.2019 № ОС-21071, от 19.07.2019 № ОС-21063, акта взаимозачета № 42 от 30.09.2019, заключенные между ООО «СГ СеверГазМонтаж» и ООО «Полар»,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «СГ СеверГазМонтаж»,

при участии в судебном заседании: от к/у ООО «СГ СеверГазМонтаж» ФИО1 – лично, паспорт иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.07.2022 ООО «СГ СеверГазМонтаж» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

В суд 06.10.2023 поступило заявление конкурсного управляющего имуществом должника о признании недействительным договора купли-продажи основных средств № ОС-20042 от 08.08.2019, заключенного между должником и ООО «Полар».

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 11.10.2023 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2

Также в суд поступило заявление конкурсного управляющего имуществом должника о признании недействительным соглашения о зачете взаимных требований № 42 от 30.09.2019, заключенного между должником и ООО «Полар», и о применении последствий недействительности сделки.

Также в суд поступило заявление конкурсного управляющего имуществом должника о признании недействительными договоров купли-продажи бортового полуприцепа ПП НЕФАЗ-9334-10-10 2005 г. выпуска VIN <***>, бортового полуприцепа ПП НЕФАЗ-9334-10-10 2005 г. выпуска VIN <***>, Урал 44202-0321-31 2005 г. выпуска VIN <***>, Урал 44202-0321-31 2005 г. выпуска VIN <***> от 19.07.2019, заключенных между ООО «Строительная Группа СеверГазМонтаж» и ООО «Полар», а также договоров купли-продажи бортового полуприцепа ПП НЕФАЗ-9334-10-10

2005 г. выпуска VIN <***>, бортового. полуприцепа ПП НЕФАЗ-9334-10-10 2005 г. выпуска VIN <***>, Урал 44202-0321-31 2005 г. выпуска VIN <***>, Урал 44202-0321-31 2005 г. выпуска VIN <***> от 04.12.2019, заключенных между ООО «Полар» и ФИО3

Определением от 27.12.2024 суд заявление удовлетворил.

ООО «Полар» не согласилось с определением суда, обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Конкурсный управляющий представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебное заседание заявитель апелляционной жалобы не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, указывая на законность определения суда.

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 123, 156, 266, 268 АПК РФ.

Выслушав представителя конкурсного управляющего, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений по ней, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда.

Из заявления управляющего и материалов обособленного спора следует, что 08.08.2019 между должником (продавец) и ООО «Полар» (покупатель) был заключен договор купли-продажи объекта основных средств № ОС-20042 Коматцу РС400-6 2002 г. производства двигатель № SA6D125E-2 88672. Цена указанного крана по договору составила 200 000 руб.

Между должником (продавец) и ООО «Полар» (покупатель) 19.07.2019 был заключен договор купли-продажи № ОС-21068 бортового полуприцепа ПП НЕФАЗ-9334-10-10 2005 г. выпуска VIN <***>.

Между должником (продавец) и ООО «Полар» (покупатель) 19.07.2019 был заключен договор купли-продажи № ОС-21071 бортового полуприцепа ПП НЕФАЗ-9334-10-10 2005 г. выпуска VIN <***>.

Между должником (продавец) и ООО «Полар» (покупатель) 19.07.2019 заключен договор купли-продажи № ОС-21063 транспортного средства - Урал 44202-0321-31 VIN <***> 2005 г. выпуска.

Между должником (продавец) и ООО «Полар» (покупатель) 19.07.2019 заключен договор купли-продажи № ОС-21067 транспортного средства - Урал 44202-0321-31 VIN <***> 2005 г. выпуска.

Исходя из условий указанных договоров Бортовые полуприцепы ПП НЕФАЗ-9334-10-10 2005 г. выпуска передаются ООО «СГ Севергазмонтаж» в пользу ООО «Полар» по стоимости 30.000 рублей, исходя из условий указанных договоров Уралы 44202-0321-31 передаются ООО «СГ Севергазмонтаж» в пользу ООО «Полар» по стоимости 40 000 руб.

Между должником и ООО «Полар» 30.09.2019 был заключен акт взаимозачета № 42, которым были зачтены требования ООО «СГ Севергазмонтаж» к ООО «Полар» по договору купли-продажи объекта основных средств № ОС-20042 от 08.08.2019, договору купли-продажи объекта основных средств № ОС-21063 от 19.07.2019, договору купли-продажи объекта основных средств № ОС-21067 от 19.07.2019, договору купли-продажи объекта основных средств № ОС-21068 от 19.07.2019, договору купли-продажи объекта основных средств № ОС-21071 от 19.07.2019, договору купли-продажи № В-4 от 12.07.2019 на сумму 540 000 руб., а также требования ООО «Полар» к ООО «СГ Севергазмонтаж» по договору № 045/16-ТЭ от 25.02.2016 на сумму 540 000 руб.

Конкурсный управляющий оспорил сделки по основаниям, предусмотренным ст. ст. 10, 168 и 170 ГК РФ, 61.2 Закона о банкротстве как совершенные с неравноценным встречным исполнением, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, между заинтересованными лицами, со злоупотреблением права.

Ответчик в жалобе утверждает, что сделки носили возмездный характер, ссылаясь на акт взаимозачета № 42 от 30.09.2019.

Приведенные ответчиком доводы являются необоснованными.

Договор транспортной экспедиции № 045/16-ТЭ от 25.02.2016, на который ссылается ответчик, был представлен в материалы дела, однако в нем отсутствуют доказательства фактического исполнения данного договора (акты оказанных услуг и иные приложения к договору подписаны только со стороны ООО «Полар», отсутствуют доказательства направления вышеуказанных документов в адрес ООО «СГ Севергазмонтаж» для подписания);

Не представлены первичные документы, подтверждающие объем и стоимость фактически оказанных услуг;

В нарушение ст. 65 АПК РФ ответчиком не доказана реальность существования задолженности по указанному договору.

Согласно ст. 410 ГК РФ, зачет возможен только при наличии реально существующих встречных однородных требований. В данном случае:

Представленный акт сверки не подтверждает действительность обязательств;

Отсутствуют доказательства того, что услуги по договору № 045/16-ТЭ действительно были оказаны;

Стоимость услуг (540 000 руб.) явно несоразмерна стоимости переданного имущества.

Экспертное заключение от 12.08.2024 подтверждает, что имущество было отчуждено по цене, в несколько раз ниже рыночной:

Каток Коматцу РС400-6: рыночная стоимость - 1 710 000 руб., цена продажи - 200 000 руб. (занижение в 8,5 раз);

Транспортные средства: рыночная стоимость - 1 467 090 руб., цена продажи - 340 000 руб. (занижение в 4,3 раза).

По вопросу неплатежеспособности должника.

Неплатежеспособность должника на момент совершения сделки установлена преюдициально Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22.04.2024 по делу № А40-18314/2021.

Ответчик оспаривает вывод суда о неплатежеспособности должника на момент совершения сделок (июль-август 2019), однако:

Из материалов дела следует, что на момент совершения сделок у должника имелась просроченная кредиторская задолженность перед ООО "Промтех" - 12 340 000 руб.; ООО "ГСП-2" - 9 870 000 руб.; ООО "Энергосоюз" - 8 560 000 руб.

Указанные задолженности впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника вступившими в законную силу определениями суда по настоящему делу.

Бухгалтерская отчетность должника за 2018-2019 гг. свидетельствует о постоянном росте кредиторской задолженности: на 31.12.2018 - 251 324 000 руб.; на 31.12.2019 - 352 906 000 руб.

Из этого следует, что на дату совершения оспариваемых действий у должника имелись признаки неплатежеспособности (недостаточности имущества).

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ (Определение от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710), наличие просроченных обязательств, которые впоследствии были включены в реестр требований кредиторов, является безусловным доказательством неплатежеспособности должника на соответствующую дату.

По вопросу добросовестности ответчика.

Согласно заключению эксперта № 636-24 от 12.08.2024, рыночная стоимость специальной техники - каток Коматцу РС400-6 2002 года производства, двигатель № SA6D125E-2 88672 на 08.08.2019 с учетом его местонахождения в пгт. Пангоды, Надымского района, Ямало- Ненецкого автономного округа по состоянию на 08.08.2019 составляет 1 710 000 руб.

Ответчик не воспользовался правом на назначение экспертизы для опровержения выводов управляющего.

Поскольку заключение эксперта № 635-24 от 12.08.2024 составлено в полном соответствии с требованиями ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», следовательно определенная им цена объекта оценки признается достоверной и рекомендованной для совершения сделки.

Кроме того, в материалы обособленного спора конкурсным управляющим представлено решение об оценке имущества от 14.10.2024, согласно которому общая стоимость отчужденных транспортных средств (ПП НЕФA3-9334-10-10 2005 <***>, ПП НЕФАЗ-9334-10-10 2005 XlF9334P05000555b Урал 44202-0321-31 2005 <***> и Урал 44202-0321-31) составляет 1.467.090,00 рублей.

Указанное решение ответчиком не оспорено, правом на заявление ходатайства о назначении судебной экспертизы с целью определения действительной рыночной стоимости транспортных средств ответчик не воспользовался.

Между тем судом установлено, что по условиям оспариваемых договоров общая цена транспортных средств составила 340 000 руб., что в 9 раз ниже его реальной рыночной стоимости.

Из этого следует, что спорное имущество было отчуждено должником в пользу ответчика по существенно (кратно) заниженной стоимости.

В соответствии с определением Верховного Суда РФ № 305-ЭС21-21196 (5) по делу № А41-70837/17 действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения. В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Ответчик как профессиональный участник рынка должен был проявлять осмотрительность при заключении сделок на явно невыгодных для должника условиях (Определение ВС РФ от 31.01.2018 № 307-ЭС17-1652).

Отсутствие у ответчика сведений о финансовом состоянии должника не освобождает его от ответственности, так как он мог и должен был запросить соответствующую информацию (п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ № 63).

Как усматривается из материалов дела о банкротстве, на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелась сложившаяся кредиторская задолженность перед контрагентами.

В рассматриваемом случае, должник, действуя разумно и добросовестно, должен был исходя из принятых на себя обязательств, осознавать возможность наступления собственной неплатежеспособности.

Однако, очевидно понимая возможность обращения взыскания на имущество, должник намеренно произвел отчуждение ликвидного имущества, фактически безвозмездно, без соразмерного встречного предоставления, за счет которого могли быть удовлетворены денежные требования кредиторов.

Такое поведение не отвечает стандартам добросовестного и разумного осуществления гражданских прав.

Оспариваемые сделки подпадают под признаки ничтожных сделок по основаниям ст. 10 и 168 ГК РФ, п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Ответчик указывает, что суд первой инстанции необоснованно отклонил представленные им доказательства.

В подтверждение оплаты по оспариваемым договорам купли-продажи в материалы дела представлен акт взаимозачета № 42 от 30.09.2019, которым были зачтены требования ООО «СГ Севергазмонтаж» к ООО «Полар» по договору купли-продажи объекта основных средств № ОС-20042 от 08.08.2019, договору купли-продажи объекта основных средств № ОС-21063 от 19.07.2019, договору купли-продажи объекта основных средств № ОС-21067 от 19.07.2019, договору купли-продажи объекта основных средств № ОС-21068 от 19.07.2019, договору купли-продажи объекта основных средств № ОС-21071 от 19.07.2019, договору купли-продажи № В-4 от 12.07.2019 на сумму 540 000 руб., а также требования ООО «Полар» к ООО «СГ Севергазмонтаж» по договору № 045/16-ТЭ от 25.02.2016 на сумму 540 000 руб.

По смыслу действующего законодательства зачетом прекращаются только реально существующие обязательства.

Вместе с тем в материалы обособленного спора договор № 045/16-ТЭ от 25.02.2016 не представлен. Каких-либо доказательств реального существования договора № 045/16-ТЭ от 25.02.2016, а также неисполненных должником обязательств по названному договору, судом не установлено, из чего усматривается, что акт взаимозачета № 42 от 30.09.2019 был заключен в целях создания видимости возмездности сделок по отчуждению имущества должника.

Указанные обстоятельства вызывают обоснованные сомнения в реальности правоотношений, которыми были прекращены обязательства ответчика по оплате стоимости спорных транспортных средств.

Представленные документы не подтверждаются первичными доказательствами.

Кроме того, условиями договоров купли-продажи установлен определенный порядок оплаты стоимости транспортного средства (путем перечисления денежных средств на расчетный счет должника). Причины и разумные мотивы отклонения от установленного оспариваемым договором порядка оплаты стоимости договора ответчиком не раскрыты.

При этом нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствия такого своего поведения. Данная позиция изложена в постановлении Президиума ВАС РФ от 06.03.2012 N 12505/11 по делу N А56-1486/2010, в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ № 302-ЭС14-1472 от 21.04.2016.

Определение суда законно и обоснованно. Оснований для его отмены нет.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2024 по делу № А40- 18314/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: М.С. Сафронова

Судьи: А.С. Маслов

Е.А. Скворцова