Постановление от 14 марта 2024 г. по делу № А35-1939/2023

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А35-1939/2023
г. Воронеж
14 марта 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 14 марта 2024 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В., судей Коровушкиной Е.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии:

от ФИО3: ФИО4, представителя по доверенности 46/79-н/46-2023-1-131 от 09.02.2023, удостоверение адвоката № 964 от 12.10.2012;

от общества с ограниченной ответственностью «Пром-Картон»: ФИО5, представителя по доверенности б/н от 20.06.2019, паспорт РФ, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования по специальности «Юриспруденция»;

от общества с ограниченной ответственностью «ТД «Промкартон»: ФИО5, представителя по доверенности б/н от 11.08.2021, паспорт РФ, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования по специальности «Юриспруденция»;

от ФИО6: ФИО5, представителя по доверенности от 07.08.2019, паспорт РФ, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования по специальности «Юриспруденция»;

от ФИО7: ФИО5, представителя по доверенности от 07.08.2019, паспорт РФ, предъявлен

диплом о наличии высшего юридического образования по специальности «Юриспруденция»;

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Курской области от 13.12.2023 по делу № А35-1939/2023 по иску ФИО3 (ИНН <***>) к обществу

с ограниченной ответственностью «Пром-Картон» (ОГРН <***>, ИНН <***>), при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «ТД «Промкартон» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО6, ФИО7, о взыскании действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее - ФИО3, истец) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Пром-Картон» (далее - ООО «Пром-Картон», ответчик) о взыскании

31 217 411 руб. 25 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда Курской области от 13.12.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ФИО3 обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного иска.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ФИО3 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО «Пром-Картон», ООО «ТД «Промкартон», ФИО6, ФИО7 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва ООО «Пром-Картон», ООО «ТД «Промкартон», ФИО6, ФИО7 на апелляционную жалобу, заслушав пояснения явившихся представителей, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 16.11.2015 умер ФИО8

Наследство умершего приняли в следующих долях: 2/3 доли - ФИО3 (супруга), 1/3 доля - ФИО9 (сын).

Факт принятия наследства подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону от 25.05.2016, выданным нотариусом Железногорского нотариального округа Курской области ФИО10

В порядке наследования ФИО3 и ФИО9 стали участниками ООО «Пром-Картон» (ИНН <***>) с долями в уставном капитале в размере 30% и 15% соответственно.

13.12.2018 ФИО3 и ФИО9 на основании заявлений вышли из состава участников общества.

Доли в уставном капитале ООО «Пром-Картон» вышедших участников ФИО3 и ФИО9 перешли к самому обществу 29.01.2019, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись № 2194632050094.

Пунктом 7.3 устава ООО «Пром-Картон» установлена обязанность общества выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.

12.04.2019 между ФИО3 и ФИО9 заключен договор безвозмездной уступки права требования, на основании которого ФИО9 передал ФИО3 право требования к ООО «Пром-Картон» выплаты действительной стоимости доли в размере 15% уставного капитала общества, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

Таким образом, права на получение действительной стоимости доли, причитающейся обоим вышедшим участникам, стали принадлежать истцу ФИО3

Ссылаясь на уклонение ООО «Пром-Картон» от выплаты действительной стоимости доли, ФИО3 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленного иска.

В силу ст. 6.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах

с ограниченной ответственностью») в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Пунктом 7.3 устава ООО «Пром-Картон» (в редакции от 22.12.2009) срок выплаты вышедшему из состава общества участнику действительной стоимости его доли в уставном капитале определен шестью месяцами с даты окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.

13.12.2018 ФИО3 и ФИО9 подали заявление о выходе из состава участников ООО «Пром-Картон».

Таким образом, у общества возникла обязанность по выплате вышедшим участникам действительной стоимости доли с даты окончания финансового 2018 года.

Однако общество не исполнило обязанность по выплате вышедшим участникам стоимости их доли в уставном капитале.

Согласно п. 2 ст. 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Исходя из п. 2 ст. 30 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета

в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н утвержден

Порядок определения стоимости чистых активов (далее - Порядок № 84н), который подлежит применению, в том числе, обществами с ограниченной ответственностью.

Определением суда первой инстанции от 12.09.2023 по ходатайству истца по делу назначена судебная бухгалтерская экспертиза для определения стоимости чистых активов ООО «Пром-Картон» и действительной стоимости доли ФИО3 и ФИО9 в соответствии с п. 8 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» на дату 31.12.2017.

В материалы дела поступило заключение эксперта ФИО11 АНО «Экспертно-аналитический центр «Интеллектуальные решения»

№ 0611-23, согласно которому стоимость чистых активов ООО «ПромКартон» по состоянию на 31.12.2017 составила отрицательную величину -

207 тыс. руб., и экспертом сделан вывод о невозможности выплаты стоимости доли.

В процессе судебного разбирательства дела ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 настоящего Кодекса.

В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В данном деле судом первой инстанции учтено, что в соответствии со ст. 12 БК РФ финансовый год соответствует календарному году и длится с 1 января по 31 декабря.

Поскольку окончание финансового 2018 года датируется 31.12.2018, срок для исполнения обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли истцу и ФИО9 истек 30.06.2019.

В силу того, что обязательство ответчика по добровольной выплате действительной стоимости доли ФИО3 окончилось датой 30.06.2019, началом течения срока исковой давности по рассматриваемому требованию следует считать дату 01.07.2019.

Таким образом, ФИО3 и ФИО9 должны были знать о том, что с 01.07.2019 нарушаются их права, связанные с неполучением выплаты стоимости действительной доли при выходе из состава участников ООО «Пром-Картон».

Как следует из Картотеки арбитражных дел (https://kad.arbitr.ru/), ФИО3 31.08.2021 ранее уже обращалась в суд с иском к ООО «ПромКартон» о взыскании действительной стоимости доли участников, вышедших из состава общества (дело № А35-7750/2021).

Определением Арбитражного суда Курской области от 24.12.2021 по делу № А35-7750/2021 исковое заявление ФИО3 было возвращено на основании ст. 129 АПК РФ.

В силу п. 1 ст. 204 ГК РФ срок исковой давности не течет с момента обращения за судебной защитой, в том числе со дня подачи заявления о вынесении судебного приказа либо обращения в третейский суд, если такое заявление было принято к производству.

Вместе с тем, согласно разъяснениям, изложенным в п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О

некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», положение п. 1 ст. 204 ГК РФ не применяется, если судом отказано в принятии заявления или заявление возвращено, в том числе в связи с несоблюдением правил о форме и содержании заявления, об уплате государственной пошлины, а также

других предусмотренных Гражданским процессуальным кодексом РФ и Арбитражным процессуальным кодексом РФ требований.

В этой связи обращение ФИО3 в суд с исковым заявлением, возвращенным определением Арбитражного суда Курской области от 24.12.2021 по делу № А35-7750/2021, не повлияло на течение срока исковой давности.

Трехгодичный срок исковой давности, начавший течение с 01.07.2019, истек 01.07.2022.

С настоящим иском ФИО3 обратилась в суд 09.03.2023, то есть за пределами срока исковой давности.

Возражая против пропуска срока обращения за судебной защитой, ФИО3 ссылалась на мораторий, установленный Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», утверждая, что данный акт приостанавливает течение срока исковой давности по заявленному требованию.

Указанный довод верно отклонен арбитражным судом области как несостоятельный.

Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» установлен запрет на обращение в арбитражный суд только

с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

Те ограничения, которые истица считает необходимыми применить для восстановления пропущенного срока исковой давности в силу ч. 4 ст. 202

ГК РФ, а также в силу п. 3 ст. 9.1 и абз. 5 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве, не могут быть применены к настоящим правоотношениям.

Положения п. 3 ст. 9.1 и абз. 5 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве устанавливают, что на срок действия моратория в отношении должников,

на которых он распространяется, наступают последствия, а именно: не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника

о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава

его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» введено ограничение на фактическое удовлетворение требований по выплате должником действительной стоимости доли, вышедшему участнику общества в период действия моратория, однако запрета на судебную защиту (обращение с иском в суд) не установлено.

В п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020

№ 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что положения п. 3 ст. 9.1 Закона о банкротстве не исключают возможность рассмотрения в период действия моратория исков к должникам, на которых распространяется мораторий.

Положений о том, что в связи с принятием Постановления Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» приостанавливается течение сроков исковой давности, данный правовой акт не содержит.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о пропуске ФИО3 срока исковой давности на обращение в Арбитражный суд Курской области и отказал в удовлетворении исковых требований по указанному основанию.

Доказательств, подтверждающих наличие обстоятельств, являющихся основанием для приостановления, перерыва течения срока исковой давности или его восстановления, ФИО3 в материалы дела не представлено.

Довод апелляционной жалобы ФИО3 о прерывании срока исковой давности ввиду признания представителем ответчика обязанности общества по выплате действительной стоимости доли в представленном в суд первой инстанции отзыве на иск от 17.04.2023 подлежит отклонению.

Согласно разъяснениям, изложенным в п.п. 21, 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения. Вместе с тем, по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (п. 2 ст. 206 ГК РФ).

Как установлено судом, срок исковой давности по заявленному ФИО3 исковому требованию истек 01.07.2022.

Таким образом, обстоятельство, свидетельствующее, по мнению истца, о перерыве течения срока исковой давности, имело место после истечения срока исковой давности. Следовательно, подлежит применению п. 2 ст. 206 ГК РФ.

Правило о последствиях признания долга, сделанного в письменной форме после истечения исковой давности (п. 2 ст. 206 ГК РФ), ввиду своей неординарности подлежит ограничительному толкованию. По смыслу закона во внимание должно приниматься не любое письменное доказательство, свидетельствующее о признании долга (как это происходит при перерыве исковой давности признанием долга), а лишь прямо выраженное письменное волеизъявление ответчика или иного обязанного лица, признающего

свой долг. Любые сомнения относительно того, содержит ли письменный

документ признание долга, должны трактоваться в пользу отсутствия такого признания.

В данном случае представителем ответчика в отзыве от 17.04.2023 изложены нормы права и обстоятельства дела в обоснование заявления о пропуске срока истцом исковой давности, а также указано на факт уведомления обществом ФИО12, действующей в том числе в интересах ФИО9, о невозможности выплаты действительной стоимости доли по основаниям, предусмотренным п. 8 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, вопреки доводам истца, из содержания отзыва ООО «Пром-Картон» от 17.04.2023 не следует признания стороной ответчика обязанности по выплате взыскиваемого долга.

Доводы апелляционной жалобы ФИО3 о неправильном применении судом норм материального права, а именно Постановления Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», основаны на неверном толковании действующего законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежат отклонению.

Доводы апелляционной жалобы ФИО3 о том, что в ноябре 2019 года произошло отчуждение доли ООО «Пром-Картон» в уставном капитале ООО «ТД «Промкартон» (третье лицо по делу), в связи с чем финансовое состояние ООО «Пром-Картон» ухудшилось по вине ФИО7, ФИО6, ФИО13 (родной брат ФИО6), а также ссылки заявителя апелляционной жалобы на необоснованный отказ суда области в назначении по делу повторной судебной экспертизы отклоняются судебной коллегией с учетом разъяснений, изложенных в п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».

В частности, в п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» указано, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Учитывая изложенное, протокольным определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024 в удовлетворении ходатайств истца об истребовании доказательств и о назначении повторной судебной экспертизы также отказано в связи с отсутствием правовых оснований.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации в своих решениях, установление в законе общего срока исковой давности, т.е. срока для защиты интересов лица, право которого нарушено,

а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота (определения от 25.02.2010 № 266-О-О, от 25.01.2012 № 241-О-О, от 24.01.2013 № 66-О, от 21.03.2013 № 450-О, от 29 03.2016 № 548-О, от 28.02.2017 № 392-О и др.).

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся

в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом допущено не было.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 13.12.2023 по делу

№ А35-1939/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий Е.В. Маховая

Судьи Е.В. Коровушкина

ФИО1