Постановление от 9 декабря 2025 г. АС Тверской области

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, <...>

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-747/2025
г. Вологда
10 декабря 2025 года


Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2025 года.

В полном объёме постановление изготовлено 10 декабря 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Шумиловой Л.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гавриловой А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Меркурий» представителя ФИО1 по доверенности от 01.10.2024, от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 15.12.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систему веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Меркурий» на решение Арбитражного суда Тверской области от 15 июля 2025 года делу № А66-747/2025,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Меркурий» (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее - Общество) обратилось с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Тверской области от 15.07.2025 по иску Общества к ФИО2 о взыскании 1 436 800 руб. убытков, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Гермес К» (далее – Компания).

В обоснование жалобы Общество ссылается на следующие обстоятельства. Генеральным директором Общества установлены недобросовестные действий (бездействие) исполнительного органа – ФИО2, которые привели к возникновению у Общества убытков. Судом не дана оценка тому обстоятельству, что ФИО2 заключил не только сделку на невыгодных условиях по заниженной цене, но и заключил договор на длительный срок – 10 лет, фактически лишив Общество возможности увеличить эту стоимость до рыночной. ФИО2 не пояснил, какими разумными экономическими мотивами он руководствовался, заключая договор аренды с невозможностью изменения арендной платы без согласия арендатора на 10 лет. Договор аренды является сделкой с заинтересованностью, которая подлежит одобрению участниками Общества.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано 04.05.2006 и осуществляет свою коммерческую деятельность на территории г. Конаково Тверской области.

Основной вид деятельности Общества торговля розничная пищевыми продуктами, напитками и табачными изделиями в специализированных магазинах.

С 29.10.1992 по 09.10.2020 генеральным директором Общества являлся ФИО2, а с 09.10.2020 - ФИО4.

Полномочия ФИО2 прекращены досрочно, ФИО2 освобожден от занимаемой должности.

На текущий момент полномочия генерального директора Общества осуществляет ФИО5, назначенная на должность протоколом участников от 19.09.2024.

Участниками Общества на дату отстранения ФИО2 (протокол от 09.10.2020) являлись ФИО6, доля составляет 66,1074 % уставного капитала, ФИО7 доля - 13,0872 % уставного капитала, ФИО8 -20,8054 % уставного капитала.

Участниками Общества с 03.11.2020 стали ФИО5 и ФИО9 по 50 % уставного капитала Общества у каждого.

Общество (Арендодатель) в лице генерального директора ФИО2 и Компания (Арендатор) 01.11.2017 заключили договор аренды нежилого помещения № 1 (далее по тексту - Договор).

В соответствии с пунктом 1.1 договора арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду часть здания, нежилые помещения общей площадью 100,7 кв. м, расположенные по адресу: <...>, с характеристиками, указанными в пункте 1.2 настоящего договора.

В соответствии с пунктом 3.1 договора аренды помещения сдаются в аренду с 01.11.2017 по 31.10.2027.

Пунктом 4.1 договора аренды предусмотрено, что арендная плата за арендуемые помещения определена сторонами до 01.03.2018 и составляет 30 000 руб. за месяц.

Стоимость арендной платы с 01.03.2018 по 31.12.2018 установлена в размере 40 000 руб. в месяц.

С 01.01.2019 стоимость арендной платы устанавливается соглашением сторон на каждый последующий год.

Соглашением сторон к договору аренды арендная плата с 01.01.2020 по 31.01.2020 определена сторонами в размере 35 000 руб. 00 коп., с 01.02.2020 по 31.12.2020 - 38 000 руб. 00 коп.

Договор в установленном порядке зарегистрирован УФРС по Тверской области 17.11.2017.

По мнению истца, арендная плата, установленная сторонами договора в 38 000 руб., повлекла и может повлечь в дальнейшем для Общества убытки, поскольку она ниже более чем в 2 раза рыночной стоимости арендной платы, установленной заключением эксперта № 01/03-22э в рамках дела № А66- 12891/2021 - 82 900 руб.

Учитывая срок действия договора (до 31.10.2027), Общество считает, что такие условия об арендной плате экономически невыгодны для Общества, влекут за собой убытки по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

Полагая, что ответчиком от имени Общества была заключена сделка, повлекшая для Общества убытки, истец обратился с настоящим иском в суд.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в соответствии с законом или учредительными документами юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Ответственность, установленная приведенными правовыми нормами, является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию в соответствии со статьей 15 ГК РФ, в пункте 1 которой указано, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Лицо, предъявляющее требование о взыскании убытков должно доказать наличие совокупности правового состава убытков, то есть наличие таких условий как: наличие убытков в заявленном размере, противоправное поведение причинителя убытков, наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением причинителя убытков и возникшими неблагоприятными последствиями. Недоказанность хотя бы одного из указанных элементов исключает возможность удовлетворения исковых требований.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т. п.) и представить соответствующие доказательства.

Как следует из пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и тому подобное) и представить соответствующие доказательства.

Суд первой инстанции правомерно указал, что доказательства совершения руководителем Должника недобросовестных, неразумных действий, повлекших выбытие имущества Общества, в материалах настоящего обособленного спора отсутствуют.

Доводу истца о наличии у Общества убытков дана оценка судом при рассмотрении дела № А66-16714/2023. Судом при рассмотрении данного спора установлено отсутствие надлежащих и бесспорных доказательств того, что исполнение спорного договора аренды влечет для Общества убытки по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах. Иного истцом в порядке статьи 65 АПК РФ не доказано.

Доказательств, подтверждающих возможность получения Обществом большей прибыли от сдачи в аренду спорного имущества на более выгодных условиях иным потенциальным арендаторам, в материалах дела не имеется.

Материалы дела не содержат сведений о том, что со стороны участников Общества к руководителю до его увольнения предъявлялись какие-либо претензии имущественного характера либо высказывались возражения относительно совершаемой сделки.

В данном случае, по сути, после получения контроля над Обществом новый директор переоценил целесообразность заключения договора о сдаче имущества Общества в аренду на условиях, которые при заключении договоров были выработаны ФИО2

С учетом вышеизложенного арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения искового заявления.

Поскольку нарушения норм процессуального права Арбитражным судом Тверской области не допущено, решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, оснований для его отмены судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 15 июля 2025 года по делу № А66-747/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Меркурий» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Г. Маркова

Судьи

Т.Г. Корюкаева

Л.Ф. Шумилова