Постановление от 22 февраля 2024 г. по делу № А38-4254/2019

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017 http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: (4922) 44-76-65, 44-73-10


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А38-4254/2019
г. Владимир
22 февраля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 13.02.2024 Полный текст постановления изготовлен 22.02.2024.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузьминой С.Г., судей Волгиной О.А., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобуконкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод» ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 11.07.2023 по делу

№ А38-4254/2019, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод» (ИНН <***>, ОРГН <***>) ФИО2 к акционерному обществу «Совфрахт (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществу с ограниченной ответственностью «Урал Логистика» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании сделок должника недействительными, применении последствий недействительности сделок,

при участии: от конкурсного управляющего ООО «Марийский НПЗ» ФИО2 - ФИО3, по доверенности от 19.01.2024 сроком действия на шесть месяцев; от ООО «Урал Логистика» - ФИО4, по доверенности от 31.01.2024 № УЛ-Д/61 сроком действия по 31.01.2025;

от АО «Совфрахт» - ФИО5, по доверенность от 31.12.2023 № СФХ-Д/15 сроком до 31.12.2025,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод» (далее -

ООО «Марийский НПЗ», должник) конкурсный управляющий должника ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением к ответчикам, акционерному обществу «Совфрахт» (далее -

АО «Совфрахт») и обществу с ограниченной ответственностью «Урал Логистика» (далее - ООО «Урал Логистика»), с требованием о признании сделок должника недействительными, применении последствий недействительности сделок.

Арбитражный суд Республики Марий Эл определением от 11.07.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказал.

Конкурсный управляющий, не согласившись с принятым по делу судебным актом, обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение суда, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий указывает, что выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела. Заявитель жалобы обращает внимание, что заявление об оспаривании сделок строилось на особенностях спорной вещи и исторических правоотношений сторон спора, сложившихся вокруг нее. Конкурсный управляющий указывает, что спорные пути являются подъездными путями, примыкающими к производственной площадке Марийского НПЗ; подъездные пути следует рассматривать как неделимую вещь, являющуюся принадлежностью производственной площадки Марийского НПЗ; в 2011 году отсутствовала экономическая и технологическая целесообразность раздела единых железнодорожных путей необщего пользования протяженностью 5685 м на пути протяженностью 4476 м и 1209 м. Заявитель полагает, что оспариваемые сделки 2012 года совершены фактически за счет имущества ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод», который является нетитульным собственником спорного железнодорожного пути, так как спорный путь является частью технологической схемы переработки нефти.

Согласно позиции конкурсного управляющего суд первой инстанции надлежащим образом не исследовал вопрос мнимости сделок - договоры купли- продажи 2012 года были оформлены для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия: после продажи путей протяженностью 4476 м лица, эксплуатирующие производственную площадку Марийского НПЗ, продолжили пользоваться путями по договорам аренды (ООО «Марийский нефтеперегонный завод», ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод»).

Конкурный управляющий указывает, что суд первой инстанции должен был учесть, что заключение мнимой сделки само по себе является злоупотреблением правом, и, как следствие, возникает дополнительный состав недействительности. Договоры купли-продажи 2012 года не повлекли утрату права собственности у ЗАО «Модуль», поскольку при принятии в 2015 году решения о создании

ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод» ему была передана сложносоставная вещь - производственный комплекс Марийского НПЗ и, соответственно, пути протяженностью 4476 м как принадлежность производственного комплекса.

Заявитель полагает, что судом первой инстанции не дана оценка доводу о том, что в пользу формальности договора купли-продажи от 04.09.2020, заключенного с ООО «Урал Логистика», а также его недействительности (ничтожности) свидетельствует одно из существенных его условий, а именно, цена договора.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе и дополнении к ней, объяснениях конкурсного управляющего, представленных в суд апелляционной инстанции.

В материалы дела поступили от ООО «Урал Логистика» следующие документы (вх. от 12.02.2024): ответ филиала АО «РЖД» от 21.12.2023 № 5618/ЦДИ о железнодорожных путях необщего пользования на запрос ООО «Урал Логистика».

Суд расценил приложенные документы как ходатайство финансового управляющего о приобщении указанных документов к материалам дела.

Рассмотрев вопрос о приобщении к материалам дела документов, приложенных к апелляционной жалобе, суд, руководствуясь статьями 41, 159, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказал в их приобщении.

ООО «Урал Логистика» в отзыве на апелляционную жалобу указало на законность судебного акта.

АО «Совфрахт» в отзыве на апелляционную жалобу просило определение суда оставить без изменения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО «Урал Логистика» и представитель АО «Совфрахт» просили апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражный суд Республики Марий Эл от 21.07.2020 по делу

№ А38-4254/2019 должник ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод» признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился в суд с заявлением к ответчикам, АО «Совфрахт» и ООО «Урал Логистика», в котором просил:

1. Признать недействительной сделкой договор купли-продажи земельного участка № 16/М-З от 12.01.2012, заключенный между ЗАО «Модуль» и

ОАО «Совфрахт»;

2. Признать недействительной сделкой договор купли-продажи недвижимого имущества № 15/М-Н от 12.01.2012, заключенный между ЗАО «Модуль» и

ОАО «Совфрахт»;

3. Признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 04.09.2020, заключенный между АО «Совфрахт» и ООО «Урал Логистика»;

4. Применить последствия недействительности сделки:

4.1. Признать за ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод» право собственности на подъездной железнодорожный путь; назначение - нежилое, протяженностью 4476 метров, кадастровый номер 12:06:7701003:220 по адресу: Республика Марий Эл, Оршанский район, с. Табашино;

4.2. Признать за ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод» право собственности на земельный участок; категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения; вид разрешенного использования: под объекты транспорта железнодорожного (подъездная дорога к НПЗ); площадь 12 819 +/- 198 кв.м.; кадастровый номер: 12:06:0401009:90; адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка; почтовый адрес: Республика

Марий Эл, Оршанский район, в северной части кадастрового квартала, номер кадастрового квартала: 12:06:0401009.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Таким образом, по смыслу приведенной нормы права в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) могут быть оспорены сделки, совершенные непосредственно должником, либо сделки, совершенные за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление № 63), наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента); выплата заработной платы, в том числе премии; брачный договор, соглашение о разделе общего имущества супругов; уплата налогов, сборов и таможенных платежей как самим плательщиком, так и путем списания денежных средств со счета плательщика по поручению соответствующего государственного органа; действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения; перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника (абзац второй пункта 1 Постановления № 63).

Как разъяснено в абзаце первом пункта 2 Постановления № 63, под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и

обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Конкурсным управляющим в качестве правовых оснований оспаривания договоров купли-продажи, заключенных между ЗАО «Модуль» и ОАО «Совфрахт» от 12.01.2012 № 15/М-Н, от 12.01.2012 № 16/М-З, а также договора купли-продажи от 04.09.2020, заключенного между АО «Совфрахт» и ООО «Урал Логистика», заявлены положения статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи, суд, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Для признания действий каких-либо лиц злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел таких лиц был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной их целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление № 32) исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (вопрос 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. Если же стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то признать такую сделку мнимой нельзя, даже если первоначально они не имели намерения ее исполнять.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства, представленные в каждом конкретном деле, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по договору купли-продажи имущества от 10.03.2000 № 10/03-И, заключенному между ЗАО «Марийский нефтеперерабатывающий завод» (ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего, участниками общей долевой собственности на имущество - ЗАО «Производство и торговля», ОАО ФИК «Производство и финансы» (продавцами) и ЗАО «Модуль» (покупателем), покупатель приобрел в собственность комплекс движимого и недвижимого имущества, расположенного на территории Марийского НПЗ по адресу: Республика Марий Эл, Оршанский район, с. Табашино, включая подъездной железнодорожный путь (без идентификационного признака объекта в виде протяженности).

На основании акта приемки законченного строительством объекта от 02.07.2007, разрешений на строительство № 39 от 25.04.2007 и на ввод объекта в эксплуатацию № 8 от 11.07.2007, выданных администрацией Оршанского района Республики Марий Эл, ЗАО «Модуль» в эксплуатацию введены вновь построенные железнодорожные пути протяженностью 2572,17 м. Тем самым, общая протяженность железнодорожных путей от имущественного комплекса Марийского НПЗ до железнодорожных путей ОАО «Российские железные дороги» составила 5684,17 м.

Право собственности ЗАО «Модуль» в отношении объекта: подъездной железнодорожный путь, назначение: нежилое, протяженность 5684,17 м., инвентарный номер 88:240:001:100931300:7001:20000, литер I, адрес объекта: Республика Марий Эл, Оршанский район, с. Табашино, зарегистрировано в установленном законом порядке 24.08.2007, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана соответствующая запись.

На основании договоров купли-продажи недвижимого имущества от 12.01.2012 № 15/М-Н и от 12.01.2012 № 16/М-З ЗАО «Модуль» (продавец) передало в собственность покупателя - ОАО «Совфрахт» (покупатель), подъездные железнодорожные пути, назначение - нежилое, протяженностью 4475,63 м., инвентарный номер 88:240:001:100931300:7001:20001, литер II, расположенные по адресу: Республика Марий Эл, Оршанский район, с. Табашино, и земельный

участок с кадастровым номером 12:06:0401009:20, площадью 12819 кв.м., расположенный под указанными путями.

Право собственности ОАО «Совфрахт» зарегистрировано в установленном законом порядке 20.02.2012, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана соответствующая запись.

В период 2012-2015 годы подъездные железнодорожные пути протяженностью 4475,63 м предоставлялись ОАО «Совфрахт» в пользование

ООО «Марийский нефтеперегонный завод» на основании договоров аренды.

22.04.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о регистрации в качестве созданного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

На основании акта приема-передачи имущества, вносимого участником - ЗАО «Модуль» в качестве вклада в уставный капитал ООО «Марийский НПЗ» от 30.04.2015, за ООО «Марийский НПЗ» 09.06.2015 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним зарегистрировано право собственности на подъездной железнодорожный путь, назначение - нежилое, протяженностью 1208,54 м, инвентарный номер 88:240:001:100931300:7001:20002, литер III, расположенный по адресу: Республика Марий Эл, Оршанский район,

с. Табашино.

При осуществлении предпринимательской деятельности ООО «Марийский НПЗ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) также пользовалось принадлежащими ОАО «Совфрахт» подъездными железнодорожными путями протяженностью 4475,63 м на основании договоров аренды (договор аренды недвижимого имущества от 01.01.2017 № А01/01/82, договор аренды недвижимого имущества от 29.12.2017 № А01/01/82/589, договор аренды недвижимого имущества от 19.12.2018 № А01/12/2018/398).

04.09.2020 между АО «Совфрахт» (продавец) и ООО «Урал Логистика» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имуществ, согласно которому имущество, в том числе железнодорожный путь протяженностью 4476 м. с кадастровым номером 12:06:7701003:220, передано в собственность

ООО «Урал Логистика».

После смены собственника в отношении железнодорожного пути протяженностью 4476 м пользование указанным объектом осуществлялось

ООО «Марийский НПЗ» на основании договора аренды (договор аренды от 01.02.2021 № 413/02-21).

Учитывая установленные по делу фактические обстоятельства суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что должник - ООО «Марийский НПЗ» не являлся стороной вышеуказанных договоров купли-продажи в отношении подъездных железнодорожных путей протяженностью 4475,63 м., а также земельного участка с кадастровым номером 12:06:0401009:20; спорные сделки не относятся к сделкам должника, поскольку совершены без его участия и не за его счет.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «Марийский НПЗ» создано в качестве самостоятельного юридического лица в 2015 году, не является дочерним предприятие, филиалом или представительством какого-либо иного юридического лица либо его правопреемником (в том числе, ЗАО «Модуль», ООО «Марийский нефтеперегонный завод», ООО «ХК Марийский НПЗ»).

Коллегия судей, оценив доводы конкурсного управляющего применительно к положениям пункта 1 статьи 168 и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не усматривает в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом в силу следующего.

Согласно статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник имущества вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие законодательству Российской Федерации.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации заключение договора между сторонами носит свободный (диспозитивный) характер. Стороны самостоятельно определяют и отражают в договоре все необходимые условия его заключения.

Предусмотренные законом ограничения свободы договора преследуют одну из трех целей: защита слабой стороны договора, защита интересов кредиторов либо защита публичных интересов (государства, общества).

Злоупотребление свободой договора представляет собой умышленное несоблюдение одним из контрагентов предусмотренных законом ограничений договорной свободы, повлекшее причинение ущерба другому контрагенту, третьим лицам или государству.

Для злоупотребления свободой договора характерны такие признаки как: видимость легальности поведения субъекта; использование недозволенных средств и способов осуществления права (свободы); осуществление права вопреки его социальному назначению; осознание лицом незаконности своих действий (наличие умысла); причинение ущерба другим лицам вследствие совершения вышеуказанных действий.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета, суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Таким образом, исходя из правовой нормы, закрепленной в пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющих вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. При этом с учетом разъяснений, которые содержатся в пункте 10 Постановления № 32, обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие

последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

В пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Мнимая сделка ничтожна. Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

С учетом разъяснение, изложенных в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" содержатся разъяснения о том, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, суду следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

В пункте 5 Постановления № 63 содержатся разъяснения о том, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу презумпции разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений бремя доказывания этих обстоятельств лежит на утверждающей стороне, данное требование не выполнено.

С учетом изложенного для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обеих сторон - участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Согласно позиции конкурсного управляющего, договоры купли-продажи земельного участка от 12.01.2012 № 16/М-З и недвижимого имущества от 12.01.2012 № 15/M-Н не повлекли за собой утрату права собственности у

ЗАО «Модуль» на железнодорожный путь, и, принимая решение в 2015 году о создании ООО «Марийский НПЗ», и передавая ему сложносоставную вещь - производственный комплекс Марийского НПЗ, ЗАО «Модуль» передало

ООО «Марийский НПЗ» и железнодорожные пути, протяженностью 4 476 м., поскольку железнодорожные пути являлись принадлежностью и следовали судьбе основной вещи - производственного комплекса Марийского НПЗ.

Конкурный управляющий, обращаясь с заявленными требованиями, указал на наличие у объекта - железнодорожные пути протяженностью 5684 м., признаков сложной вещи (статья 134 Гражданского кодекса Российской Федерации), неделимой вещи (статья 133 Гражданского кодекса Российской Федерации), вследствие чего, заключение договоров купли-продажи в отношении отдельные части объекта недвижимости (протяженностью 4476 м.), входящего в единый производственный комплекса Марийского НПЗ, являлось недопустимым.

Согласно пункту 1 статьи 133 Гражданского кодекса Российской Федерации вещь, раздел которой в натуре невозможен без разрушения, повреждения вещи или изменения ее назначения и которая выступает в обороте как единый объект вещных прав, является неделимой вещью и в том случае, если она имеет составные части.

Согласно статье 134 Гражданского кодекса Российской Федерации, если разнородные вещи образуют единое целое, предполагающее использование их по общему назначению, они рассматриваются как одна вещь (сложная вещь).

В рассматриваемом случае исходя из фактических обстоятельств создания и эксплуатации подъездных железнодорожных путей протяженностью 4476 м и

1209 м, наличия доказательств относительно возникновения прав собственности ответчиков и должника в отношении указанных объектов, конкурсным управляющим надлежащими доказательствами не подтвержден статус указанных объектов как связных друг с другом сложных либо неделимых вещей.

Квалифицируя спорные железнодорожные пути протяженностью 4 476 м как составную часть неделимой вещи - подъездных железнодорожных путей в составе производственного комплекса Марийского НПЗ, конкурный управляющий не привел конкретных доказательств, на которых основаны соответствующие доводы. Обслуживание производственной площадки Марийского НПЗ посредством подъездных железнодорожных путей не свидетельствует об утрате указанной вещью статуса самостоятельной.

Как следует из материалов дела, объект - железнодорожный путь протяженностью 4476 м с кадастровым номером 12:06:7701003:220, является самостоятельным объектом кадастрового учета, в отношении указанного объекта произведена государственная регистрация права собственности, указанный объект являлся объектом договоров аренды, договоров купли-продажи.

Коллегия судей принимает во внимание, что в суд первой инстанции был представлен акт раздела границ ж/д пути, разграничения балансовой принадлежности и эксплуатационной ответственности сторон. Два экземпляра оригинала указанного акта, подписанные непосредственно конкурсным управляющим ООО «Марийский НПЗ» ФИО2, поступили в адрес

ООО «Урал Логистика» 09.03.2022. В соответствии с указанным актом по инициативе конкурсного управляющего между ООО «Марийский НПЗ» и

ООО «Урал Логистика» надлежащим образом оформлено определение границ раздела железнодорожных путей необщего пользования, акт составлен на предмет разграничения полномочий в части вопросов, касающихся территориальной и балансовой принадлежности, имущественной и эксплуатационной ответственности сторон.

Также ООО «Урал Логистика» в материалы дела представлено заключение АО "Научно-исследовательский и проектно-конструкторский институт информации, автоматики и связи на железнодорожном транспорте" от 16.03.2022, согласно которому для обслуживания пути необщего пользования достаточно использования одного приемо-отправочного пути № 3 приемо-отправочного парка пути необщего пользования, принадлежащего ответчику (ООО «Урал Логистика»). Согласно решению Арбитражного суда Республики Марий Эл от 18.03.2022 по делу № А38-3429/2021, оставленного без изменения постановлением суда апелляционной инстанции 14.07.2022, указанное заключение, в том числе, было положено в основу вывода суда об отсутствии необходимости в установлении сервитута в отношении всего объекта, принадлежащего ответчику.

Коллегия судей также принимает во внимание, что принадлежащий

ООО «Марийский НПЗ» объект недвижимого имущества - подъездной железнодорожный путь протяженностью 1208,54 м с кадастровым номером 12:06:7701003:224, в составе имущества, принадлежащего должнику, был реализован конкурсным управляющим посредством проведения торгов обществу с ограниченной ответственностью «Балчуг-Петролеум»; между должником и

ООО «Балчуг-Петролеум» заключен договор купли-продажи от 08.12.2022, сведения о переходе права собственности внесены в Единый государственный реестр недвижимости 27.01.2023.

Указанное обстоятельство также опровергает довод конкурсного управляющего о наличии признаков у объекта - железнодорожного пути протяженностью 4476 м признаков сложной или неделимой вещи.

Согласно доводам заявителя жалобы, после продажи в январе 2012 года железнодорожных путей, протяженностью 4 476 метров, лица, эксплуатировавшие производственную площадку Марийского НПЗ, продолжили пользоваться путями по договорам аренды (сначала ООО «Марийский нефтеперегонный завод», затем ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод»), что указывает на мнимость оспариваемых сделок. Между ОАО «Совфрахт» (предшественник

ПАО «Совфрахт») и ЗАО «Модуль» для вида были заключены договоры купли- продажи, которые не предполагали их реального исполнения. ООО «Марийский нефтеперегонный завод», ЗАО «Модуль», ООО «ХК «Марийский НПЗ» входили в одно корпоративное формирование в рамках которого ЗАО «Модуль»,

ООО «Марийский нефтеперегонный завод» и ООО «ХК «Марийский НПЗ» совместно эксплуатировали производственную площадку Марийского НПЗ, в том числе и спорный железнодорожный путь.

Коллегия судей, отклоняя довод конкурсного управляющего о наличии оснований для удовлетворении требования по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходит из того, что в материалы дела конкурсным управляющим не представлено достаточных и надлежащих доказательств, однозначно свидетельствующих о том, что в действиях сторон оспариваемых сделок присутствуют названные признаки, позволяющие квалифицировать их как злоупотребление правом, выразившихся в

совершении действий, не предполагающих (скрывающих) реальную цель их совершения.

Суд первой инстанции верно установил, что договоры купли-продажи от 12.01.2012 совершены собственником имущества - ЗАО «Модуль» в период до создания в 2015 году в качестве самостоятельного юридического лица

ООО «Марийский НПЗ». Судом апелляционной инстанции из материалов дела установлено, что

ООО «Марийский НПЗ» не являлось фактическим владельцем в отношении объекта - железнодорожный путь протяженностью 4476 м с кадастровым номером 12:06:7701003:220.

Конкурным управляющим в ходе рассмотрения спора в суде первой и апелляционной инстанций не представлено надлежащих доказательств наличия права собственности и оснований его возникновения в отношении спорных объектов - железнодорожного пути протяженностью 4476 м с кадастровым номером 12:06:7701003:220 и земельного участка с кадастровым номером 12:06:0401009:20.

С учетом изложенного, довод конкурсного управляющего о наличии у

ООО «Марийский НПЗ» статуса нетитульного собственника также не принимается судом апелляционной инстанции, в том числе, как основанный на неверном понимании норм материального права.

Как следует из материалов дела, реальность договоров купли-продажи от 12.01.2012 № 15/М-Н и от 12.01.2012 № 16/М-З, а также от 04.09.2020 подтверждена фактическим исполнением его участниками, преследуемые сторонами цели сделки достигнут, осуществлена государственная регистрация перехода права собственности по указанным сделкам. Доказательства того, что воля сторон (ЗАО «Модуль», АО «Совфрахт» и ООО «Урал Логистика») была направлена на создание иных последствий, в материалах дела отсутствуют.

Довод конкурного управляющего о формальности договора купли-продажи от 04.09.2020, заключенного между АО «Совфрахт» и ООО «Урал Логистика», отклоняется коллегией судей как не имеющий значения с учетом установленных обстоятельств.

Ссылка конкурсного управляющего на условия договора о долгосрочном сотрудничестве, заключенного между ОАО «Совфрахт», ООО «Марийский нефтеперегонный завод» и ЗАО «Модуль» от 20.07.2011, представленного в суд апелляционной инстанции АО «Совфрахт», отклоняется коллегий судей в силу следующего.

Факт исполнения (неисполнения) условий указанного договора заключившими его сторонами не является предметом оценки настоящего спора, и не влияет на возникновения права ООО «Марийский НПЗ» в отношении спорных объектов - железнодорожного пути протяженностью 4476 м с кадастровым номером 12:06:7701003:220 и земельного участка с кадастровым номером 12:06:0401009:20, как юридического лица, созданного после заключения указанного договора.

Коллегия судей признает верным указание суда первой инстанции о том, что с учетом положений главы III.1 Закона о банкротстве в рамках дела о банкротстве должника могут быть оспорены сделки, совершенные другими лицами, но за счет должника, при этом общим признаком таких сделок является их направленность на уменьшение имущественной массы должника посредством действий не самого

должника, а иных лиц (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17342 по делу № А41-86889/2015).

Судом первой инстанции установлено верно установлено, что

ООО «Марийский НПЗ» стороной спорных договоров не являлось; спорные сделки не относятся к сделкам должника, поскольку совершены без его участия и не за его счет.

Доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Таким образом, арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы суд относит на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 11.07.2023 по делу

№ А38-4254/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод» ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья С.Г. Кузьмина Судьи О.А.Волгина

Д.В. Сарри