Постановление от 1 декабря 2021 г. по делу № А56-92392/2020



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-92392/2020
01 декабря 2021 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 01 декабря 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Загараевой Л.П.,

судей Будылевой М.В., Горбачевой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания Снукишкис И.В.,

при участии:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: не явился, извещен,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30844/2021) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Выборгская лесопромышленная корпорация» Власенко Н.В. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2021 по делу № А56-92392/2020, принятое


по иску общества с ограниченной ответственностью «Выборгская лесопромышленная корпорация»

к Компании с ограниченной ответственностью «Выборг Лимитед»


о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Выборгская лесопромышленная корпорация» (ОГРН: 1114704010860, далее – истец, ООО «ВЛК») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Компании с ограниченной ответственностью «Выборг Лимитед» (Джерси, рег. номер 90386, далее – ответчик, Компания) о взыскании 27 501 386 руб. 80 коп. задолженности на основании кредитного договора от 30.12.2019, заключенного между ВТБ Банк Франция С.А. и Компанией (заемщик), возникшей из исполнения обязательств по договору поручительства от 30.12.2012, заключенного между ООО «ВЛК» и ВТБ Банк Франция С.А., 547 872 850 руб. задолженности, возникшей из заключения соглашений о переводе долга с Санкт-Петербургским акционерным коммерческим банком «Таврический» (далее – Банк «Таврический»).

Решением суда первой инстанции от 19.07.2021 в удовлетворении заявленных истцом требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением суда первой инстанции, конкурсный управляющий ООО «ВЛК» обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что ООО «ВЛК» исполнило свои обязательства по договору поручительства от 30.10.2012 и договорам о переводе долга, однако не получило какого-либо встречного предоставления.

Стороны извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы. От подателя жалобы поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между Компанией (заемщик) и ВТБ Банк (Франция) С.А. (кредитор) был заключен кредитный договор от 30.12.2009.

В обеспечение исполнения Компанией обязательств по указанному кредитному договору между ООО «ВЛК» (поручитель) и ВТБ Банк Франция С.А. был заключен договор поручительства от 30.10.2012.

В связи с тем, что Компанией по кредитному договору от 30.12.2009 не были произведены платежи, даты выплаты которых приходились на 31.01.2015, 28.02.2015, 31.03.2015 на общую сумму 1 500 000 Евро, в адрес ООО «ВЛК» как поручителя по кредитному договору от 30.12.2019 от кредитора поступило уведомление о необходимости перечисления 1 500 000 Евро, которое было исполнено ООО «ВЛК» в размере 389 317,48 Евро.

ООО «ВЛК» направило в адрес Компании претензию от 31.05.2019 № 2 с требованием о перечислении 389 317,48 Евро.

Между Компанией (первоначальный должник), ООО «ВЛК» (новый должник) и Банком «Таврический» были заключены договоры о переводе долга:

- № 468 от 29.06.2012 по переводу на ООО «ВЛК» обязательств заемщика по кредитному договору № 468-КВ/2010 от 09.03.2010 г. на сумму 1 455 000 долларов США;

- № 490 от 29.06.2012 по переводу на ООО «ВЛК» обязательств заемщика по кредитному договору № 490-КВ/2010 от 25.03.2010 г. на сумму 773 600 долларов США:

- № 788 от 29.06.2012 по переводу на ООО «ВЛК» обязательств заемщика по кредитному договору № 788-КВ/2010 от 25.11.2010 г. на сумму 1 500 000 Евро;

- № 837 от 29.06.2012 по переводу на ООО «ВЛК» обязательств заемщика по кредитному договору № 837-КВ/2011 от 27.01.2011 на сумму 288 054 Евро;

- № 499 от 29.06.2012 по переводу на ООО «ВЛК» обязательств заемщика по кредитному договору № 499-КВ/2010 от 13.04.2010 г. на сумму 1 082 300 Евро;

- № 684 от 29.06.2012 г. по переводу на ООО «ВЛК» обязательств заемщика по кредитному договору № 684-КВ/2010 от 31.08.2010 г. на сумму 640 514 Евро:

- № 048 от 29.06.2012 по переводу на ООО «ВЛК» обязательств заемщика по кредитному договору № 048-КВ/2011 от 29.09.2011 г. на сумму 615 500 Евро;

- № 486 от 29.06.2012 по переводу на ООО «ВЛК» обязательств заемщика по кредитному договору № 486-КВ/2010 от 23.03.2010 г. на сумму 256 000 долларов США:

- № 752 от 29.06.2012 по переводу на ООО «ВЛК» обязательств заемщика по кредитному договору № 752-КВ/2010 от 26.10.2010 г. на сумму 271 570 Евро;

- № 812 от 29.06.2012 по переводу на ООО «ВЛК» обязательств заемщика по кредитному договору № 812-КВ/2010от 16.12.2010 г. на сумму 287 830 Евро;

- № 744 от 29.06.2012 по переводу на ООО «ВЛК» обязательств заемщика по кредитному договору № 744-КВ/2010 от 21.10.2010 г. на сумму 303 350 Евро;

- № 769 от 29.06.2012 по переводу на ООО «ВЛК» обязательств заемщика по кредитному договору № 769-КВ/2010 от 11.11.2010 г. на сумму 298 832 Евро;

- № 755 от 29.06.2012 по переводу на ООО «ВЛК» обязательств заемщика по кредитному договору № 755-КВ/2010 от 27.10.2010 г. на сумму 239 000 Евро.

Ссылаясь на то, что ООО «ВЛК» исполнило обязательства по указанным кредитным договорам, истец направил в адрес Компании претензию от 31.05.2019 № 3 с требованием об оплате 559 792 052 руб. 50 коп.

Компания не исполнила требования претензий от 31.05.2019 № 2, 3, в связи с чем ООО «ВЛК» обратилось в суд с настоящим иском.

Судом первой инстанции в удовлетворении заявленных истцом требований отказано.

Апелляционный суд, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, не находит оснований для отмены решения.

Согласно пункту 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

К поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника. По исполнении поручителем обязательства кредитор обязан вручить поручителю документы, удостоверяющие требование к должнику, и передать права, обеспечивающие это требование (пункты 1 и 2 статьи 365 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Материалами настоящего дела подтверждается, что истец, вопреки положениями статьи 65 АПК РФ, не представил надлежащих доказательств, подтверждающих фактическое перечисление денежных средств ВТБ Банк Франция С.А. Представленные истцом копии заявлений на перевод от 30.10.2015 № 73, от 20.10.2015 № 71, от 27.11.2015 № 81, от 05.11.2015 № 76 не могут быть приняты в качестве доказательств, подтверждающих оплату долга перед ВТБ Банк Франция С.А. за Компанию, поскольку не содержат сведений об исполнении указанных заявлений, о списании денежных средств со счета ООО «ВЛК» и об их зачислении на счет ВТБ Банк Франция С.А. Иных надлежащих доказательств исполнения требований ВТБ Банк Франция С.А. ООО «ВЛК» не представлено.

Учитывая данные обстоятельства, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что отсутствуют основания для перехода к истцу прав кредитора по кредитному договору от 30.12.2009, в связи с чем в данной части требования истца являются необоснованными.

Ответчиком при рассмотрении дела заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункты 1 и 2 статьи 200 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 207 ГК РФ, разъяснениями абзаца 2 пункта 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", срок исковой давности по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после начала течения срока исковой давности по главному требованию, считается истекшим с истечением срока исковой давности по главному требованию.

Истцом заявлены требования о взыскании задолженности по кредитному договору от 30.12.2009 по платежам, срок оплаты которых истек 31.01.2015, 28.02.2015, 31.03.2015.

С учетом изложенного, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что исковое заявление по настоящему делу (направленное 16.10.2020 через систему «Мой арбитр»), подано с пропуском срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Согласно статье 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным. Если кредитор дает предварительное согласие на перевод долга, этот перевод считается состоявшимся в момент получения кредитором уведомления о переводе долга. К новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений.

Вместе с тем, истцом в материалы дела не представлено надлежащих доказательств исполнения обязательств Компании перед Банком «Таврический» по спорным кредитным договорам. В связи с этим судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что к истцу не перешли права кредитора по спорным кредитным договорам.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права, принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19 июля 2021 года по делу № А56-92392/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.



Председательствующий


Л.П. Загараева



Судьи


М.В. Будылева


О.В. Горбачева