Решение от 23 января 2024 г. по делу № А23-10797/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248000, г. Калуга, ул. Ленина, 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457;

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А23-10797/2022
23 января 2024 года
г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 09 января 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 23 января 2024 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Чехачевой И.В., при ведении протокола судебного заседания секретаря судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО2,

к обществу с ограниченной ответственностью "Регион", 249000, Калужская обл., Боровский район, Балабаново г., Промышленная зона, дом 1, офис 11, ОГРН: <***>, ИНН: <***>,

к обществу с ограниченной ответственностью транспортно-строительная компания "Ягуар", 249405, Калужская обл., Людиновский м.р-н, Людиново г., ФИО3 ул., д. 54, ОГРН: <***>, ИНН: <***>,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Мастеровой", 241020, Брянская область, Брянск город, Гомельская <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>; общества с ограниченной ответственностью "Газпромбанк Автолизинг", 117342, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, отдела судебных приставов по г. Череповцу №1 УФССП России по Вологодской области, Боровского районного отдела судебных приставов Калужской области,

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца - представителя ФИО4 по доверенности от 08.12.2022г и на основании диплома о высшем юридическом образовании,

от второго ответчика – представителя ФИО5 по доверенности от 01.07.2022г. сроком действия на три года и на основании диплома о высшем юридическом образовании,

от третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Мастеровой"– генеральный директор ФИО6 на основании паспорта, представитель ФИО7 по доверенности от 01.11.2022 сроком действия на три года и на основании диплома о высшем юридическом образовании,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Регион" (далее - ООО "Регион"), к обществу с ограниченной ответственностью транспортно-строительная компания "Ягуар" (далее - ООО ТСК "Ягуар") о признании соглашения о передаче права выкупа предмета лизинга в счет погашения задолженности от 20.07.2022, заключенного между ООО "Регион" и ООО ТСК "Ягуар", недействительной сделкой; о применении последствия недействительности сделки, в частности: признании права собственности ООО "Регион" на транспортное средство Toyota Rav 4 (2020 г. выпуска, УПМ номер <***>), признании права требования ООО "ТСК "Ягуар" на возмещение платежей внесенных ООО "ТСК "Ягуар" в адрес лизингодателя - ООО "Газпром Автолизинг" за ООО "Регион", в сумме 254 287 руб. 74 коп.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Мастеровой" (далее - ООО "Мастеровой"), общество с ограниченной ответственностью "Газпромбанк Автолизинг", отдел судебных приставов по г. Череповцу N 1 Управление Федеральной службы судебных приставов России по Вологодской области, Боровский районный отдел судебных приставов Калужской области.

В ходе рассмотрения спора судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение исковых требований.

На основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании был объявлен перерыв.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске с учетом уточнения и дополнительных пояснениях. Заявил ходатайство об истребовании дополнительных доказательств.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в иске и дополнительных пояснениях.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, заявил ходатайство о вступлении дела в качестве соистца.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

ФИО8 является единственным участником и генеральным директором первого ответчика - ООО «Регион».

03.08.2016 решением Устюжского районного суда Вологодской области удовлетворены исковые требования ФИО2 к ФИО8 о взыскании задолженности по договору займа в размере 28 354 долларов США. в рублях по курсу ЦБ РФ на день исполнения обязательства, и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 318 043 руб. 95 коп.

На основании исполнительных листов, выданных Устюженским районным судом 05.09.2017 года, ОСП-1 по г. Череповцу УФССП России Вологодской области были возбуждены исполнительные производства № 73306/17/35024-ИП от 17.10.2017 и № 73300/17/35024-ИП от 17.10.2017.

Поскольку судебным приставом-исполнителем были произведены все возможные действия по установлению имущества должника для осуществления принудительного взыскания, но за длительное время погашение задолженности произведено на незначительные суммы, ФИО2 обратился в Череповецкий городской суд с заявлением об изменении порядка (способа) исполнения судебного акта.

Череповецким городским судом (№ дела 13-371/2019) удовлетворены исковые требования ФИО2 к ФИО8. Судом определено - изменить способ исполнения решения Устюженского районного суда (дело 2-318/2016), обратить взыскание на долю ФИО8 в уставном капитале ООО «Регион» в размере 100% уставного капитала общества, а также на долю ФИО8 в уставном капитале ООО «ЭнергоПром» в размере 60% уставного капитала Общества.

В рамках сводного исполнительного производства № 73306/17/35024-СД был составлен акт описи ареста доли в уставном капитале ООО «Регион». На момент ареста доли в уставном капитале на балансе предприятия в качестве основного средства ООО «Регион» числился автомобиль Toyota Rav 4, 2020 года выпуска, VIN номер <***>.

21.09.2020 в соответствии с договором лизинга № ДЛ-20954-20 от 11.09.2020 ООО «Газпромбанк Автолизинг» (лизингодатель) по договору купли-продажи № ДКП-20954-20/1 от 11.09.2020 приобрело в собственность и передало ООО «Регион» (лизингополучатель) в лизинг транспортное средство TOYOTA RAV4, VIN: <***> в комплектации согласно спецификации к договору купли-продажи и договору лизинга.

Предмет лизинга был принят лизингополучателем, что подтверждается соответствующим актом приёма передачи.

20.07.2022 между ООО «Регион» (организация 1) и ООО ТСК «Ягуар» (организация 2) было заключено соглашение о передаче права выкупа предмета лизинга в счет погашения задолженности. (т. 1, лд. 33).

По условиям указанного соглашения ООО «Регион» в связи с невозможностью погашения задолженности в размере 2019542 руб. перед ООО ТСК «Ягуар» и наличием просроченной задолженности по оговору финансовой аренды (лизинга) уступает ООО ТСК «Ягуар» права по договору финансовой аренды (лизинга) №ДЛ -20954-20 от 11.09.2020. ООО ТСК «Ягуар» погашает задолженность по договору финансовой аренды (лизинга) №ДЛ -20954-20 от 11.09.2020 в размере 252671 руб. 74 коп. перед ООО «Газпром Автолизинг».

В соответствии с п. 5 соглашения после погашения ООО ТСК «Ягуар» задолженности по договору финансовой аренды (лизинга) №ДЛ -20954-20 от 11.09.2020 стороны совместно с ООО «Газпром Автолизинг» заключают соглашение передаче договора финансовой аренды (лизинга) №ДЛ -20954-20 от 11.09.2020 с последующим выкупом предмета лизинга.

С момента заключения соглашения о передаче договора финансовой аренды (лизинга) №ДЛ -20954-20 от 11.09.2020 с последующим предметом лизинга задолженность ООО «Регион» перед ООО ТСК «Ягуар» считается погашенной в полном объеме. (п. 6 соглашения).

01.08.2022 между ООО «Газпромбанк Автолизинг», ООО «Регион» (прежний лизингополучатель) и ООО ТСК «Ягуар» (новый лизингополучатель) было заключено соглашение о передаче договора лизинга №ДЛ-20954-20 с последующим выкупом предмета лизинга, по условиям п. 1 которого прежний лизингодатель передает, а новый лизингополучатель принимает на себя все права и обязанности, предусмотренные договором лизинга, с согласия лизингодателя.

01.08.2022 ООО «Газпромбанк Автолизинг» и ООО ТСК «ЯГУАР» подписан акт о переходе права собственности на предмет лизинга по договору лизинга к новому лизингополучателю.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к ООО «Регион» и к ООО Транспортно-строительная компания «Ягуар» о признании соглашения о передаче права выкупа предмета лизинга в счет погашения задолженности от 20.07.2022 года недействительной сделкой.

В обоснование заявленных требований ФИО2 ссылается на то, что ФИО8 (единственный участник и генеральный директор ООО «Регион») заключил соглашение с ООО ТСК «Ягуар» о передаче права выкупа предмета лизинга с целью уменьшить действительную стоимость своей доли в ООО «Регион», а также ссылаясь на тот факт, что все платежи, предусмотренные договором аренды (лизинга) № ДЛ -20954-20 от 11.09.2020 были внесены до даты заключения спорного соглашения. Оспариваемая сделка совершена безвозмездно, поскольку рыночная стоимость переданного ООО «Регион» имущества превышает стоимость полученного встречного предоставления.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными нормами статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав. Таким образом, избранный способ защиты должен соответствовать характеру и последствиям нарушения и в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

В силу норм статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Исходя из положений норм статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отношения, возникшие между сторонами и связанные с переменой лиц в обязательстве, регулируются главой 24 ГК РФ, согласно которой право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (ст. 382 ГК РФ), должник вправе перевести свой долг на другое лицо лишь с согласия кредитора (ст. 381 ГК РФ).

В силу разъяснений, данных Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в п. 9 Информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями. При этом такое соглашение, заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

В данном споре суд исходит из презумпции возмездности договора (п. 3 ст. 423 ГК РФ), при этом, доказательства того, что, являясь лизингополучателем, ООО «Регион» при наличии задолженности по уплате лизинговых платежей в размере 254287 руб. 74 коп., смогло бы погасить данную задолженность, продолжить выплачивать лизинговые платежи и, в итоге, выкупить предмет лизинга в материалы дела истцом в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Из материалов дела усматривается, что ООО «Регион», в связи с отсутствием денежных средств, просрочило оплату лизинговых платежей за июнь и июль 2022 года, что подтверждается актом сверки от 15.07.2022.

В соответствии с п. 13.1.5. Правил автолизинга ООО «Газпромбанк Автолизинг», в случае, если лизингополучатель два и более раза подряд по истечении установленного договором лизинга срока платежа полностью или частично не осуществляет платеж, лизингодатель имеет право одностороннего отказа от исполнения договора лизинга и его расторжения во внесудебном порядке.

У ООО «Регион» образовалась задолженность перед ООО ТСК «Ягуар», по делу №А23-7243/2021 Арбитражным судом Калужской области вынесено решение от 17.11.2021 о взыскании с ООО «Регион» в пользу ООО ТСК «Ягуар» задолженности в размере 2 000 000 руб. Решение вступило в законную силу. Довод истца о том, что решение основано на признании исковых требований не имеет правового значения, поскольку при принятии решения, обстоятельств, препятствующих принятию судом признания иска не установлено.

Из пояснений представителя ответчика в судебном заседании следует, что в целях недопущения расторжения договора финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-20954-20 от 11.09.2020 и погашения судебной задолженности ООО «Регион» перед ООО ТСК «Ягуар», 20.07.2022 между ООО «Регион» и ООО ТСК «Ягуар» было заключено Соглашение о передаче права выкупа предмета лизинга в счет погашения задолженности.

Соглашение о передаче права выкупа предмета лизинга предусматривает соглашение о прекращении встречных обязательств зачетом на основании ст. 410 ГК РФ в размере наименьшего из них (п. 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»).

На момент приобретения автомобиля его пробег составил более 100 000 километров. Кроме того, транспортное средство побывало в ДТП, что подтверждается постановлением по делу об административном правонарушении УИН 18810040210000372082 от 23.09.2021 и заявками на ремонт № SA00010668 и № SA00011361 от 11.03.2022. Данные факторы имеют непосредственное влияние на рыночную стоимость.

Анализ объявлений на порталах по продаже транспортных средств, таких как Авто.ру и Авито, показал, что аналогичные автомобили в идеальном состоянии с пробегом до 50 000 км. стоят в диапазоне от 2 500 000 до 3 000 000 руб.

Учитывая техническое состояние транспортного средства, участие в ДТП, а так же тот факт, что ООО ТСК «Ягуар» принимало автомобиль в зачет денежного обязательства ООО «Регион», стороны оценили ее реальную рыночную стоимость, которая составила 2 254 287 руб. 74 коп. Доказательств обратного суду не представлено.

Довод истца о том, что договор финансовой аренды (лизинга) № ДЛ -20954-20 от 11.09.2020 фактически завершил свое действие полным исполнением прежним лизингополучателем (ООО «Регион») обязательств, следовательно, право собственности на предмет лизинга перешло к ООО «Регион», и изменение собственника транспортного средства путем заключения спорного соглашения невозможно, судом отклоняется, поскольку из материалов дела следует, что последний лизинговый платеж и выкупной платеж ООО ТСК «Ягуар» был произведен 16.08.2022, то есть уже после заключения оспариваемого соглашения.

Кроме того, в силу п. 7.2.1 Общих условий лизинга право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю на основании и с момента подписания сторонами акта о переходе права собственности на предмет лизинга.

Именно 01.08.2022 между ООО «Газпромбанк Автолизинг» и ООО ТСК «ЯГУАР» подписан акт о переходе права собственности на предмет лизинга по договору лизинга к новому лизингополучателю.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Истец, обращаясь с настоящим иском суд, указал, что в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке будет восстановлена возможность исполнения вступившего в законную силу судебного акта об обращении взыскания в его пользу на долю ФИО8 в уставном капитале ООО «Регион».

Между тем признание сделки ничтожной по данному основанию возможно только тогда, когда доказано, что контрагент (приобретатель выводимого должником из-под взыскания имущества) недобросовестен и либо точно знал, либо не мог не знать о порочном мотиве сделки и ее направленности на причинение вреда кредитору.

Доказательств, свидетельствующих аффилированности сторон сделки, доказательств отчуждения имущества по заведомо заниженной цене, осведомленность контрагента о порочном мотиве сделки, истцом не представлено.

Материалами дела подтверждается, что ООО ТСК «Ягуар» приобрело имущество по нормальной, рыночной цене, доказательств недобросовестности ООО ТСК «Ягуар» не представлено.

Ссылка истца на положения ст. 157.1 и 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и на отсутствие согласия ООО «Газпромбанк Автолизинг» на заключение оспариваемой сделки судом отклоняется, поскольку 01.08.2022 между ООО «Регион», ООО СТК «Ягуар» и ООО «Газпромбанк Лизинг» было заключено и исполнено соглашение о передаче договора финансовой аренды (лизинга). ООО «Газпромбанк Лизинг» соглашение подписано без каких-либо возражений.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения исковых требований не усматривается.

Ходатайств истца об истребовании от Боровского районного отдела судебных приставов УФССП по Калужской области заявления ООО ТСК «Ягуар» о возбуждении исполнительного производства от 17.07.2023 №31290/23/40026-ИП с указанием даты поступления судом рассмотрено и на основании ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его удовлетворении отказано, поскольку ответчиком в материалы такие доказательства представлены, а именно: заявление о возбуждении исполнительного производства, почтовая квитанция, отчет об отслеживании почтового отправления (т. 3, л.д. 115-117).

Ходатайств ответчика о прекращении производства по делу удовлетворению не подлежит в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 67-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путём подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья


И.В. Чехачева