Постановление от 31 августа 2025 г. по делу № А55-12852/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-51431/2019

Дело № А55-12852/2018
г. Казань
01 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Зориной О.В., Советовой В.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И.,

при участии в судебном заседании с использованием систем веб-конференции конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Инкомцентр» ФИО1, паспорт,

представителей:

ФИО2 – ФИО3, доверенность от 23.10.2024,

ФИО4 – ФИО5, доверенность от 28.03.2024,

в Арбитражном суде Поволжского округа представителей:

ФИО6 – ФИО7, доверенность от 17.11.2023;

общества с ограниченной ответственностью «АРС Студия» – ФИО8, доверенность от 02.09.2024,

ФИО9 – ФИО10, доверенность от 03.02.2025,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Инкомцентр» ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью фирма «АРС студия»

на определение Арбитражного суда Самарской области от 28.11.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2025

по делу № А55-12852/2018

по жалобе ФИО4 на действия (бездействие) конкурсного управляющего должником ФИО1, а также по вопросу о признании торгов недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Инкомцентр», ИНН <***>,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 30.07.2019 общество с ограниченной ответственностью «Инкомцентр» (далее – общество «Инкомцентр», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО1.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.10.2021 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «Инкомцентр» прекращено.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.01.2023 удовлетворено заявление ФИО6 и ФИО11 о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определение Арбитражного суда Самарской области от 06.10.2021 отменено, в отношении общества «Инкомцентр» введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.03.2023 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО1

ФИО4 как лицо, привлекаемое к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, обратилась в арбитражный суд с заявлением, согласно которому просила:

- признать незаконными действия конкурсного управляющего должником ФИО1, выразившиеся в продаже путем прямых продаж имущества должника права пользования территорией и животным миром согласно охотхозяйственному соглашению от 13.12.2021 № 21/21, заключенному между обществом «Инкомцентр» и Департаментом охоты и рыболовства Самарской области, место осуществления охотхозяйственной деятельности - границы охотничьего угодья «Винолей», общая площадь охотничьего угодья - 22967, 4 га., указанного в сообщении, опубликованном на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) от 03.05.2024 № 14314182;

- признать недействительными торги по реализации указанного имущества, сформированного в лот № 1, о проведении которых указано в сообщении, опубликованном на сайте ЕФРСБ от 28.05.2024 №14497654 и соглашение о замене стороны охотхозяйственного соглашения, заключенное по результатам проведенных торгов;

- применить последствия недействительности сделки, в виде восстановления прав и обязанностей общества «Инкомцентр» по охотхозяйственному соглашению от 13.12.2021 № 21/21.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.11.2024 признаны незаконными действия конкурсного управляющего должником ФИО1, выразившиеся в продаже путем прямых продаж имущества должника в количестве 1 лота Права пользования территорией и животным миром согласно охотхозяйственному соглашению от 13.12.2021 № 21/21, заключенному между обществом «Инкомцентр» и Департаментом охоты и рыболовства Самарской области. Место осуществления охотхозяйственной деятельности - границы охотничьего угодья «Винолей», общая площадь охотничьего угодья - 22967, 4 га., указанного в сообщении, опубликованном на сайте ЕФРСБ от 03.05.2024 №14314182.

Признаны недействительными торги по реализации указанного имущества лот № 1, о проведении которых указано в сообщении, опубликованном на сайте ЕФРСБ от 28.05.2024 №14497654.

Признано недействительным соглашение о замене стороны охотхозяйственного соглашения, заключенное по результатам проведенных торгов.

Применены последствия недействительности сделки, в виде восстановления прав и обязанностей общества «Инкомцентр» по охотхозяйственному соглашению от 13.12.2021 № 21/21.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2025 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению спора по правилам рассмотрения дела судом первой инстанции ввиду наличия основания, предусмотренного пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2025 определение Арбитражного суда Самарской области от 28.11.2024 отменено.

Признаны незаконными действия конкурсного управляющего должником ФИО1, выразившиеся в продаже путем прямых продаж имущества должника в количестве 1 лота Права пользования территорией и животным миром согласно охотхозяйственному соглашению от 13.12.2021 № 21/21, заключенному между обществом «Инкомцентр» и Департаментом охоты и рыболовства Самарской области. Место осуществления охотхозяйственной деятельности - границы охотничьего угодья «Винолей», общая площадь охотничьего угодья - 22967,4 га, указанного в сообщении, опубликованном на сайте ЕФРСБ от 03.05.2024 № 14314182.

Признаны недействительными торги по реализации указанного имущества лот № 1, о проведении которых указано в сообщении, опубликованном на сайте ЕФРСБ от 28.05.2024 № 14497654.

Признано недействительным соглашение от 28.05.2024 о замене стороны охотхозяйственного соглашения, заключенное по результатам проведенных торгов между обществом «Инкомцентр» и обществом с ограниченной ответственностью фирма «АРС студия» (далее – общество «АРС студия»).

Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления прав и обязанностей общества «Инкомцентр» по охотхозяйственному соглашению от 13.12.2021 № 21/21 и восстановления обществу «АРС студия» права требования к обществу «Инкомцентр» на сумму 9 200 000 руб.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, конкурсный управляющий должником, общество «АРС Студия» обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить, в удовлетворении заявления ФИО4 отказать.

В обоснование жалоб приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам; заявители жалоб считают, что выводы судов основаны на предположении.

В отзыве на кассационные жалобы ФИО2 возражает против приведенных в жалобах доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании конкурсный управляющий должником ФИО1 и представитель общества «АРС студия» свои кассационные жалобы поддержали в полном объеме; представитель ФИО6 поддержал кассационные жалобы.

Представители ФИО4, ФИО2 и ФИО9 возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационные жалобы удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Обращаясь с жалобой на действия конкурсного управляющего и заявлением о признании торгов недействительными, ФИО4 указала, что она о проведении собрания кредиторов с повесткой о порядке реализации имущества должника конкурсным управляющим не извещалась, с положением о порядке реализации имущества должника и отчетом об оценке о стоимости указанного имущества ознакомлена не была.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.01.2024 оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024 признано недействительным соглашение о замене стороны охотхозяйственного соглашения от 04.04.2022, заключенное между обществом «Инкомцентр» и обществом с ограниченной ответственностью «Абсолют»; применены последствия недействительности сделки в виде восстановления прав и обязанностей общества «Инкомцентр» по охотхозяйственному соглашению от 13.12.2021 № 21/21.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, конкурсным управляющим должником проведена инвентаризация указанных выше неимущественных прав (сообщение ЕФРСБ от 15.04.2024 № 14151606); оценка рыночной стоимости права пользования указанным имуществом по правилам, установленным Федеральным законом от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве), конкурсным управляющим не производилась.

Конкурсным кредитором ФИО6 был представлен 02.05.2024 собранию кредиторов отчет об оценке рыночной стоимости права пользования охотничьим угодьем «Винолей», расположенного в муниципальном районе Ставропольский Самарской области № 24/19Б, а также Положение о порядке продажи данного имущества должника; отчет был составлен независимой оценочной организацией обществом с ограниченной ответственностью «Независимая консалтинговая компания»; публикация данного отчета согласно положениям пункта 5.1. статьи 110 Закона о банкротстве конкурсным управляющим должником не проводилась.

Согласно указанному отчету рыночная стоимость права пользования охотничьим угодьем «Винолей», расположенным в муниципальном районе Ставропольский Самарской области, по состоянию на 22.04.2024 составила 98 500 руб.

Предложенное ФИО6 Положение о продаже имущества должника утверждено единогласным решением кредиторов 02.05.2024; указанное Положение предусматривало реализацию права пользования посредством прямых торгов без проведения аукциона и торгов, проводимых посредством публичного предложения регламентированных положениями статей 110, 139 Закона о банкротстве, публикацию сведений о торгах произвести на официальном ресурсе сведений о банкротстве ЕФРСБ и ресурса Авито, организатор торгов - конкурсный управляющий, победителем признается участник, предложивший максимальную цену, начальная цена предмета торгов -  98 500 руб.

Конкурсным управляющим должником было опубликовано соответствующее сообщение о торгах от 03.05.2024 № 14314182 на сайте ЕФРСБ, ресурсе Авито и организованы торги в соответствии с утвержденным 02.05.2024 собранием кредиторов Положением о продаже имущества должника.

Сообщение о торгах было размещено во вкладке «Иное», поскольку, как указывал конкурсный управляющий, другие вкладки не обладают необходимым функционалом для надлежащего заполнения соответствующего сообщения.

Для участия в торгах конкурсным управляющим было зарегистрировано 11 участников торгов из разных регионов страны (Самарская область, Республика Башкортостан, Ульяновская область).

Победителем торгов было признано общество «АРС студия». предложившее максимальную цену  - 9 200 000 руб., с которым должником заключено соглашение о замене стороны охотхозяйственного соглашения по предложенной цене.

31.05.2024 в Департамент охоты и рыболовства по Самарской области подано соответствующее заявление на перерегистрацию прав пользователя охотничьего хозяйства.

Апелляционным судом установлено, что согласно части 5 статьи 71 Федеральный закон от 24.07.2009 № 209-ФЗ "Об охоте и о сохранении охотничьих ресурсов и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее – Закон об охоте) общество «Инкомцентр» при заключении соглашения внесло единовременную плату за его заключение в сумме 229 674руб., определенную как произведение установленной постановлением Правительства РФ от 30.06.2010 № 490 ставки платы за единицу площади охотничьего угодья (100 руб. за гектар) и площади охотничьего угодья (22967,4га).

Судом апелляционной инстанции отмечено, что конкурсный управляющий ФИО1 самостоятельную оценку права требования не проводил, тогда как, учитывая явное расхождение цен на приобретение указанного имущества конкурсному управляющему необходимо было самостоятельно провести оценку рыночной стоимости права требования, не ограничиваясь оценкой, представленной кредитором, для целей прямой продажи имущества по упрощенной процедуре.

Такие действия конкурсного управляющего должником признаны судом нарушающими права должника конкретными кредиторами, обладающими большинством числа голосов и принявших решение на собрании кредиторов от 02.05.2024 о цене реализации спорного актива менее чем 100 000 руб.

Установив вышеизложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения жалобы ФИО12 о признании незаконными действий конкурсного управляющего должником ФИО1, выразившихся в продаже путем прямых продаж имущества должника в количестве 1 лота Права пользования территорией и животным миром согласно охотхозяйственному соглашению от 13.12.2021 № 21/21, заключенному между должником и Департаментом охоты и рыболовства Самарской области.

Поскольку статус реализуемого актива является специфическим и его правовое положение регулируется нормами Закона об охоте, суд апелляционной инстанции указал, что такое право реализуется на открытом аукционе, и если у лица имеется лицензия, то такой аукцион не проводится, а доказательств того, что общество «АРС студия» обладает необходимыми для заключения сделки в таком порядке документами, в суд не представлено.

Судом также отмечено, что статья 27.1 Закона об охоте предусматривает замену стороны в охотохозяйственном соглашении лишь с согласия исполнительного органа субъекта РФ; такое согласие при заключении оспариваемого соглашения отсутствует.

Учитывая изложенное и основываясь на том, что действия арбитражного управляющего по реализации имущества путем проведения прямых торгов признаны незаконными, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о несоблюдении организатором торгов требований к форме проведения торгов по реализации имущества должника и нарушении конкурсным управляющим должником ФИО1 пункта 7 статьи 110, пункта 3 статьи 111 Закона о банкротстве, что является основанием для признания торгов по продаже имущества общества «Инкомцентр», состоявшихся 28.05.2024, недействительными.

Поскольку торги по продаже имущества «Инкомцентр» признаны судом недействительными, недействительным также признано и соглашение о замене стороны охотохозяйственного соглашения, заключенное по результатам их проведения; права и обязанности участников сделки приведены в первоначальное положение.

Доводы конкурсного управляющего ФИО1 о том, что с его стороны отсутствовали незаконные действия, нарушающие права должника и кредиторов, отклонены судом апелляционной инстанции с указанием на то, что для реализации специфического актива требовалось соблюсти определенные правила, определенные нормами Закона об охоте, которые не соблюдены.

Судом апелляционной инстанции принято во внимание, что спорный актив, с учетом его характеристик (продан в результате за 9 200 000 руб.), изначально требовал оценки специалиста и продажи его на открытом аукционе на официальной площадке для торгов, что позволило бы привлечь максимальное количество потенциальных покупателей и реализовать актив за гораздо большую стоимость.

Судом отмечено, что наличие иных лиц, желавших приобрести спорный актив не свидетельствует о проведении торгов "на повышение", так как не соблюдены необходимые реквизиты открытого аукциона (проведение торгов на специализированной площадке для торгов с открытой информацию для все желающих, не установлена начальная продажная цена, не установлен шаг продаж, и не виден ход проведения торгов).

Отклоняя доводы общества «АРС студия» о том, что ФИО4 не имеет права обжаловать действия арбитражного управляющего и оспаривать торги, а представленная ею оценка реализованного актива не профессиональна, после заключения договора и его исполнения такой способ защиты как оспаривание торгов невозможен, а также доводы о том, что общество «АРС студия» с момента приобретения понесло большие затраты на содержание угодий - в пределах 20 млн.руб., что подтверждает небольшую стоимость этого актива, апелляционный суд указал следующее:

- ФИО4 является лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности, поэтому имеет право обжаловать торги в целях недопущения неоправданного увеличения ее долговой нагрузки;

- представленная ФИО4 оценка актива в совокупности с другими доказательствами свидетельствует о том, что актив может быть реализован за гораздо большую сумму; при разрешении подобных споров такой способ защиты прав как возврат всего полученного по сделке допускается с учетом того, что актив может быть реализован за сумму, в 2-3 раза большую, что покроет и все возможные расходы;

- доказательств того, что общество «АРС студия» потратило на содержание охотохозяйства денежные средства на сумму в пределах 20 млн. руб. не представлено.

Доводы ФИО6 о том, что отмена торгов приведет к затягиванию процедуры и увеличению расходов, утвержденное решением собрания кредиторов Положение не оспорено, у должника отсутствуют необходимые ресурсы для поддержания охотохозяйства, отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку для признания торгов недействительными не требуется предварительное обжалование решения собрания кредиторов или оспаривания Положения о порядке продажи имущества; реализация актива с соблюдением норм Закона об охоте не приведет к затягиванию процедуры.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в постановлении суда апелляционной инстанции, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судом, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии со статьей 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

По общему правилу, при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

Основанием для удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом: или факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей); или факта несоответствия этих действий требованиям разумности; или факта несоответствия этих действий требованиям добросовестности.

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3-19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учётом особенностей, установленных статьей 139 данного закона.

Согласно пункту 3 статьи 111 Закона о банкротстве продаже на торгах, проводимых в электронной форме, подлежат, в частности, имущественные права.

Согласно пункту 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в соответствии с пунктом 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

В силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Правом на иск о признании результатов торгов недействительными и, как следствие признании недействительной сделки, заключенной по результатам проведения торгов, обладает субъект при одновременном наличии двух условий: нарушение его субъективного гражданского права в ходе организации и проведения торгов и возможность восстановления нарушенного права.

В постановлении от 19.12.2005 № 12-П Конституционный Суд Российской Федерации подчеркнул, что в силу различных, зачастую диаметрально противоположных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, законодатель должен гарантировать баланс их прав и законных интересов, что, собственно, и служит публично-правовой целью института банкротства.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованием статьи 71 АПК РФ, установив наличие существенных нарушений при реализации права пользования территорией и животным миром согласно охотхозяйственному соглашению от 13.12.2021 № 21/21, заключенному между обществом «Инкомцентр» и Департаментом охоты и рыболовства Самарской области, место осуществления охотхозяйственной деятельности - границы охотничьего угодья «Винолей», суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил требования ФИО4

Суд кассационной инстанции считает, что, разрешая спор, суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, оценив их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований, а также не допустил неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы, приведенные конкурсным управляющим должником в его кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку они тождественны доводам являвшихся предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции, отклонены судом с подробным изложением мотивов, не опровергают выводов суда, а сводятся к несогласию подателя жалобы с произведенной судом оценкой действий конкурсного управляющего должником на предмет соблюдения им требований Закона о банкротстве действовать добросовестно и разумно.

Доводы, приведенные обществом «АРС студия» в его кассационной жалобе, подлежат отклонению, как противоречащие установленным по спору обстоятельствам, свидетельствующими о том, что при реализации при реализации спорного актива положения  пункта 5 статьи 139 Закона о банкротстве применению не подлежали, поскольку отчуждение имущества, в том числе имущественных прав должника без проведения торгов используется, если балансовая стоимость продаваемого актива составляет менее 100 000 руб.; такая реализация возможна в случаях очевидного неблагоприятного соотношения между предполагаемой суммой выручки от реализации имущества на торгах и размером расходов на осуществление такой реализации.

 В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде апелляционной инстанции.

Поскольку неправильного применения судом апелляционной инстанции норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции и удовлетворения кассационных жалоб не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2025 по делу № А55-12852/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья                                                  А.Г. Иванова


Судьи                                                                                                          О.В. Зорина


                                                                                                                                             В.Ф. Советова