Решение от 25 июня 2024 г. по делу № А66-18113/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

(с перерывом в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

Дело № А66-18113/2023
г.Тверь
26 июня 2024 года


 (резолютивная часть решения от 13 июня 2024 года)

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Борцовой Н.А., при ведении аудиозаписи, протокола судебного заседания ФИО1 (до перерыва), помощником судьи Ужко А.В. (после перерыва), при участии представителя истца - ФИО2, ответчика - ФИО3, третьих лиц: ФИО4, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО5, г. Тверь, ФИО6, д. Дубровка, к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Техинком-Центр", г. Тверь, (ОГРН <***>, ИНН <***>), с участием третьих лиц: ФИО7, город Тверь, ФИО8, город Тверь,

неимущественный спор,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5, г. Тверь, ФИО6, д. Дубровка, обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Техинком-Центр", г. Тверь, о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Техинком-Центр", оформленной, в том числе, решениями от 12 и от 27 декабря 2022 года и применении последствий недействительности оспариваемой сделки.

Определением от 5 марта 2024 года к участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены ФИО7, ФИО8.

В судебном заседании 08 апреля 2024 года истец представил ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы. Определением от 8 апреля 2024 года суд предложил сторонам выразить свое отношение к  заявленному ходатайству.

Рассмотрение дела назначено на 30 мая 2024 года.


Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражных судов в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru).

К дате судебного заседания 30 мая 2024 года от сторон поступили дополнительные документы, отзыв на ходатайство о назначении экспертизы от третьих лиц (которые приобщены к материалам дела).

Представитель истцов ходатайство о проведении по делу судебной оценочной экспертизы поддкржал.

Рассмотрев ходатайство истцов о назначении по делу оценочной экспертизы, суд не находит правовых оснований для его удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В соответствии с частью 4 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о назначении экспертизы или об отклонении ходатайства о назначении экспертизы арбитражный суд выносит определение.

Формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, является исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.

Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 09.03.2011 г. № 13765/10 указано, что судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

Суд отмечает, что назначение и проведение судебной экспертизы имеет правовой смысл в том случае, если выводы эксперта способны повлиять на результат разрешения спора.

Оценив доводы заявителя о назначении по делу экспертизы и имеющиеся в деле доказательства, суд полагает, что необходимость проведения экспертизы отсутствует, представленные в материалы дела доказательства достаточны для рассмотрения дела по существу.

Для предоставления ответчиком дополнительных документов в судебном заседании объявлен перерыв до 13 июня 2024 года 11 час. 00 мин. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда в сети "Интернет".

После перерыва рассмотрение дела продолжено при ведении протокола, аудиозаписи судебного заседания помощником судьи Ужко А.В.

Из материалов дела следует, что ФИО5 и ФИО6 (миноритарные участники) являются участниками общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Техинком-Центр" (ИНН <***>; ОГРН <***>), другими участниками Общества являются: ФИО8, ФИО7 (мажоритарные участники).

Доли в уставном капитале Общества были распределены следующим образом:

ФИО5, размер – 15% уставного капитала, номинальная стоимость – 645 тыс. руб., действительная стоимость - 18 421 тыс. руб.;

ФИО9, размер – 15% уставного капитала, номинальная стоимость – 645 тыс. руб., действительная стоимость - 18 421 тыс. руб.;

ФИО8, размер - 35% уставного капитала, номинальная стоимость - 1 505 тыс. руб., действительная стоимость - 42 983 тыс. руб.;

ФИО7, размер – 35% уставного капитала, номинальная стоимость - 1 505 тыс. руб., действительная стоимость - 42 983 тыс. руб.

Протоколом внеочередного общего собрания участников от 12 декабря 2022 г. оформлено решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения его участниками дополнительных вкладов, за принятие которого проголосовали участники Общества ФИО8 и ФИО7

Протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 27 декабря 2022 г. оформлено решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества, за принятие которого проголосовали участники Общества ФИО8 и ФИО7

На основании указанного решения внесены изменения в устав Общества.

Оспариваемое увеличение уставного капитала до 14 800 тыс. руб. произошло за счет дополнительных вкладов мажоритарных участников (ФИО8, ФИО7) в общей сумме 10 500 тыс. руб. (по 5 250 тыс. руб.), в результате чего доли участников изменились следующим образом:

ФИО5, размер – 4,36% уставного капитала, номинальная стоимость – 645 тыс. руб., действительная стоимость - 5 812 тыс. руб. (уменьшилась на 12  609 тыс. руб.);

ФИО9, размер – 4,36% уставного капитала, номинальная стоимость – 645 тыс. руб., действительная стоимость - 5 812 тыс. руб. (уменьшилась на 12  609 тыс. руб.);

ФИО8, размер – 45,64% уставного капитала, номинальная стоимость – 6 755 тыс. руб., действительная стоимость - 60 842 тыс. руб. (увеличилась на 17 859 тыс. руб.);

ФИО7, размер – 45,64% уставного капитала, номинальная стоимость – 6 755 тыс. руб., действительная стоимость - 60 842 тыс. руб. (увеличилась на 17  859 тыс. руб.).

При этом, соотношение номинального размера долей участников к величине чистых активов уменьшилось в 3,17 раза (28,56/9) и составило 1 к 9.

Как указывает истец, в виду существенной неэквивалентности размера дополнительных вкладов мажоритарных участников Общества и увеличения действительной стоимости их долей, которая произошла как за счет самих дополнительных вкладов (5 250 тыс. руб.), так и за счет уменьшения действительной стоимости долей миноритарных участников (12  609 тыс. руб.), увеличение уставного капитала очевидно направлено на причинение вреда миноритарным участникам Общества и прикрывает собой сделку по безвозмездному отчуждению их долей в пользу мажоритарных участников.

В указанной связи истцы обратились в арбитражный суд за защитой нарушенного права.

Изучив материалы дела, суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению с учетом следующего.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Частью 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

В силу пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об ООО") увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада (часть 2 статьи 19 Закона "Об ООО").

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть, сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

При совершении притворной сделки имеет место несовпадение совершенного волеизъявления с действительной волей сторон; в случае заключения притворной сделки целью сторон является достижение определенных правовых последствий, при этом воля сторон направлена на установление между сторонами сделки гражданско-правовых отношений, но иных по сравнению с выраженными в волеизъявлении сторон.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 г. № 3-П "По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью "Фирма Рейтинг" указано, что уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

Толкование пункта 1 статьи 19 Закона "Об ООО" дано в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 г. № 3-П.

Согласно правовой позиции, приведенной в данном постановлении, несогласие одного из участников общества с ограниченной ответственностью с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников и невнесение таким участником дополнительного вклада само по себе не является основанием для признания решения собрания об увеличении уставного капитала недействительным, а увеличения уставного капитала общества - несостоявшимся. Невнесение одним из участников общества дополнительного вклада при подведении итогов внесения участниками общества дополнительных вкладов влечет перераспределение долей участников общества и уменьшение доли участника, не внесшего дополнительный вклад, что может быть признано допустимым, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

Участнику общества, не согласному с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов всех участников общества, предоставлены определенные гарантии его прав, а именно: такой участник вправе как внести дополнительный вклад наравне с остальными участниками вне зависимости от занятой им позиции, так и сохранить свою долю участия в обществе, которая уменьшится пропорционально увеличению долей остальных участников; уставом общества может быть предусмотрена необходимость только единогласного принятия решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников общества; в случае принятия решения об увеличении уставного капитала общества общество обязано приобрести по требованию его участника, голосовавшего против принятия такого решения, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику (абзац второй пункта 2 статьи 23 Закона об обществах); участник общества, голосовавший против принятия решения, может оспорить его в судебном порядке.

Решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников несмотря на наличие возражающих участников, голосование которых не могло повлиять на результаты голосования, может быть оправдано возникновением у хозяйствующего субъекта объективной потребности в увеличении уставного капитала, например, в случае необходимости выплатить долги кредиторам и тем самым избежать банкротства, в случае законодательного изменения минимального размера уставного капитала общества, установления законом особых требований к размеру уставного капитала общества в связи с осуществлением определенного вида деятельности.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В рамках дела №А66-17971/2022 судами установлено, что оспариваемое решение от 12.12.2022 г. формально соответствует требованиям закона. В решении общего собрания участников указано, что потребность в увеличении уставного капитала Общества обусловлена приобретением оборудования, увеличением капитализации и пополнением оборотных средств Общества. Общество, возражая против предъявленных требований, привело развернутые обоснования необходимости увеличения уставного капитала, связанной, в том числе, со спецификой деятельности Общества. В свою очередь, истец не доказал, что в целях сохранения размера своей доли, хоть и будучи не согласным с принятым большинством голосов решением, не имел возможности внести дополнительный вклад в соответствующем размере.

Аналогично, при рассмотрении дела №А66-599/2023 судами установлено, что потребность в увеличении уставного капитала Общества обусловлена приобретением оборудования, увеличением капитализации и пополнением оборотных средств Общества. Основания полагать, что решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников Общества было принято мажоритарными участниками исключительно с целью причинения вреда миноритарным участникам Общества и ущемления их интересов отсутствуют. Уменьшение размера доли истца и ее стоимости является следствием невнесения дополнительного вклада, вопреки принятому общим собранием участников Общества решению, а не злонамеренных действий Общества или его мажоритарных участников.

Оценив фактические обстоятельства дела, суд считает, что спорная сделка не обладает признаками притворности, поскольку все сделки, оформленные протоколами от 12.12.2022 г., от 27.12.2022 г., производились в соответствии с нормами действующего законодательства, в том числе, путем исполнения решений общих собраний участников общества в порядке, предусмотренном нормами действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, были оформлены и удостоверены надлежащим образом; денежные средства, вносимые в качестве вклада, были выплачены; все изменения, внесенные в Устав общества, были зарегистрированы Федеральной налоговой службой, совершенной сделкой были достигнуты цели, определенные общим собранием участников Общества. Оснований полагать, что оспариваемая сделка прикрывала какую-либо иную сделку и его целью было создание иных правовых последствий, не имеется.

Доказательств того, что мажоритарные участники Общества, реализуя принадлежащее им как участникам Общества в соответствии с положениями пункта 2 ст. 17 Закона "Об ООО" право на принятие решения об увеличении уставного капитала, действовали с намерением причинить вред другому лицу, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Суд также учитывает, что реально исполненный договор не может быть признан мнимой или притворной сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 г. № 2521/05).

В силу абзаца первого п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Суд в данном случае учитывает, что ФИО5, являясь одним из истцов по настоящему делу, ранее оспаривал решения от 12.12.2022 г. и от 27.12.2022 г. Вступившими в законную силу судебными актами по делам №А66-17971/2022, №А66-599/2023 установлена законность и правомерность принятия обществом решений об увеличении уставного капитала Общества, об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества.

Кроме того, судом учитывается и то обстоятельство, что ни один из истцов не представил в суд доказательств, отвечающих требованиям статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подтверждающих реальную невозможность внесения дополнительного вклада.

Неблагоприятные последствия  наступили для истцов  в результате  принятия ими осознанного взвешенного решения по неисполнению решения  общего собрания участников Общества  от 12 декабря 2022 года и невнесению  дополнительного вклада в уставной капитал.

Заявляя в настоящем деле требования о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала Общества, фактическая воля истцов направлена на преодоление установленных судебными актами обстоятельств, связанных с процессуальным закреплением сделки, оформленным соответствующими решения общего собрания участников Общества, и связана по существу с несогласием миноритарных участников Общества с принятыми Обществом решениями.

Доводы Общества о применении срока исковой давности судом отклоняются с учетом даты обращения истцов с настоящим исковым заявлением (12 декабря 2023 года).

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению в порядке, установленном положениями ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд город Вологда в течение месяца со дня его принятия.


Судья                                                                                       Н.А. Борцова