Постановление от 5 февраля 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-80016/2023
06 февраля 2026 года
г. Санкт-Петербург
/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Аласовым Э.Б.,

при участии:

конкурсного управляющего АО «ГЕЯ» ФИО1 лично, по паспорту,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25698/2025) конкурсного управляющего АО «ГЕЯ» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.09.2025 по делу № А56-80016/2023/сд.1, принятое

по заявлению конкурсного управляющего АО «ГЕЯ» к ООО «Правда» о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «ГЕЯ»,

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2023 акционерное общество «ГЕЯ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура банкротства - конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 220 от 25.11.2023.

От конкурсного управляющего поступило заявление, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просил признать недействительным договор купли-продажи земельного участка от 07.07.2020, заключенный между АО «ГЕЯ» и обществом с

ограниченной ответственностью «Правда», в отношении земельного участка площадью 2 262 325 кв.м с кадастровым номером 47:29:0574001:203, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Лужский район, Ям-Тесовское сельское поселение, АОЗТ «Ям-Тесовское»; применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Правда» вернуть в конкурсную массу АО «ГЕЯ» земельный участок площадью 2 262 325 кв.м, кадастровый номер 47:29:0574001:203, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Лужский район, Ям-Тесовское сельское поселение, АОЗТ «Ям-Тесовское».

Определением от 02.09.2025 суд первой инстанции в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказал.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий указал на то, что суд первой инстанции необоснованно отклонил довод управляющего о признании недействительной сделки, указав на то, что она совершена за пределами сроков оспаривания; в действиях должника усматривается намеренный вывод активов предприятия и затягивание введения процедуры банкротства; ООО «Правда» является лицом фактически аффилированным по отношению к АО «ГЕЯ»; расчеты по договору купли-продажи от 07.07.2020 не были произведены, и должник не получил в полном объеме денежные средства за переданный земельный участок по оспариваемой сделке.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании конкурсный управляющий доводы апелляционной жалобы поддержал.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, при осуществлении своих полномочий конкурсным управляющим установлено, что 07.07.2020 между должником и ООО «Правда» был заключен договор купли-продажи земельного участка, по условиям которого должник передал в собственность ответчику земельный участок площадью 2 262 325 кв.м с кадастровым номером 47:29:0574001:203, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Лужский район, Ям-Тесовское сельское поселение, АОЗТ «Ям-Тесовское», категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования.

В соответствии с пунктом 3.1 договора от 07.07.2020 стоимость земельного участка составила 5 000 000 руб. Указанная стоимость по условиям договора должна быть выплачена покупателем продавцу в течение 90 дней со дня подписания договора любым способом, не противоречащим закону.

Государственная регистрация прекращения права собственности должника на указанный земельный участок была произведена 10.08.2020 и зарегистрировано право собственности ответчика на него.

В суде первой инстанции конкурсный управляющий, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), полагал указанную выше сделку недействительной; также заявил о признании недействительной оспариваемой сделки по общегражданским основаниям, предусмотренным в статьях Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). В обоснование данного довода конкурсный управляющий указал, что из полученных от кредитных организаций документов следует, что расчеты по данной сделке в полном объеме произведены не были, оплата должником была получена частично.

Представитель ответчика в арбитражном суде по существу заявленных требований возражал, заявил о пропуске управляющим срока исковой давности.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказал.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Положения статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве предусматривают возможность оспаривания сделок должника, заключенных при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; сделок, совершенных

должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительные сделки); сделок, совершенных должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

При этом максимальный период подозрительности таких сделок в силу указанных положений составляет три года.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении АО «ГЕЯ» возбуждено 01.09.2023.

Спорный договор заключен 07.07.2020, то есть за пределами трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного нормами Закона о банкротстве, что исключает возможность судебного оспаривания по главе III.1 Закона о банкротстве.

В силу части 2 статьи 9, статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Кредиторы не реализовали право на обращение в суд с заявлением о банкротстве должника, что позволило бы не допустить истечения срока оспаривания подозрительной сделки.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (далее также сделки, причиняющие вред). Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10, 168 и 170 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10, 168 и 170 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная

сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10, 168 и 170 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10, 168 и 170 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

В силу изложенного, рассматриваемое заявление управляющего могло быть удовлетворено по общегражданским основаниям только в том случае, если управляющий доказал наличие в оспариваемом договоре пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

В данном случае, судом установлено, что заявитель не указал, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки выявленные нарушения выходят за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд отмечает, что, вопреки доводам апелляционной жалобы, неисполнение одной из сторон сделки ее условий не свидетельствует о несоответствии закону условий самой сделки, как основания для признания ее недействительной в соответствии с положениями ГК РФ.

Необходимая совокупность обстоятельств для квалификации спорной сделки как мнимой или притворной отсутствует.

Из поведения сторон определенно следует наличие воли на возникновение спорных правоотношений.

При изложенных обстоятельствах, в настоящем случае указанные конкурсным управляющим обстоятельства не свидетельствуют о том, что оспариваемая сделка выходит за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем основания для применения положений статей 10, 168, 170 ГК РФ отсутствуют.

Доводы о пропуске управляющим срока исковой давности для оспаривания сделки обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Вместе с тем, совершение сделки в период неплатежеспособности как и отсутствие надлежащего встречного предоставления являются одними из основных юридически значимых обстоятельств подлежащих установлению при признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Истечения срока по оспариванию подозрительной сделки обусловлено действиями (бездействием) самих кредиторов.

Доводы подателя апелляционной жалобы об обратном отклоняются апелляционным судом как противоречащие материалам обособленного спора.

При указанных обстоятельствах, судом не установлено оснований для удовлетворения заявленных управляющим требований.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве), в их совокупности и сопоставив их, апелляционный суд пришел к выводу о том, что суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт.

Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Конкурсным управляющим не представлены доказательства, которые бы позволили арбитражному суду прийти к выводам о наличии иных фактических обстоятельств, которые бы могли повлиять на разрешение настоящего дела.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.09.2025 по делу № А56-80016/2023/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий Д.В. Бурденков

Судьи Н.В. Аносова

И.В. Юрков