Постановление от 4 мая 2025 г. по делу № А28-15483/2023

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А28-15483/2023
г. Киров
05 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2025 года.   

Полный текст постановления изготовлен 05 мая 2025 года.


Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черных Л.И.,

судей Бычихиной С.А., Великоредчанина О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кряжевой У.Ю.,


при участии представителя налогового органа: ФИО1 по доверенности от 21.08.2024,


рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Поставка леса» и ФИО2

на решение Арбитражного суда Кировской области от 06.12.2024 по делу № А28-15483/2023


по иску Управления Федеральной налоговой службы по Кировской области

(ОГРН: <***>; ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Поставка леса»

(ОГРН: <***>; ИНН: <***>)

о взыскании денежных средств,


третьи лица: публичное акционерное общество «Моломский лесохимический завод»

(ОГРН: <***>; ИНН: <***>),

ФИО2,

установил:

Управление Федеральной налоговой службы по Кировской области (далее – истец, Управление) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Поставка леса» (далее – ответчик, Общество) о взыскании  с ответчика, как с поручителя, 38 069 529,36 рублей долга по обязательным платежам, 12 994 561,81 рублей пени, 239 855,54 рублей штрафов по графику погашения по состоянию на 08.11.2024, а также 4 326 464,45 рублей процентов на задолженность по обязательным платежам, в соответствии с графиком платежей по мировому соглашению, заключенному по делу № А28-15882/2020, с наступившим сроком уплаты: 25.12.2022, 25.01.2023, 25.02.2023, 25.03.2023, 25.04.2023, 25.05.2023, 25.07.2023, 25.08.2023, 25.09.2023, 25.10.2023, 25.11.2023, 25.12.2023, 25.01.2024, 25.02.2024, 25.03.2024, 25.04.2024, 25.05.2024, 25.06.2024, 25.07.2024, 25.08.2024, 25.09.2024, 25.10.2024.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество «Моломский лесохимический завод» (далее – Завод, должник), ФИО2 (далее – ФИО2, единственный участник Общества).

Решением Арбитражного суда Кировской области от 06.12.2024 иск удовлетворен.

Ответчик и ФИО2 с принятым решением суда не согласились, обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

Ответчик указывает, что истцом необоснованно не учтены платежи на сумму 2 412 480,70 рублей; договор поручительства является крупной сделкой, совершенной в отсутствие одобрения единственного участника Общества – ФИО2

ФИО2 в апелляционной жалобе также ссылается на то, что договор поручительства является крупной сделкой, совершенной в отсутствие его одобрения.

Управление в отзыве на апелляционные жалобы с доводами ответчика и третьего лица не согласилось.

В судебном заседании представитель Управления поддержал свою позицию.

Ответчик и ФИО2 явку в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Кировской области от 17.06.2022 по делу № А28-15882/2020 утверждено заключенное между Управлением (кредитором должника) и Заводом (должником) мировое соглашение от 17.05.2022 (с учетом уточнения от 10.06.2022), производство по делу о банкротстве должника прекращено.

В материалы настоящего дела также представлен график погашения задолженности по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды, начисленных процентов, являющийся приложением № 1 к мировому соглашению (далее – график погашения).

Мировое соглашение подписано также Обществом.

Исполнение обязательств по мировому соглашению обеспечено договором поручительства от 17.05.2022, заключенным между Управлением (кредитор) и Обществом (поручитель).

Согласно пояснениям истца, должником не исполнены обязательства по мировому соглашению в установленные графиком погашения сроки, по состоянию на 08.11.2024 должником не оплачены вышеназванные суммы.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по мировому соглашению истец направил должнику и поручителю уведомление о наличии задолженности от 15.03.2023.

Письмом от 30.03.2023 поручитель указал на намерения должника восстановить график погашения.

Данные обстоятельства послужили для истца основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с поручителя задолженности в связи с неисполнением обязательств должником.

Руководствуясь пунктами 2, 3, 6 статьи 74 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ), статьей 323, пунктом 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 49 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», Арбитражный суд Кировской области удовлетворил уточненные исковые требования.

Рассмотрев апелляционные жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для их удовлетворения.

На основании пункта 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В силу пункта 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В силу пункта 1 статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Статьей 64 НК РФ регулируются условия предоставления отсрочки или рассрочки по уплате налога. В пункте 3 статьи 64 НК РФ предусмотрено, что на сумму отсрочки или рассрочки начисляются проценты.

В статье 74 НК РФ определено, что в случае предоставления отсрочки или рассрочки по уплате сумм налогов, обязанность по уплате налогов может быть обеспечена поручительством. В силу пункта 3 статьи 74 НК РФ при неисполнении налогоплательщиком обязанности по уплате налога, обеспеченной поручительством, поручитель и налогоплательщик несут солидарную ответственность. Согласно пункту 6 статьи 74 НК РФ к правоотношениям, возникающим при установлении поручительства в качестве меры по обеспечению исполнения обязанности по уплате налога, применяются положения гражданского законодательства Российской Федерации, если иное не предусмотрено законодательством о налогах и сборах.

На основании пункта 1 статьи 150 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ) на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 156 Закона № 127-ФЗ мировое соглашение может содержать положения об изменении сроков и порядка уплаты обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов.

На основании пункта 2 статьи 156 Закона № 127-ФЗ на сумму требований кредиторов по денежным обязательствам, подлежащих погашению в соответствии с мировым соглашением в денежной форме, а также требований к должнику об уплате обязательных платежей начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату утверждения мирового соглашения арбитражным судом, исходя из не погашенной суммы требований в соответствии с графиком удовлетворения требований кредиторов по мировому соглашению.

На основании пункта 2 статьи 157 Закона № 127-ФЗ участвующие в мировом соглашении третьи лица вправе предоставить поручительства или гарантии исполнения должником обязательств по мировому соглашению либо иным образом обеспечить их надлежащее исполнение.

Статьей 167 Закона № 127-ФЗ предусмотрены последствия неисполнения мирового соглашения. Указанные последствия касаются действий в отношении должника по делу о банкротстве. Поручитель не является самостоятельной стороной утвержденного судом мирового соглашения.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Кировской области от 17.06.2022 по делу № А28-15882/2020 утверждено заключенное между Управлением и Заводом мировое соглашение, предусматривающее график погашения долга, пеней, штрафов и уплаты процентов. Должник не исполнил мировое соглашение на заявленную Управлением сумму.

По договору поручительства Общество обязалось отвечать перед кредитором солидарно с должником при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обязательств в соответствии с графиком погашения мирового соглашения в том же объеме, что и должник (пункты 1.1, 2.1.1 договора, подписание поручителем мирового соглашения).

В связи с этим Управление правильно исходило, что принудительное исполнение графика погашения по делу о банкротстве обеспечено договором поручительства, и правильно обратилось в общем порядке с настоящим иском о взыскании с поручителя указанных сумм задолженности в связи с неисполнением должником обязательств по мировому соглашению.

Доводы заявителей жалобы о том, что договор поручительства является крупной сделкой, совершенной в отсутствие одобрения единственного участника Общества – ФИО2, не принимаются во внимание, поскольку данные доводы опровергаются решением ФИО2 № 3/2021, в котором ФИО2 одобрил заключение договора поручительства с Управлением в целях обеспечения обязательств должника по мировому соглашению в рамках дела № А28-15882/2020 на указанных условиях (сумма мирового соглашения до 65 миллионов рублей, срок мирового соглашения до 36 месяцев, проценты по ставке рефинансирования). Данное решение представлено Управлением с отзывом на апелляционную жалобу и принято апелляционным судом на основании абзаца 2 части 2 статьи 268 АПК РФ.

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия, является по общему правилу оспоримой. В данном случае договор поручительства не оспорен и недействительной сделкой не признан, в предмет настоящего дела вопрос о недействительности сделки не входит.

Доводы Общества, что истцом не правомерно не учтены платежи на сумму 2 412 480,70 рублей, подлежат отклонению, исходя из следующего.

В платежных поручениях на сумму 2 412 480,70 рублей: платежи в период с 07.06.2022 по 14.12.2023 (на сумму 2 297 480,70 рублей) произведены в погашение налогов, страховых взносов, пеней, а также в порядке единого налогового платежа (с 01.01.2023), но не обязательств по мировому соглашению; только платеж от 23.07.2024 на сумму 115 000 рублей произведен в погашение обязательств по мировому соглашению.

Кроме того, в части платежей в период с 07.06.2022 по 14.12.2023 (на сумму 2 297 480,70 рублей) платежи с 07.06.2022 по 09.06.2022 на сумму 661 469 рублей произведены до утверждения определением суда от 17.06.2022 мирового соглашения с учетом уточнения от 10.06.2022, поэтому данная сумма не являлась задолженностью по мировому соглашению. Платеж от 03.10.2022 на сумму 6 923 рублей произведен в уплату земельного налога, которого нет в мировом соглашении.

Следовательно, Управление правильно не засчитало в исполнение обязательств по мировому соглашению 2 297 480,70 рублей, а учло в исполнение обязательств по мировому соглашению и не взыскивает с поручителя в рамках настоящего иска 115 000 рублей (уточнение иска, лист дела 119).

Определением Арбитражного суда Кировской области от 27.12.2023 по делу № А28-1266/2023 производство по делу о банкротстве должника прекращено. Определением Арбитражного суда Кировской области от 16.04.2024 по делу № А28-1841/2024 принято заявление ФНС России о признании должника банкротом, назначено рассмотрение обоснованности требований заявителя к должнику. Решением Арбитражного суда Кировской области от 24.04.2024 по делу № А28-8833/2023 обращено взыскание на принадлежащее должнику и переданное им в залог имущество с начальной продажной ценой в размере 3 448 000 рублей.

С учетом изложенного, поскольку отсроченная (рассроченная) задолженность, включенная в мировое соглашение, определенная истцом (согласно уточненному исковому заявлению) по графику погашения по состоянию на 08.11.2024 в общем размере 51 303 946,71 рублей, а также проценты в соответствии с графиком погашения со сроками уплаты по 25.10.2024 в общем размере 4 326 464,45 рублей должником не погашены, уточненный иск Управления о взыскании с поручителя указанной суммы правомерно удовлетворен.    

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Кировской области подлежит оставлению без изменения, а апелляционные жалобы Общества и ФИО2 – без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Кировской области от 06.12.2024 по делу № А28-15483/2023 оставить без изменения, а апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Поставка леса» и ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.


Председательствующий                               


Судьи


Л.И. Черных


С.А. Бычихина


О.Б. Великоредчанин