Постановление от 8 апреля 2024 г. по делу № А82-4393/2023

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-4393/2023
г. Киров
08 апреля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 апреля 2024 года.


Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Горева Л.Н.,

судей Малых Е.Г., Овечкиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,


при участии в судебном заседании посредством видеоконференц-связи:

представителя ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 12.05.2023);

ответчика – ФИО4 (по паспорту),


рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 27.12.2023 по делу № А82-4393/2023


по иску ФИО2, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «Переход» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

к ФИО4

о взыскании с учетом уточнения 2 432 683 рублей 13 копеек,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: индивидуальный предприниматель ФИО5 (ИНН: <***>, ОГРНИП: <***>), индивидуальный предприниматель ФИО6 (ИНН: <***>, ОГРНИП: <***>),



установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2), действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «Переход» (далее – ООО «Переход», Общество), обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО4 (далее – ответчик, ФИО4) о взыскании в пользу Общества 2 432 683 рублей 13 копеек убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО5 (далее – ИП ФИО5) и индивидуальный предприниматель ФИО6 (далее – ИП ФИО7).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 27.12.2023 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По утверждению апеллянта, судом первой инстанции не дана оценка ни одному доказательству, представленному истцом в материалы дела. Истец указывает, что на момент заключения дополнительных соглашений, повысивших процент по займам третьих лиц до 12 % годовых, у ООО «Переход» был актив, который мог быть передан банку в залог в целях получения кредитных средств. По мнению ФИО2, руководитель Общества действовал неосмотрительно, недобросовестно и неразумно, так как отсутствуют доказательства, что ответчиком были предприняты меры, направленные на получение денежных средств в целях погашения задолженности по займам перед третьими лицами в кредитных организациях. Истец не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что ответчиком было проанализировано финансовое положение Общества, так как у ФИО4 не было времени на оценку финансового положения ООО «Переход». Податель жалобы считает, что подписание дополнительных соглашений совершено исключительно в интересах участников Общества – ФИО6, ФИО5 Истец обращает внимание, что дополнительные соглашения заключены без требующегося в силу устава одобрения соответствующих органов юридического лица сделок, совершаемых с участием заинтересованного лица. ФИО2 отмечает, что ответчик, подписав спорные соглашения, которыми увеличил существующий процент в 4 раза (с 3,19% до 12% годовых), существенно ухудшил финансовое состояние Общества. Апеллянт указывает, что расчет убытков, произведенный истцом, полностью соответствует заключению об оценке убытков, понесенных в результате повышения процентной ставки по договорам займа. Более подробно позиция истца изложена в апелляционной жалобе, дополнениях к ней.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу не соглашается с доводами апелляционной жалобы, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Истец направил возражения на отзыв ответчика.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 14.02.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 15.02.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны и третьи лица надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

В судебном заседании стороны поддержали ранее занимаемые позиции по делу.

Истец ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных документов: договора займа № 26-12/23 от 26.12.2023, выписок по лицевым счетам за период с 01.12.2023 по 29.02.2024, протокола общего собрания участников ООО «Переход» от 29.01.2024, копии выписок из Единого государственного реестра юридических лиц на общества с ограниченной ответственностью «История», «Арена», «Коммунары», «Группа ЯСЗ».

Ответчик возражал против приобщения указанных документов.

Апелляционный суд, рассмотрев данное ходатайство истца, не находит оснований для его удовлетворения в силу следующего.

Согласно части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

По правилу части 1 статьи 66 АПК РФ доказательства представляются лицами, участвующими в деле, в то же время лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Представленные истцом дополнительные документы не могут быть приобщены к материалам дела, поскольку являются новыми доказательствами, полученными после рассмотрения дела судом первой инстанции, предметом оценки суда первой инстанции не являлись.

В этой связи суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для приобщения дополнительных документов к материалам настоящего дела.

Вместе с тем, поскольку дополнительные документы представлены в электронном виде через систему подачи электронных документов «Мой арбитр», он не подлежит возврату ответчику.

Третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей третьих лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «Переход» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.10.2003.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками Общества являются ФИО6 (33% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 3300 рублей), ФИО5 (33% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 3 300 рублей) и ФИО2 (34% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 3 400 рублей).

На основании решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 03.02.2021, единоличным исполнительным органом ООО «Переход» с 04.02.2021 является ФИО4

10.08.2016 Общество (заемщик) и ИП ФИО5 (займодавец) заключили договор беспроцентного займа № 10-08/2016, по условиям которого займодавец передает по требованию заемщика денежные средства в качестве займа, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа.

В пункте 2.5 договора определено, что займодавец имеет право без объяснения причин истребовать сумму займа досрочно. Заемщик обязан вернуть сумму займа в полном объеме в течение месяца с момента получения требования от займодавца о досрочном возврате.

На основании пункта 3.1 договора заемщик обязан: производить возврат суммы займа в сроки и порядке, установленные договором; в случае расторжения договора по любым основаниям досрочно возвратить сумму займа в течение трех банковских дней с момента расторжения договора; займодавец вправе требовать досрочного возврата суммы займа при невыполнении заемщиком обязательств по договору.

10.08.2016 Общество (заемщик) и ИП ФИО5 (займодавец) заключили договор беспроцентного займа № 10-08/2016, по условиям которого займодавец передает по требованию заемщика денежные средства в качестве займа, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа.

Согласно пункту 2.5 указанного договора займодавец имеет право без объяснения причин истребовать сумму займа досрочно. Заемщик обязан вернуть сумму займа в полном объеме в течение месяца с момента получения требования от займодавца о досрочном возврате.

В силу пункта 3.1 договора заемщик обязан: производить возврат суммы займа в сроки и порядке, установленные договором; в случае расторжения договора по любым основаниям досрочно возвратить сумму займа в течение трех банковских дней с момента расторжения договора; займодавец вправе требовать досрочного возврата суммы займа при невыполнении заемщиком обязательств по договору.

11.08.2016 Обществом на аналогичных условиях заключен договор займа № 11-08/2016 с ИП ФИО6

30.12.2016 стороны подписали дополнительные соглашения № 1 к договорам, установив, что за пользование суммой займа заемщик уплачивает займодавцу проценты в размере ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации, умноженной на коэффициент 0,75.

20.09.2020 ИП ФИО5 и ИП ФИО6 направили в адрес ООО «Переход» требования об изменении процентной ставки по договорам займа до 12% годовых с 01.10.2020. В случае невозможности удовлетворения требования просили вернуть сумму займа 51 388 568 рублей 85 копеек ИП ФИО5 и 51 378 568 рублей 85 копеек ИП ФИО6 в срок до 01.10.2020, а также произвести выплату начисленных на дату погашения займа процентов.

04.02.2021 Общество в лице директора ФИО4, ИП ФИО5 и ИП ФИО6 заключили дополнительные соглашения к договорам займа, установив, что за пользование суммой займа заемщик уплачивает займодавцу проценты в размере 12% годовых.

Письмами от 28.02.2022 ИП ФИО5 и ИП ФИО6, указывая на нестабильную экономическую и политическую ситуацию в стране, просили пересмотреть условия договоров займа, заключить дополнительные соглашения к договорам займа с привязкой процентной ставки к ставке рефинансирования, а именно предусмотреть, что за пользование суммой займа заемщик уплачивает займодавцу проценты в размере 125% ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации. При невозможности удовлетворения требования ИП ФИО5 просил Общество вернуть сумму займа и начисленные проценты в установленный договором займа срок.

28.02.2022 Общество в лице директора ФИО4, ИП ФИО5 и ИП ФИО6 заключили дополнительные соглашения к договорам займа, установив, что за пользование суммой займа заемщик уплачивает займодавцу проценты в размере 125% ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации.

В связи со снижением ключевой ставки Общество направило в адрес ИП ФИО5 и ИП ФИО6 письмо от 31.05.2022 с предложением снизить процентную ставку по займам до 12% годовых.

31.05.2022 Общество в лице директора ФИО4, ИП ФИО5 и ИП ФИО6 заключили дополнительные соглашения к договорам займа, установив, что за пользование суммой займа заемщик уплачивает займодавцу проценты в размере 12% годовых.

ФИО2, полагая, что действуя недобросовестно, директор Общества ФИО4 заключила от имени Общества дополнительные соглашения к договорам займа от 11.08.2016 № 11-08/2016 с ИП ФИО6 и от 10.08.2016 № 10-08/2016 с ИП ФИО5 на крайне невыгодных для Общества условиях, увеличив бремя по выплате процентов по договорам займа в несколько раз, при этом не получив необходимого одобрения на совершение сделок во исполнение пунктов 7.1, 7.2 Устава ООО «Переход», обратился в арбитражный суд с уточненным исковым заявлением о взыскании с директора убытков, понесенных в результате повышения процентной ставки по договорам займа.

Отказ в удовлетворении иска послужил основанием для подачи ФИО2 апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы с дополнениями к ней, отзыва на нее, возражений на отзыв, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно положениям статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

На основании пунктов 2, 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Разъяснения относительно вопросов, касающихся возмещения убытков, причиненных действиями (бездействием) лиц, входящих или входивших в состав органов юридического лица, изложены в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62).

В пунктах 2 и 3 Постановления № 62 разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Согласно пункту 4 Постановления № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

В абзаце третьем пункта 1 Постановления № 62 разъяснено, что истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Вместе с тем дела о взыскании убытков с органов управления обществом имеют ряд особенностей. Только недобросовестность или неразумность действий (бездействий) органов юридического лица является основанием для привлечения к ответственности в случае причинения убытков юридическому лицу. И то и другое является виновным. Вина в данном случае рассматривается как непринятие объективно возможных мер по устранению или недопущению отрицательных результатов своих действий, диктуемых обстоятельствами конкретной ситуации.

С учетом изложенных норм, применительно к спорам о взыскании убытков с директора, истец должен доказать: наличие убытков; совершение директором недобросовестных и (или) неразумных действий, будучи единоличным исполнительным органом; причинно-следственную связь между причиненными убытками и конкретными виновными (то есть недобросовестными и (или) неразумными) действиями ответчика.

В свою очередь, ответчик имеет право приводить возражения и представлять доказательства, свидетельствующие, что при исполнении своих обязанностей он действовал разумно и добросовестно, проявил заботливость и осмотрительность, принял все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, исследовав позиции сторон, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании с ответчика убытков.

Суд апелляционной инстанции, повторно оценив материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, приняв во внимание пояснения сторон, не находит правовых оснований для опровержения указанного вывода суда первой инстанции на основании следующего.

Позиция истца основана на том, что ответчик, заключая дополнительные соглашения от 04.02.2021, 28.02.2022, 31.05.2022 к договорам займа, действовал неразумно и недобросовестно; заключение данных соглашений привело к увеличению бремени Общества по выплате процентов по договорам займа в несколько раз; заключение указанных соглашений осуществлено ответчиком без предусмотренного пунктами 7.1, 7.2 Устава ООО «Переход» одобрения сделок.

Истец полагает, что ответчиком не было проанализировано финансовое положение Общества, не были предприняты меры, направленные на получение денежных средств в целях погашения задолженности по займам перед третьими лицами в кредитных организациях. По утверждению истца, подписание дополнительных соглашений совершено исключительно в интересах участников Общества – ФИО6, ФИО5 и существенно ухудшило финансовое состояние Общества.

Условием для привлечения директора общества к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или участников именно в результате совершения сделки.

Как верно указал суд первой инстанции, само по себе увеличение процентных ставок по договорам займа не свидетельствует о возникновении неблагоприятных последствий для Общества в результате совершения спорных сделок и не является основанием для привлечения директора Общества к ответственности в виде взыскания убытков, составляющих разницу между процентными ставками по договорам займа.

В рассматриваемом случае дополнительные соглашения к договорам займа об увеличении размера процентов были заключены директором Общества ФИО4 в связи с получением соответствующих требований от ИП ФИО5 и ИП ФИО6 В требованиях займодавцы указывали на то, что в случае их невыполнения они требуют возврата предоставленных по договорам займа денежных средств, что составляло на 04.02.2021 более 130 миллионов рублей без учета процентов.

Вопреки доводам апеллянта, из представленных ответчиком документов и пояснений следует, что при заключении спорных дополнительных соглашений ФИО8 было проанализировано финансовое положение Общества, которое не позволяло Обществу в соответствии с пунктами 2.5, 3.1.2 договоров займа единовременно возвратить займодавцам суммы займов.

Ссылка истца на то, что спорные дополнительные соглашения были подписаны в день назначения ответчика на должность директора Общества, подлежит отклонению, поскольку не означает невозможность ФИО8 проанализировать имеющуюся информацию для принятия решения о заключении дополнительных соглашений.

В материалы дела ответчиком были представлены договоры займов и кредитные договоры, заключенные организациями, участниками которых также являлись участники ООО «Переход» ФИО2, ФИО6 и ФИО5, из которых следует, что данные организации получали (давали) займы и кредиты по ставкам, существенно не отличающимся от ставок, предусмотренных спорными дополнительными соглашениями, заключенными Обществом с третьими лицами по настоящему делу.

Более того, заключение дополнительных соглашений от 28.02.2022 были обусловлены также требованиями заемщиков об увеличении процентной ставки. Необходимость увеличения процентной ставки была мотивирована займодавцами нестабильной экономической и политической ситуацией, поднятием ключевой ставки до 20%. После снижения ключевой ставки Банка России процентная ставка по договорам займа была снижена по инициативе Общества.

Ссылка ФИО2 на процентные ставки, под которые кредитные организации выдавали денежные средства в кредит юридическим лицам, и которые были существенно ниже процентной ставки в размере 12 % годовых, судом апелляционной инстанции не принимается, так как представленные истцом и ответчиком справки о ставках по кредитам юридических лиц за период с октября 2020 года по май 2022 года свидетельствуют о том, что предусмотренные дополнительными соглашениями ставки существенно не отличались от ставок кредитных организаций.

Таким образом, из представленных в дело доказательств следует, что дополнительные соглашения к договорам займа заключались Обществом на рыночных условиях.

Суд первой инстанции правомерно заключил, что получение Обществом кредитов в банках для погашения обязательств перед займодавцами не привело бы к снижению кредитных обязательств Общества. Напротив, Общество было бы обязано возвратить займодавцам суммы займа и проценты, начисленные на дату возврата займа.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции полагает, что сам по себе факт заключения Обществом в лице ФИО4 дополнительных соглашений к договорам займа не может послужить основанием для признания поведения ответчика недобросовестным и применения к ответчику гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков. ФИО4 действовала в пределах полномочий при наличии действительных обязательств Общества по действительным договорам займа; доказательств того, что ответчик заключил дополнительные соглашения с намерением причинить вред ООО «Переход» в материалы дела не представлено.

Апелляционным судом проверены все доводы, изложенные в апелляционной жалобе и дополнительных пояснениях, однако они не опровергают выводов суда первой инстанции и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 27.12.2023 по делу № А82-4393/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.


Председательствующий


Судьи


Л.Н. Горев


Е.Г. Малых


Е.А. Овечкина