Постановление от 30 марта 2025 г. по делу № А03-6244/2023

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, г. Томск,634050, http://7aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск Дело № А03-6244/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 31 марта 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Вагановой Р.А., судей Захаренко С.Г., Подцепиловой М.Ю.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи до перерыва секретарем судебного заседания Сухих К.Е., после перерыва секретарем судебного заседания Лобановой Н.М. в судебном заседании в режиме веб-конференции рассмотрел апелляционную жалобу ФИО1 (07АП-384/2025) на решение от 10.12.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-6244/2023 (судья И.В. Ситникова)

по иску ФИО1, г. Бийск Алтайского края, и ФИО2, г. Барнаул, к ФИО3, г. Бийск Алтайского края, о передаче ФИО2 1/2 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Типография Гарт» (ИНН <***>) номинальной стоимостью 18 857 руб., принадлежащей ФИО3, как неосновательное обогащение; о признании за ФИО2 права собственности на 50% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Типография Гарт» (ИНН <***>) и взыскании с 950 000 руб. неосновательного обогащения и зачета в счет долга по исполнительному производству № 6275/20/22024-ИП от 23.01.2020,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Восточного ОСП г. Бийска и Бийского района Алтайского края, УФССП по Алтайскому краю, общества с ограниченной ответственностью «Типография Гарт».

В судебном заседании приняли участие:

ФИО1 (лично), паспорт; его представитель по устному ходатайству ФИО4, паспорт, диплом;

от ФИО2: ФИО5 по доверенности от 02.09.2024, паспорт, диплом;

ФИО3 (лично), паспорт; его представитель ФИО6 по доверенности от 18.01.2024, паспорт, диплом, свидетельство о заключении брака (организовано участие в судебном онлайн-заседании);

от иных лиц: без участия (извещены). Суд

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 и ФИО2 обратились в Бийский городской суд Алтайского края с исковым заявлением к ФИО3 о взыскании неосновательного обогащения, в котором просят передать ФИО2 ½ доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Типография «Гарт» (далее – ООО «Типография «Гарт», Общество) номинальной стоимостью 18 857,00 руб., принадлежащую ФИО3; признать за ФИО2 право собственности на 50% долей в уставном капитале ООО «Типография «Гарт»; взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 950 000,00 (девятьсот пятьдесят тысяч) руб. и зачесть в счет долга по исполнительному производству № 6275/20/22024-ИП от 23.01.2020. Требования истцов обоснованы ссылками на статьи 308.2, 407, 409, 421, 453, 1102, 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что решением Бийского городского суда от 23.06.2017 с ФИО1 в пользу ФИО3 была взыскана задолженность по договору займа в размере 89 182 381,80 руб. (первоначальное обязательство). По соглашению сторон 12.04.2018 первоначальное обязательство было прекращено предоставлением отступного, путем передачи ФИО3 денежных средств и иного имущества. В связи с односторонним расторжением ответчиком соглашения об отступном и предъявлением должнику первоначального долга, у ФИО3 возникло обязательство по возврату ФИО1 неосновательного обогащения в виде полученных денежных средств и обязательство по возврату ФИО2 неосновательного обогащения в виде ½ доли ООО «Типография Гарт».

Определением Бийского городского суда Алтайского края от 24.03.2023 дело было передано по подсудности в Арбитражный суд Алтайского края.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Восточное ОСП г. Бийска и

Бийского района Алтайского края, УФССП по Алтайскому краю, ООО «Типография «Гарт».

Решением от 10.12.2024 Арбитражного суда Алтайского края исковые требования оставлены без удовлетворения; с ФИО2 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 5 245 руб.; с ФИО1 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 9 300 руб.

Не согласившись с принятым решением, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска. В апелляционной жалобе её подателем указано на ошибочное определение судом первой инстанции правовой природы Соглашения от 12.04.2018 и необоснованность выводов о его расторжении самим истцом в связи с возбуждением уголовного дела; по мнению апеллянта, ответчик отказался от Соглашения в одностороннем порядке, когда предъявил к взысканию исполнительный лист на исполнение основного обязательства; срок исковой давности подлежал исчислению с даты последнего платежа, установленной в Соглашении; суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о получении ответчиком 50% доли в уставном капитале ООО «Типография «Гарт» в связи с внесением дополнительного вклада, фактически передача доли ФИО2 состоялась во исполнение обязательств по предоставлению отступного по Соглашению.

ФИО3 в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В своем отзыве на апелляционную жалобу ФИО2 поддержала доводы апелляционной жалобы, полагая решение подлежащим отмене.

В судебном заседании 18.02.2025 истец ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы, указав на то, что при заключении Соглашения от 12.04.2018 стороны предполагали прекращение обязательств ФИО1 по исполнению решения Бийского городского суда от 23.06.2017 в обмен на передачу ответчику 50% доли в уставном капитале Общества и выплату 6 000 000 руб., то есть полагали предоставления равноценными; прекращение платежей по Соглашению после мая 2019 года не было связано с возбуждением уголовного дела в отношении ответчика, а обусловлено отсутствием у должника денежных средств.

Ответчик и его представитель пояснили, что до получения в рамках рассмотрения настоящего спора выписки о движении денежных средств по счету, где было отражено

назначение платежей – оплата по Соглашению от 18.04.2018, ФИО3 полагал, что платежи от ФИО1 поступали в счет выплаты дивидендов Обществом. На вопрос апелляционной коллегии относительно процессуальной позиции ответчика по основаниям получения денежных средств на сумму 950 000 руб. после получения информации о назначении платежей ответить затруднились.

Истец ФИО1 и представитель ФИО2 дополнительно пояснили, что на текущий момент удовлетворение требования о зачете 950 000 руб. в счет долга по исполнительному производству № 6275/20/22024-ИП от 23.01.2020 неисполнимо, поскольку произведено изменение способа исполнения.

Определением от 18.02.2025 апелляционный суд отложил судебное заседание для представления письменных пояснений истца и ответчика.

После отложения от ответчика поступили возражения на апелляционную жалобу.

От истца ФИО1 поступило заявление об отказе от иска в части требования о зачете 950 000 руб. в счет долга по исполнительному производству № 6275/20/22024-ИП.

После отложения в порядке статьи 18 АПК РФ в составе суда произведена замена временно отсутствующей судьи Сухотиной В.М. на судью Захаренко С.Г., рассмотрение начато сначала.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечили. В порядке части 1 статьи 266, частей 1, 3, 5 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании объявлялся перерыв.

После перерыва в судебном заседании представители сторон поддержали письменно изложенные позиции.

Рассмотрев материалы дела, заявление об отказе от иска в части, суд апелляционной инстанции считает возможным удовлетворить ходатайство истца исходя из следующего.

Согласно части 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В соответствии с частью 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска,

не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказал от иска и отказ принят арбитражным судом.

Оценив представленный отказ на предмет его соответствия закону и иным правовым актам, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в настоящем случае обстоятельства, препятствующие принятию апелляционным судом отказа от части заявленных требований, отсутствуют, отказ от требований заявлен уполномоченным лицом (подписан обоими истцами), не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, участвующих в деле.

В связи с принятием частичного отказа истцов от иска, судебный акт в соответствующей части подлежит отмене, а производство по делу – прекращению.

В остальной части, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции с учетом заявленного истцом частичного отказа от исковых требований не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при этом исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, решением Бийского городского суда Алтайского края от 23.06.2017 по делу № 2-1735/2017 с ФИО1 в пользу ФИО3 взыскано по договору займа от 01 января 2009 года 1 465 000 долларов США в рублевом эквиваленте, по курсу ЦБ РФ доллара США на день исполнения решения суда, но не менее 32 рублей по отношению к 1 у.е., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01 февраля 2017 года по 15 марта 2017 года в размере 3 003,05 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ доллара США на день исполнения решения суда, расходы на оплату госпошлины в размере 59 749,5 рублей.

10.10.2017 Решение Бийского городского суда по делу № 2-1735/2017 вступило в законную силу. 27.10.2017 Бийским городским судом выдан исполнительный лист № ФС 020698286.

В связи с тем, что ФИО1 не исполнил решение Бийского городского суда Алтайского края по делу № 2-1735/2017 ФИО3 21.11.2017 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ФИО1. Заявление было принято к производству

определением Арбитражного суда Алтайского края от 18.12.2017, первое судебное заседание по рассмотрению заявления о признании ФИО1 банкротом назначено на 23 января 2018 года (дело № А03-20470/2017).

12.04.2018 между ФИО3 (взыскателем), ФИО1 (должником) и ФИО2 (поручителем) подписано соглашение (далее – Соглашение), в соответствии с которым ФИО3 обязуется принять от ФИО1 исполнение решения Бийского городского суда Алтайского края по делу № 2-1735/2017 следующим образом:

- взыскатель получает в собственность, а поручитель передает взыскателю ½ доли в уставном капитале ООО «Типография «Гарт»;

- должник в течение 24 месяцев, начиная с 01.06.2018, выплачивает взыскателю денежную сумму в размере 6 000 000 руб. равными долями или по соглашению должника и взыскателя иными долями.

С исполнением п. 1 Соглашения взыскатель и должник подтверждают, что решение Бийского городского суда от 23.06.2017 по гражданскому делу № 2-1735/2017 считается исполненным надлежащим образом и в полном объеме (пункт 2 Соглашения).

В пункте 3 Соглашения стороны установили, что после подписания Соглашения взыскатель принимает на себя обязательство не предъявлять к исполнению исполнительный лист (листы), выданный Бийским городским судом по делу № 2-1735/2017, а также не переуступать право требования по настоящему Соглашению третьим лицам, а предъявленный к исполнению исполнительный лист (листы) обязуется отозвать в течение 5 рабочих дней с момента подписания Соглашения. Кроме того, стороны подтвердили, что с момента подписания Соглашения отпали правовые основания для признания должника банкротом.

С момента получения в собственность ½ доли в уставном капитале ООО «Типография «Гарт» обязательства поручителя по настоящему Соглашению считаются исполненными надлежащим образом (пункт 4 Соглашения).

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 16.04.2018 производство по делу № А03-20470/2017 было прекращено в связи с поступлением заявления ФИО3 об отказе от заявления о признании ФИО1 несостоятельным (банкротом).

Решением единственного участника ООО «Типография «Гарт» от 12.04.2018 (в день подписания Соглашения) в состав участников Общества на основании внесения вклада денежными средствами в размере 18 857 руб. в уставный капитал принят ФИО3; в связи с принятием ФИО3 в состав участников и увеличением уставного капитала изменен размер долей участников Общества, доли распределены по 50% между

ФИО2 и ФИО3 Соответствующие изменения, внесенные в учредительные документы ООО «Типография «Гарт», зарегистрированы в ЕГРЮЛ 19.04.2018 за ГРН 2182225337523.

Также во исполнение Соглашения ФИО1 в период с 18.05.2018 по 30.05.2019 перечислил ФИО3 часть оговоренной суммы в размере 950 000,00 руб., что подтверждается имеющимися в деле платежными документами и выпиской о движении денежных средств по счету.

Вместе с тем, ФИО1 было подано заявление о возбуждении уголовного дела по факту совершения мошеннических действий в отношении ФИО3, зарегистрированное в КУСП за № 1858 от 01.12.2017. Постановлением от 18.01.2018 было отказано в возбуждении уголовного дела. На указанное постановление были поданы жалобы, в результате чего уголовное дело № 11901010051000218 возбуждено 18.07.2019 СУ МУ МВД России «Бийское» по признакам преступления, предусмотренного ч. 3 ст. 159 УК РФ, по факту того, что в январе 2017 года в г. Бийске неустановленное лицо путем обмана и злоупотребления доверием заключило с ФИО1 договор займа № 1 от 01 января 2009 года. Потерпевшим был признан ФИО1

21 января 2020 года ответчик предъявил исполнительный лист в Восточное ОСП. 23.01.2020 Восточным ОСП г. Бийска и Бийского района было возбуждено исполнительное производство 6275/20/22024-ИП.

Уголовное дело было прекращено 21.10.2021.

20 октября 2022 года ФИО1 обратился в Бийский городской суд с иском к судебному приставу-исполнителю с требованием признать Соглашение о принятии исполнения решения суда с поручительством действующим, в удовлетворении которого судом было отказано (л.д. 31-33 т. 6) ввиду отсутствия документального подтверждения исполнения Соглашения.

Полагая Соглашение расторгнутым вследствие одностороннего отказа от его исполнения ответчиком с 01.06.2020, ссылаясь на нормы о неосновательном обогащении и право стороны требовать возвращения того, что было исполнено по обязательству до момента изменения или расторжения договора, истцы обратились с настоящим иском в суд, указав, что у ответчика отсутствуют правовые основания для удержания полученных от истцов денежных средств и ½ доли ООО «Типография «Гарт».

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, ссылаясь на материалы регистрационного дела ООО «Типография «Гарт» и принятие ФИО3 в состав участников Общества путем внесения дополнительного вклада, не усмотрел взаимосвязи между заключенным Соглашением и передачей доли в уставном капитале

Общества ответчику; судом также сделан вывод о прекращении Соглашения ввиду одностороннего отказа от его исполнения со стороны ФИО1, выраженного в обращении с заявлением о возбуждении уголовного дела и прекращении внесения платежей после мая 2019 года; поскольку последний платеж по Соглашению был произведен 30.05.2019, суд пришел к выводу об истечении сроков исковой давности по требованиям о возвращении неосновательно полученных денежных средств.

Рассматривая материалы дела повторно, суд апелляционной инстанции исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом иными правовыми актами, а также действий граждан и юридических лиц, в том числе, - из неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами и сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. Сторонами в обязательстве вследствие неосновательного обогащения являются потерпевший и приобретатель.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 26.02.2018 № 10-П, содержащееся в главе 60 ГК РФ правовое регулирование обязательств вследствие неосновательного обогащения представляет собой, по существу, конкретизированное нормативное выражение лежащих в основе российского конституционного правопорядка общеправовых принципов равенства и справедливости в их взаимосвязи с получившим закрепление в Конституции Российской Федерации требованием о недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц.

Из приведенных норм материального права и правовой позиции органа конституционной юстиции следует, что приобретенное либо сбереженное за счет другого лица без каких-либо на то оснований имущество является неосновательным обогащением и подлежит возврату, в том числе, когда такое обогащение является результатом поведения самого потерпевшего. При этом в целях определения лица, с которого подлежит взысканию неосновательное обогащение, необходимо установить не только сам факт приобретения или сбережения таким лицом имущества без установленных законом

оснований, но и то, что именно ответчик является неосновательно обогатившимся за счет истца и при этом отсутствуют обстоятельства, исключающие возможность взыскания с него неосновательного обогащения (пункт 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020).

Неосновательное обогащение имеет место в случае приобретения или сбережения имущества в отсутствие на то правовых оснований, то есть неосновательным обогащением является чужое имущество, включая денежные средства, которые лицо приобрело (сберегло) за счет другого лица (потерпевшего) без оснований, предусмотренных законом, иным правовым актом или сделкой. Неосновательное обогащение возникает при наличии одновременно следующих условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица произведено в отсутствие правовых оснований, то есть не основано ни на законе, ни на иных правовых актах, ни на сделке (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.09.2020 № 46-КГ20-6-К6).

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

При этом бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства реализуется каждой из сторон с учетом подлежащего применению в конкретном споре стандарта доказывания.

В общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как «разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей» (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8)).

Обычный стандарт доказывания предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска. В этом случае состав доказательств, достаточных для подтверждения оснований иска (их опровержения), должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально

опосредующих спорное правоотношение при типичном развитии, которыми должна располагать его сторона.

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора.

Как следует из правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 29.01.2013 № 11524/12, в случае, если из представленных доказательств усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, то бремя доказывания того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно, либо в излишней сумме, в силу указанных норм возлагается на истца.

По результатам анализа и оценки доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ суд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального оппонента.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцами заявлены требования о возврате неосновательно полученного ввиду произведенного исполнения по Соглашению, в дальнейшем расторгнутого, по мнению истцов, в одностороннем порядке ответчиком путем совершения действий по предъявлению к взысканию исполнительного листа по делу № 2-1735/2017.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Согласно пункту 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне

неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Поскольку иное не установлено Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой «Обязательства вследствие неосновательного обогащения», подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (пункт 3 статьи 1103 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений.

Оценив по правилам статьи 431 ГК РФ условия достигнутого между сторонами Соглашения, апелляционная коллегия полагает, что между истцами и ответчиком заключено соглашение о прекращении обязательства по исполнению решения Бийского городского суда Алтайского края от 23.06.2017 по делу № 2-1735/2017 предоставлением отступного - уплатой денежных средств и передачей иного имущества – доли в уставном капитале Общества (статья 409 ГК РФ).

Как указано в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества. Стороны вправе согласовать условие о предоставлении отступного на любой стадии существования обязательства, в том числе до просрочки его исполнения. Предоставлением отступного могут быть прекращены не только договорные обязательства, но и, например, обязательства из неосновательного обогащения и обязательства по возврату полученного на основании недействительной сделки, если это не нарушает прав и охраняемых законом интересов третьих лиц, публичных интересов или не противоречит существу первоначального обязательства (пункты 2 и 3 статьи 307.1 ГК РФ). По смыслу статей 407 и 409 ГК РФ

стороны вправе прекратить первоначальное обязательство предоставлением отступного как полностью, так и в части, в отношении основного и (или) дополнительных требований. При неясности условий соглашения и невозможности установить, была воля сторон направлена на прекращение обязательства полностью или в какой-либо части, толкование соглашения осуществляется в пользу того, что первоначальное обязательство прекращается полностью, а также прекращаются дополнительные требования по нему, включая обязанность уплатить неустойку.

С учетом изложенного и следуя буквальному содержанию пунктов 1-4 Соглашения, апелляционный суд приходит к выводу о том, что при заключении Соглашения сторонами установлена равноценность отступного в виде выплаты 6 000 000 руб. и передачи 50% доли в уставном капитале ООО «Типография «Гарт» прекращаемому обязательству по выплате задолженности по договору займа от 01 января 2009 года в размере 1 465 000 долларов США и 3 003,05 долларов США процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01 февраля 2017 года по 15 марта 2017 года (в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ доллара США на день исполнения решения суда), 59 749,5 руб. расходов на оплату госпошлины (то есть стоимость доли определена сторонами в размере существующей по состоянию на 14.04.2018 задолженности за вычетом 6 000 000 руб.).

При этом, апелляционная коллегия не соглашается с выводами суда первой инстанции относительно получения ФИО3 доли в уставном капитале ООО «Типография «Гарт» путем подачи заявления третьего лица о принятии его в Общество и внесения вклада в уставный капитал, безотносительно к условиям Соглашения.

Действительно, по состоянию на 12.04.2018 размер уставного капитала Общества составлял 18 857 рублей, единственным участником ООО «Типография «Гарт» была ФИО2 Вступление в Общество нового участника ФИО3 было оформлено путем принятия решения единственного участника ООО «Типография «Гарт» об увеличении уставного капитала за счет вклада ответчика.

В соответствии со статьей 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Согласно части 2 статьи 19 названного закона общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада

и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада. Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Вместе с тем, из материалов регистрационного дела в отношении ООО «Типография «Гарт» (л.д. 73-150 т. 3; л.д. 1-98 т. 4) следует, что заявление ФИО3 о принятии его в состав участников Общества датировано 12.04.2018, в этот же день в кассу Общества внесен дополнительный вклад. То есть ФИО3 изъявил желание войти в состав участников Общества, а единственный на тот момент учредитель юридического лица ФИО2 приняла решение об увеличении уставного капитала и принятии ответчика в состав участников в один и тот же день, совпадающий с датой заключения Соглашения, предусматривающего передачу ФИО3 50% доли участия в Обществе.

Такое одномоментное совершение ряда последовательных действий, направленных на вступление стороннего лица в состав участников корпорации, нехарактерно для обычного порядка увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов лицами, не являвшимися ранее участниками общества. Ответчиком не приведено разумных объяснений тому, что при наличии поданного заявления о вступлении в Общество, оплате дополнительного вклада и наличии положительного решения об

увеличении уставного капитала за счет вклада ФИО3, им подписывается Соглашение о прекращении обязательства ФИО1 по выплате займа, процентов и судебных расходов на сумму более 80 млн. руб. Напротив, само по себе оформление принятия ответчика в состав участников ООО «Типография «Гарт» способом, позволяющим минимизировать издержки сторон Соглашения, не свидетельствует об отсутствии взаимосвязи между заключенным Соглашением и получением ФИО7 корпоративных прав.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд приходит к выводу о том, что все вышеуказанные действия для получения 50% доли участия были совершены во исполнение условий Соглашения.

Также судебная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции о том, что выплаченные ФИО8 денежные средства не свидетельствуют об исполнении заключенного между сторонами Соглашения от 12.04.2018, со ссылкой на возбужденное уголовное дело в момент исполнения соглашения, что якобы свидетельствует об одностороннем отказе от исполнения Соглашения.

Первоначально ФИО1 было подано заявление о возбуждении уголовного дела по факту совершения мошеннических действий в отношении ФИО3 ещё 01.12.2017. Между тем, должник продолжал вносить платежи по Соглашению вплоть до 30.05.2018.

Согласно пункту 5 статьи 450.1 ГК РФ в случаях, если при наличии оснований для отказа от договора (исполнения договора) сторона, имеющая право на такой отказ, подтверждает действие договора, в том числе путем принятия от другой стороны предложенного последней исполнения обязательства, последующий отказ по тем же основаниям не допускается.

Таким образом, имея намерение отказаться от исполнения Соглашения и совершив действия, свидетельствующие о таком намерении, должник в дальнейшем продолжил исполнять Соглашение, чем подтвердил свой отказ от ранее выраженного намерения расторгнуть Соглашение.

Само по себе прекращение внесения платежей с июня 2018 года, вопреки выводам суда первой инстанции, не означает одностороннего расторжения Соглашения со стороны должника, а лишь указывает на неисполнение ФИО1 принятых на себя обязательств.

В рассматриваемом случае, Соглашение было расторгнуто взыскателем (ответчиком), когда не получив надлежащего исполнения по сделке о предоставлении отступного, ФИО3 предъявил к исполнению исполнительный лист, выданный на

основании решения Бийского городского суда о взыскании задолженности, то есть в январе 2020 года. С даты возбуждения исполнительного производства всем участникам Соглашения должно было стать известным о его расторжении.

При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции об истечении срока исковой давности по требованию о возврате исполненного по Соглашению к моменту обращения истцов с настоящим иском является необоснованным.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что во исполнение Соглашения ФИО3 передана ½ доли в уставном капитале ООО «Типография «Гарт» и перечислены денежные средства в сумме 950 000 руб. Возражения ответчика относительно восприятия им совершенных ФИО1 платежей в качестве выплаты дивидендов не могут быть приняты во внимание с учетом того, что ответчику, ставшему участником Общества с 50% долей в уставном капитале, не могло быть неизвестно о том, что решения общего собрания о распределении чистой прибыли в Обществе не принимались.

Вместе с тем, судебная коллегия полагает, что выплаченные по Соглашению от 14.04.2018 денежные средства и переданная доля в уставном капитале Общества не могут признаваться неосновательным обогащением на стороне ФИО3, поскольку задолженность ФИО1, взысканная по решению Бийского городского суда, в полном объеме не погашена, доказательств иного в материалы дела не представлено. Из материалов дела следует, что даже с учетом выплаченных денежных средств и переданной доли у ФИО1 имеется задолженность перед ФИО3 в сумме не менее 5 050 000 руб.

Основанием для обращения с настоящим исковым заявлением послужило наличие предъявленного исполнительного документа, в связи с чем коллегия также полагает целесообразным отметить, что погашение задолженности до и после вынесения решения может учитываться на стадии исполнения судебного акта, где судебный пристав-исполнитель самостоятельно устанавливает факт исполнения исполнительного документа с учетом принудительно взысканных сумм и сумм, добровольно уплаченных должником. Соответственно, частичное погашение ответчиком задолженности может быть учтено судебным приставом-исполнителем на стадии исполнительного производства при предоставлении надлежащих доказательств полной или частичной оплаты. Кроме того, с учетом положений статьи 327 АПК РФ применительно к статье 43 Федерального закона «Об исполнительном производстве» представление данных документов может являться основанием для прекращения исполнительного производства. Аналогичным образом, само по себе обращение взыскания задолженности на иное имущество ФИО1 не указывает на получение ответчиком «двойного» исполнения, поскольку за счет

продажи имущества, на которое обращено взыскание, может быть погашена оставшаяся задолженность перед ответчиком, а излишние денежные средства, если таковые будут получены в результате торгов, - возвращены должнику.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной инстанции относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 49, 110, 150, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

принять отказ ФИО1 и ФИО2 от иска к ФИО3 в части требования о зачете 950 000 руб. в счет долга по исполнительному производству № 6275/20/22024-ИП от 23.01.2020.

Решение от 10.12.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-6244/2023 в части отказа в удовлетворения требования о зачете 950 000 руб. в счет долга по исполнительному производству № 6275/20/22024-ИП от 23.01.2020 отменить, производство по делу в указанной части прекратить.

В остальной части решение от 10.12.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-6244/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий Р.А. Ваганова

Судьи С.Г. Захаренко

М.Ю. Подцепилова