Решение от 28 января 2022 г. по делу № А56-6328/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-6328/2021
28 января 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 12 января 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 28 января 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Пивцаева Е.И.,


при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2;

ответчики: 1. ФИО3, 2. ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «СКЛАДЫ-АВТОТРАНСПОРТ-МЕХАНИЗМЫ» (191040, Санкт-Петербург, пр.Лиговский, д.50, корп.10);

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области (адрес: Россия 197198, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, ул. Блохина д. 8, лит. А, ОГРН: <***>)


о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности;


при участии

от истца: не явился (извещен);

от ответчиков: ФИО3, паспорт; ФИО4, доверенность от 17.05.2019; ФИО5, доверенность от 21.11.2021;

от третьего лица: не явился;

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Склады-Автотранспорт-Механизмы" (далее – Общество, ЗАО "Склады-Автотранспорт-Механизмы", ЗАО «СКАМ»), ФИО3 о признании недействительной сделки по отчуждению из собственности Общества в собственность ФИО6 недвижимого имущества:

1) Сооружение коммунального хозяйства, наименование – газопровод, подземный, надземный, протяженностью 418 кв.м., кадастровый номер 78:31:0001521:4118, расположенное по адресу: Российская Федерация, город Санкт-Петербург, муниципальный округ Лиговка-Ямская, Лиговский проспект, газопровод подземный, надземный от Лиговского проспекта к зданиям с номером 50;

2) Сооружение коммунального хозяйства, наименование центральное – отопление, протяженность 808 кв.м., кадастровый номер 78:31:0001521:4120, расположенное по адресу: Российская Федерация, город Санкт-Петербург, муниципальный округ Лиговка-Ямская, Лиговский проспект, центральное отопление подземное, надземное от Лиговского проспекта к зданиям с номером 50;

3) Сооружение коммунального хозяйства, наименование – канализация подземная, протяженность 817 кв.м., кадастровый номер 78:31:0001521:4124, расположенное по адресу: Российская Федерация, город Санкт-Петербург, муниципальный округ Лиговка-Ямская, Лиговский проспект, канализация подземная от Лиговского проспекта к зданиям с номером 50 лит. Д,М,Н,О,Х;

4) Сооружение электроэнергетики, наименование – электрическая сеть подземная, протяженностью 655 кв.м., кадастровый номер 78:31:0001521:4123, расположенное по адресу: Российская Федерация, город Санкт-Петербург, муниципальный округ Лиговка-Ямская, Лиговский проспект, электрическая сеть подземная у здания с номером 50;

5) Сооружение коммунального хозяйства, наименование – канализация подземная, протяженность 792 кв.м., кадастровый номер 78:31:0001521:4122, расположенное по адресу: Российская Федерация, город Санкт-Петербург, муниципальный округ Лиговка-Ямская, Лиговский проспект, канализация подземная от Лиговского проспекта к зданиям с номером 50 лит. И,З,Р,Х;

6) Сооружение коммунального хозяйства, наименование – водопровод пожарный, протяженностью 1585 кв.м., кадастровый номер 78:31:0001521:4121, расположенное по адресу: Российская Федерация, город Санкт-Петербург, муниципальный округ Лиговка-Ямская, Лиговский проспект, водопровод пожарный от Лиговского проспекта к зданиям с номером 50;

7) Сооружение коммунального хозяйства, наименование – канализация подземная, протяженностью 658 кв.м., кадастровый номер 78:31:0001521:4119, расположенное по адресу: Российская Федерация, город Санкт-Петербург, муниципальный округ Лиговка-Ямская, Лиговский проспект, канализация подземная от Лиговского проспекта к зданиям с номером 50 лит. Е,Ж,О,П,Р,Т,Ф,Ц, оформленную договором купли-продажи недвижимого имущества №1 от 30.01.2020.

Истец также просит применить последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ЗАО «Склады-Автотранспорт-Механизмы» указанного имущества.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2021 суд назначил предварительное судебное заседание и судебное разбирательство.

В судебном заседании по делу, состоявшемся 02.06.2021, Обществом заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Реестр-РН», а также об истребовании у ООО «Реестр-РН» выписки из реестра акционеров в отношении ФИО2

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд отказывает в привлечении ООО «Реестр-РН» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В силу ч.1 ст.51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

В обоснование заявленного ходатайства о вступлении в дело третьим лицом необходимо представить доказательства того, что судебный акт, которым заканчивается рассмотрение настоящего дела, может повлиять на права или обязанности заявителя по отношению к одной из сторон.

Материальный интерес третьего лица возникает в случае отсутствия защиты его субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе, возникшем по заявлению истца к ответчику. Для того, чтобы быть привлеченным к участию в процессе, лицо должно иметь очевидный материальный интерес, то есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон.

Доказательств того, что принятый по настоящему делу судебный акт повлияет на права и обязанности ООО «Реестр-РН» ответчиком не представлено.

В части истребования доказательств ходатайство ответчика было удовлетворено.

В материалы дела от ФИО3 поступило заявление о фальсификации доказательств, согласно которому ответчик просит проверить достоверность подписи ФИО7 всех поступивших в материалы дела документов, подписанных от имени ЗАО «СКАМ», в том числе на отзыве ЗАО «СКАМ», выписке из реестра акционеров Общества от 01.12.2020 и объяснениях, полученных 13.09.2021, а также на всех заявлениях о фальсификации доказательств, путем вызова ФИО7

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд отказывает в его удовлетворении по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: 1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; 3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, сформулированной в Определении от 22.03.2012 № 560-О-О, закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу.

Одним из способов проверки заявления о фальсификации доказательств может служить назначение судебно-почерковедческой экспертизы. Вместе с тем, суд может предпринять любые меры, которые он посчитает целесообразными, с учетом конкретных обстоятельств дела, в ходе которого было заявлено о фальсификации доказательства. Таким образом, законодатель не ограничивает суд в принятии необходимых мер.

Назначение экспертизы в целях проверки заявления о фальсификации является, как указано в п.36 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», правом, но не обязанностью арбитражного суда, поскольку фальсификация документа может быть проверена и иным путем.

В связи с вышеизложенными нормами действующего законодательства, суд приходит к выводу об отклонении ходатайства ответчика о фальсификации.

Судом рассмотрено заявление истца о фальсификации доказательств. По результатам рассмотрения данного заявления объяснения, подписанные ликвидатором ФИО7 и направленные в материалы дела, отозваны ФИО3 из материалов дела.

Кроме того, ФИО3 заявлено ходатайство о назначении финансово-экономической экспертизы в целях определения рыночной стоимости спорных объектов недвижимости на 30.01.2020.

Согласно ч.1 ст.82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а следовательно, требование одной из сторон договоров купли-продажи недвижимого имущества о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить. Назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда и вопрос о назначении экспертизы либо об отказе в ее назначении разрешается судом в каждом конкретном случае, исходя из обстоятельств дела и имеющейся совокупности доказательств.

Оценив доводы ответчика, суд приходит к выводу об отсутствии необходимости в проведении экспертизы оценки рыночной стоимости недвижимого имущества, поскольку в материалы дела представлено достаточное число допустимых и относимых доказательств по взаимоотношениям истцов и ответчиков.

В судебном заседании представитель ЗАО «СКАМ» поддержал доводы иска ФИО2, просил иск удовлетворить, так как оспариваемая сделка по отчуждению недвижимого имущества является крупной для Общества, совершена с нарушением прав акционеров по заниженной стоимости в отсутствие согласия на ее совершение.

Представитель ФИО3 просил в иске отказать.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

Как указывается ФИО2, он является акционером компании Закрытое акционерное общество «Склады-Автотранспорт-Механизмы» (ИНН: <***>) (далее - ЗАО «СКАМ», Общество) и является собственником 1 614 шт. обыкновенных именных акций Общества, номер регистрации выпуска акций №1-01-04165-J, что составляет 16,14 % процента от общего числа ценных бумаг (акций) ЗАО «СКАМ».

Общество с 03.08.2006 находится в стадии добровольной ликвидации, ликвидатором утвержден ФИО7, налоговым органом внесена соответствующая запись в данные ЕГРЮЛ.

22.01.2020-23.01.2020 Обществом было зарегистрировано право собственности на следующее недвижимое имущество:

Сооружения коммунального хозяйства, наименование газопровод, подземный, наземный, протяженность 418 кв.м., кадастровый номер 78:31:0001521:4118, кадастровая стоимость составляет 1 396 810,61 рублей;

Сооружения коммунального хозяйства, наименование центральное отопление, протяженностью 808 кв.м., кадастровый номер 78:31:0001521:4120, кадастровая стоимость составляет 11 554 684,16 рублей;

Сооружения коммунального хозяйства, наименование канализация подземная, протяженностью 817 кв.м., кадастровый номер 78:31:0001521:4124, кадастровая стоимость 5 194 976,95 рублей;

Сооружения электроэнергетики, наименование электрическая сеть подземная, протяженность 655 кв.м., кадастровый номер 78:31:0001521:4123, кадастровая стоимость 375 069,47 рублей;

Сооружения коммунального хозяйства, наименование канализация подземная, протяженностью 792 кв.м., кадастровый номер 78:31:0001521:4122, кадастровая стоимость 5 036 011,93 рублей;

Сооружения коммунального хозяйства, наименование водопровод пожарный, протяженностью 1585 кв.м., кадастровый номер 78:31:0001521:4121, кадастровая стоимость 25 550 081,99 рублей;

7. Сооружения коммунального хозяйства, наименование канализация подземная, протяженностью 658 кв.м., кадастровый номер 78:31:0001521:4119, кадастровая стоимость 4 183 959,41 рублей.

Тем самым, в собственности Общества после государственной регистрации находилось недвижимое имущество общей стоимостью 53 291 594,52 руб.

30.01.2020 между Обществом в лице ФИО8, действующего на основании доверенности от 07.06.2019 (Продавец), и ФИО9 (Покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества №1, по условиям которого Продавец продал, а Покупатель приобрел указанные выше объекты недвижимости за общую стоимость в размере 24 000,00 руб. Право собственности покупателя на указанные объекты зарегистрировано 12.05.2020.

В качестве оснований для признания указанной сделки недействительной ФИО2 указывает на крупный характер спорной сделки, а также на отсутствие соответствующего согласия на совершение крупной сделки. Кроме того, ФИО2 ссылается на то, что спорная сделка совершена до составления и утверждения ликвидационного баланса Общества, в нарушение ст.63 Гражданского кодекса РФ.

Посчитав свои права нарушенными, ФИО2 обратился в суд с рассматриваемым иском.

Определением от 18.08.2021 ЗАО «СКАМ» исключено из числа ответчиков и привлечено к участию в деле в качестве соистца. Тем самым, доводы ответчика о том, что истцом по делу выступает неуполномоченное лицо судом отклоняются, поскольку Общество имеет право как участник сделки на соответствующее требование. В ходе судебного разбирательства Общество поддержало заявленные требования ФИО2 в полном объеме.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования истца подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии со ст.78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон №208-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: 1) связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п.4 ст.208 Закона №208-ФЗ)

Как установлено ст.79 Закона №208-ФЗ на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Принятие решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров и не может быть отнесено уставом общества к компетенции иных органов общества.

В силу п.6 ст.79 Закона №208-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: 1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки; 2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (п.6.1 ст.79 Закона №208-ФЗ).

В соответствии с п.1 ст.173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В соответствии с п.9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Согласно пункту 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

Из буквального толкования положений статьи 78 Закона №208-ФЗ и статьи 173.1 ГК РФ следует, что целью установления специального правового режима для крупных сделок является защита и обеспечение имущественных интересов корпорации в области хозяйственного оборота от совершения значительной сделки с активами корпорации без согласования с ее членами, а также предоставление участникам корпорации права на оспаривание крупной сделки, как механизма реализации права на участие в управлении общества.

Соответственно, правовое регулирование крупных сделок направлено не на преодоление потенциального конфликта интересов в его непосредственном значении (отсутствует личная заинтересованность сторон сделки), а на обеспечение баланса интересов участников корпоративных отношений и защиту корпоративных прав управления.

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Согласно показателям бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.12.2019 величина активов Общества составила 100 тыс.руб.

При этом в соответствии с отчетом №13/03-21 от 18.03.2021 об определении рыночной стоимости сооружений коммунального хозяйства и сооружения электроэнергетики на 30.01.2020 общая стоимость реализованного недвижимого имущества составила 72 781 484 руб. Указанная стоимость имущества относительно показателей баланса Общества позволяет отнести спорный договор купли-продажи к категории крупных сделок.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, кадастровая стоимость отчужденных объектов недвижимости существенно превышает цену, по которой спорное имущество было приобретено ответчиком.

Вместе с тем, в материалы дела не представлено доказательств получения соответствующего одобрения на совершение крупной сделки, что является нарушением положений Закона №208-ФЗ и влечет недействительность заключенной сделки.

Довод ответчика о том, что истец не является акционером Общества судом отклоняется, поскольку из выписки из реестра акционеров, выданной ЗАО «Единый регистратор», от 13.03.2013 следует принадлежность 1614 обыкновенных именных акций ЗАО «СКАМ» ФИО2 Ответчиком не доказано, что в период после 2013 по дату обращения с иском истцом были отчуждены акции ЗАО «СКАМ» и он утратил статус акционера.

Доводы ответчика о том, что данная выписка не является достоверным доказательством по делу судом также отклоняется, поскольку замечания ответчика, касающиеся оформления выписки (т.3, л.д.6-7), не опровергают достоверности ее содержания.

Кроме того, согласно п.3.113. Приказа ФСФР России от 30.07.2013 №13-65/пз-н «О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам» выписка из реестра должна содержать: 1) вид и номер (код) лицевого счета, а также фамилию, имя и, если имеется, отчество (полное наименование) зарегистрированного лица, которому открыт такой счет; 2) количество ценных бумаг, учтенных на лицевом счете, а также полное наименование эмитента, либо полное наименование управляющей компании паевого инвестиционного фонда и полное или краткое название паевого инвестиционного фонда, либо полное наименование управляющего ипотечным покрытием и индивидуальное обозначение, идентифицирующее ипотечные сертификаты участия с данным ипотечным покрытием; 3) дату, по состоянию на которую указывается количество ценных бумаг, учтенных на лицевом счете; 4) сведения о фактах ограничения операций с ценными бумагами, зафиксированных (зарегистрированных) на лицевом счете на дату, по состоянию на которую указывается количество ценных бумаг, учтенных на лицевом счете.

Выписка из реестра акционеров Общества, выданная ЗАО «Единый регистратор» от 13.03.2013, соответствует вышеуказанным требованиям. Таким образом, суд не усматривает оснований для признания представленного доказательства недостоверным.

Вместе с тем, суд учитывает возражения ответчика относительно представленной Обществом выписки из реестра владельцев ценных бумаг на 29.11.2021, выданной Санкт-Петербургским филиалом ООО «Партнер», поскольку данная выписка не может подтверждать право ФИО2 на обращение с иском.

В любом случае доводы ответчика о том, что ФИО2 не является надлежащим истцом по делу, не отменяют того обстоятельства, что истцом по делу также является само ЗАО «СКАМ», которое не лишено права на подачу рассматриваемого иска.

Так как в нарушение положений ст.65 АПК РФ ответчиком не представлено доказательств одобрения на совершение крупной сделки в установленном законом порядке, а недвижимое имущество реализовано по заниженной цене, суд полагает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Ввиду изложенного, исковые требования истцов законны, обоснованны и подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлине в силу части 1 статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 30.01.2020 № 1.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 6000 руб. расходов по уплате госпошлины.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 6000 руб. излишне уплаченной госпошлины по чеку-ордеру № 7 от 28.01.2021.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Пивцаев Е.И.