Постановление от 18 апреля 2023 г. по делу № А66-6098/2021

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru




П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-6098/2021
г. Вологда
18 апреля 2023 года




Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Марковой Н.Г. и Селецкой С.В.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии от истца ФИО2 по доверенности от 25.11.2020, от ФИО3 представителя ФИО4 по доверенности от 29.12.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО5 на решение Арбитражного суда Тверской области от 01.02.2023 по делу № А66-6098/2021,

у с т а н о в и л:

ФИО5 обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Тверской области от 01.02.2023 по иску её как участника общества с ограниченной ответственностью «Катюша» (ОГРН <***>, ИНН <***>); далее - Общество) о признании недействительными решений общего собрания участников Общества от 21.06.2019.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО6, временно исполняющий обязанности нотариуса Тверского городского нотариального округа Посадник ФИО7 Елена Александровна, временно исполняющий обязанности нотариуса Тверского городского нотариального округа Посадник ФИО8 Александра Андреевна.

В обоснование жалобы её податель ссылается на несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела, просит отменить решение суда. Доводы жалобы сводятся тому, что правовых оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований не имелось, так как допущены существенные нарушения при созыве и проведении спорного собрания участников Общества. Ссылается на нарушение своих прав участника Общества обжалуемыми решениями данного собрания.

От Общества поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором оно просило в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель апеллянта поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Представитель ФИО3 просил решение суда оставить без изменения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на дату проведения обжалуемого собрания участников Общества истец являлся его участником, владеющим 45 % уставного капитала Общества.

На состоявшемся 21.06.2019 собрании участников Общества приняты следующие решения, удостоверенные нотариусом: 1) об избрании кандидатуры ФИО3 председателем и секретарем собрания; 2) об определении способа подтверждения принятия общим собранием участников решения и состава участников Общества, присутствовавших при его принятии: присутствие нотариуса/врио нотариуса на внеочередном общем собрании участников Общества при принятии решения по повестке дня; 3) об одобрении крупной сделки между Обществом и ФИО6 об отчуждении Обществом недвижимого имущества с кадастровым номером 69:40:0300023:186, расположенного по адресу: <...>, по цене 5 498 000 руб.

Истец, не принимавший участия в данном собрании участников Общества, ссылаясь на неизвещение его о проведении этого собрания, решения которого повлекли нарушение его прав, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев исковые требования, признал их необоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Согласно статье 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ и иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрены случаи, в которых решение собрания может быть признано недействительным судом (оспоримые решения). Статьей 181.5 ГК РФ определены основания ничтожности собрания.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 названного Закона).

По смыслу данной нормы, по общему правилу решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью является оспоримым и может быть признано судом недействительным при наличии в совокупности двух условий: при принятии решения были нарушены требования Закона № 14-ФЗ, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества; решение нарушает права и законные интересы участника общества. При этом под принятием решения с нарушением установленных требований понимается нарушение процедурных требований, то есть порядка созыва, подготовки, проведения собрания, голосования на собрании.

Как установлено судом первой инстанции, истец извещен о проведении собрания надлежащим образом, поскольку уведомлений об изменении места своего жительства надлежащим образом Обществу либо его единоличному исполнительному органу не направил.

То, что об изменении его места жительства Обществу было доподлинно известно из направленного им в адрес Общества сообщения, правильно не принято судом во внимание как обстоятельство, позволяющее прийти к выводу о существенном нарушении порядка созыва собрания участников Общества, так как истец с 21.05.2019 до 08.10.2019 находился за пределами Российской Федерации.

Направленные истом в адрес Общества сообщения касались представления документов Общества и не содержали требование к Обществу об изменении сведения в отношении истца как участника Общества, в том числе части изменения его места жительства/регистрации.

Решения по спорным вопросам повестки дня приняты большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, что соответствует требованиям законодательства, в связи с этим количество голосов, принадлежащих истцу, в любом случае не могло повлиять на принятие решений по этим вопросам.

Кроме того, истцом не предъявлено доказательств нарушения обжалуемыми решениями спорного собрания участников его прав либо законных интересов, а равным образом причинения убытков.

Сделка, совершение которой одобрено решением спорного собрания, в случае нарушения прав истца как участника Общества, может быть обжалована в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

Вопреки мнению апеллянта, повестка дня созванного собрания на самом собрании изменению не подвергалась.

При таких обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения заявленных требований не имелось, так как решения собрания, принятые с соблюдением установленных требований, не могут быть оспорены по мотиву несоответствия их содержания интересам конкретного участника хозяйственного общества.

Поскольку исковые требования признаны не обоснованными по существу, доводы о пропуске срока исковой давности по ним не имеют правового значения.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного судебного акта, судом первой инстанции не допущено, в связи с чем оснований для его отмены нет.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в силу статьи 110 АПК РФ, относятся на подателя жалобы, так как в её удовлетворении отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 01.02.2023 по делу № А66-6098/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО5 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.


Председательствующий

О.Г. Писарева



Судьи

Н.Г. Маркова


С.В. Селецкая