Решение от 28 июня 2018 г. по делу № А33-11231/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

28 июня 2018 года

Дело № А33-11231/2017

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 21 июня 2018 года.

В полном объёме решение изготовлено 28 июня 2018 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Качур Ю.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Устименко Владимира Николаевича, Костылевой Людмилы Михайловны от имени общества с ограниченной ответственностью «Саянская дорожно-путевая колонна «Трансстрой» (ИНН 2455016093, ОГРН 1022401538059)

к ФИО3

о признании договора купли-продажи недействительным,

в присутствии:

от косвенных истцов ФИО1 и ФИО2: ФИО4, представителя по доверенности от 21.06.2017,

от косвенного истца ФИО1: ФИО5, представителя по доверенности от 04.07.2016,

от ответчика: ФИО6, представителя по доверенности от 21.09.2017,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО7,

установил:

ФИО1, ФИО2 (далее – косвенные истцы) обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Саянская дорожно-путевая колонна «Трансстрой» (далее – ООО «СДПК «Трансстрой», материальный истец), ФИО3 (далее – ответчик) о признании договора купли-продажи от 08.06.2012 столярного цеха, находящегося по адресу: <...> уч. 11Л, общей площадью 3960 кв. м., кадастровый номер 19:03:030203:5763, заключенный между ООО «СДПК «Трансстрой» и, недействительным.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 01.06.2017 возбуждено производство по делу.

От истцов поступило заявление об уточнении исковых требований, согласно которому истцы просят:

- признать недействительным договор от 08.06.2012 купли-продажи столярного цеха, находящегося по адресу: <...>, литера В4, общей площадью 321,4 кв.м. и земельного участка, находящегося по адресу: <...> участок 11Л, общей площадью 3 960 кв.м., категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственной базы, кадастровый номер 19:03:030203:5763, заключенный между ООО «СДПК «Трансстрой» и ФИО3;

- обязать ФИО3 возвратить ООО «СДПК «Трансстрой» столярный цех, находящийся по адресу: <...>, литера В4, общей площадью 321,4 кв.м. и земельный участок, находящийся по адресу: <...> участок 11Л, общей площадью 3 960 кв.м., категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственной базы, кадастровый номер 19:03:030203:5763;

- обязать ООО «СДПК «Трансстрой» возвратить ФИО3 580 000 руб., оплаченных по договору купли-продажи от 08.06.2012.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ходатайство удовлетворено, дело рассматривается с учетом заявленного ходатайства.

Определением от 08.08.2017 в целях приведения статуса лиц, участвующих в деле, в соответствии с требованиями действующего законодательства, ООО «СДПК «Трансстрой» наделено статусом материального истца по делу.

В судебном заседании 19.03.2018 судом принято к рассмотрению ходатайство истцов о назначении судебной экспертизы.

В материалы дела представителем косвенных истцов представлены чек-ордер от 05.10.2017 на 54 500 руб., чек-ордер от 20.11.2017 на 27 300 руб., чек-ордер от 24.02.2018 на 27 200 руб., что свидетельствует о перечислении ФИО8 на депозитный счет Арбитражного суда Красноярского края 109 000 руб. в целях проведения судебной экспертизы по делу.

Определением от 19.03.2018 ходатайство истцов о назначении экспертизы удовлетворено, назначена комплексная оценочная и бухгалтерская экспертиза.

Проведение экспертизы поручено экспертам ООО «Центр оценки и аудита» ФИО9 (по первому вопросу), ФИО10 (по второму вопросу).

Установлены фиксированная стоимость экспертизы в размере 109 000 руб. и срок проведения – до 24.04.2018.

Перед экспертами поставлены следующие вопросы:

1) Определить рыночную стоимость следующего недвижимого имущества ООО «СДПК «Трансстрой» по состоянию на 08.06.2012:

- столярный цех, общей площадью 321,4 кв.м., расположенный по адресу: <...>, литера В4;

- земельный участок, общей площадью 3 960 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственной базы, кадастровый номер 19:03:030203:5763, расположенный по адресу: <...> участок 11Л.

2) Соответствуют ли данные бухгалтерского баланса ООО «СДПК «Трансстрой» по состоянию на 31.05.2012 регистрам бухгалтерского учета и первичным бухгалтерским документам общества за период с 01.01.2012 по 31.05.2012? В случае несоответствия, смоделировать бухгалтерский баланс ООО «СДПК «Трансстрой» по состоянию на 31.05.2012 в отношении активов общества?

Материальный истец в судебное заседание не явился о времени и месте его проведения извещен надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ судебное заседание проводится в его отсутствие.

От ООО «Центр оценки и аудита» поступило экспертное заключение от 30.05.2018 № Э-19/18, которое приобщено к материалам дела.

Как следует из экспертного заключения ООО «Центр оценки и аудита» от 30.05.2018 № Э-19/18, эксперты пришли к следующим выводам:

1) Рыночная стоимость следующего недвижимого имущества ООО «СДПК «Трансстрой» по состоянию на 08.06.2012:

- столярного цеха, общей площадью 321,4 кв. м., расположенного по адресу: <...>, литера В 4 составляет 1 570 000 руб.;

- земельного участка, общей площадью 3 960 кв. м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенного использования: для производственной базы, кадастровый номер 19:03:030203:5763, расположенный по адресу: <...> участок 11 Л составляет 600 000 руб.

2) В результате проведенного исследования экспертом установлено, что данные бухгалтерского баланса ООО «СДПК «Трансстрой» по состоянию на 31.05.2012 не соответствуют первичным документам, предоставленным для проведения экспертизы, по состоянию на 31.05.2012 года, а именно:

- затраты по выполненным работам не являются модернизацией или реконструкцией, не изменяют стоимость основных средств, а включаются в затраты по текущей деятельности предприятия;

- переоценка основных средств по приказу от 03.11.2011 № 10 проведена с нарушениями законодательства и не определяет увеличение стоимости основных средств.

Согласно смоделированному бухгалтерскому балансу ООО «СДПК «Трансстрой» по состоянию на 31.05.2012 активы общества составили 472 000 руб.

От ответчика поступили письменные дополнения к отзыву, которые приобщены к материалам дела.

От материального истца поступили письменные дополнения к отзыву на исковое заявление с учетом экспертного заключения, согласно которым материальный истец считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Косвенные истцы исковые требования поддержали по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик исковые требования не признал.

Представитель косвенных истцов заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства в целях представления возражений на отзыв ответчика, а также ходатайство о вызове экспертов в судебное заседание.

Ответчик оставил разрешение указанных ходатайств косвенных истцов на усмотрение суда.

В соответствии с частью 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Таким образом, суд вправе, но не обязан откладывать судебное разбирательство. Об этом же свидетельствует и судебная практика.

Представленный в материалы дела отзыв содержит возражения в отношении поступившего в материалы дела экспертного заключения.

Согласно статье 82 АПК РФ заключение эксперта оглашается в судебном заседании и исследуется наряду с другими доказательствами по делу. По ходатайству лица, участвующего в деле, или по инициативе арбитражного суда эксперт может быть вызван в судебное заседание. Эксперт после оглашения его заключения вправе дать по нему необходимые пояснения, а также обязан ответить на дополнительные вопросы лиц, участвующих в деле, и суда. Ответы эксперта на дополнительные вопросы заносятся в протокол судебного заседания.

По смыслу указанной статьи вызов эксперта в судебное заседание необходим в случаях, когда заключение эксперта вызывает неоднозначное толкование.

В заключении ООО «Центр оценки и аудита» экспертами даны точные ответы на поставленные судом вопросы, экспертное заключение имеет достаточную ясность и полноту и соответствует статье 86 АПК РФ, имеются подписки о разъяснении последствий предоставления заведомо ложного заключения.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что экспертиза, выполненная экспертами ФИО9 и ФИО10, проведена с соблюдением правовых норм и установленных правил, экспертное заключение является ясным и полным, при его составлении нормы права не нарушены, сомнения в обоснованности заключения и противоречия в выводах экспертов отсутствуют.

С учетом изложенного, поскольку ходатайств о назначении повторной, либо дополнительной экспертизы ответчиком не заявлялось, а представленное экспертное заключение не содержит неясности, либо неполноты исследования, суд определил отказать в удовлетворении ходатайства косвенных истцов о вызове экспертов в судебное заседание.

При этом судом может быть дана оценка указанным возражениям без вызова экспертов в судебное заседание, дополнительных письменных или устных пояснений со стороны косвенных истцов также не требуется.

В связи с изложенным, а также с учетом отсутствия необходимости в представлении дополнительных письменных возражений, ходатайство об отложении судебного разбирательства отклонено судом.

Представитель косвенных истцов представил оригинал уведомления ФИО11 и ФИО12 о проведении общего собрания участников и учредителей. Указанный документ приобщен к материалам дела.

Как следует из представленного в материалы дела отзыва ООО «СДПК «Трансстрой», материальный истец возражает против удовлетворения исковых требований, полагает, что косвенными истцами пропущен срок исковой давности для обращения с заявленными требованиями, поскольку истцы имели право и возможность после завершения 2012 финансового года ознакомиться со всеми договорами, заключенными обществом в 2012 году.

Информацию в отношении заключенной сделки общество не скрывало и предоставило ее истцам в ответ на запросы от февраля 2017 года.

Кроме того, общество считает, что оспариваемый истцами договор купли-продажи от 08.06.2012 не обладал признаками крупной сделки, следовательно, для его заключения не требовалось соблюдения порядка одобрения.

В представленном отзыве ответчик ФИО3 также заявила о пропуске истцами срока исковой давности.

Кроме того, ответчик пояснил, что переданный по договору столярный цех находился в неудовлетворительном состоянии, его эксплуатация по назначению была возможна только после полной реконструкции и ремонта.

При заключении сделки ответчику директором ООО «СДПК «Трансстрой» предоставлена информация о имеющемся у общества имуществе, согласно которой балансовая стоимость приобретаемого имущества составляла менее 25% балансовой стоимости активов общества, в связи с чем у ответчика не было оснований сомневаться в законности совершаемой сделки.

Согласно возражениям ООО «СДПК «Трансстрой» относительно результатов судебной экспертизы материальный истец ссылается на следующие обстоятельства:

- из экспертного заключения не следует, насколько объективно и полно эксперт оценил техническое состояние столярного цеха на момент оценки;

- заключение не содержит сведений о проведении экспертом визуального осмотра земельного участка;

- поскольку эксплуатация здания без проведения капитального ремонта была невозможна, эксперт некорректно выбрал в качестве аналогов объекты в удовлетворительном техническом состоянии;

- при ответе на второй вопрос эксперт необоснованно включает стоимость двух земельных участков, приобретенных обществом в собственность лишь в 2012 году;

- общество полагает, что правомерно увеличило первоначальную стоимость основных средств на сумму затрат, произведенных на выполнение строительных работ на объектах, поскольку на момент переоценки работы по реконструкции и модернизации объектов были завершены, поэтому затраты на выполнение работ подлежали отнесению на увеличение стоимости объектов основных средств;

- общество и третьи лица в период совершения оспариваемой сделки исходили из данных бухгалтерского учета и отчетности общества, составленной ООО «СДПК «Трансстрой», поэтому оспариваемая сделка не может рассматриваться в качестве крупной по смоделированному бухгалтерскому балансу.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Как следует из материалов регистрационного дела, до 01.07.2002 ООО «СДПК «Трансстрой» зарегистрировано администрацией города Минусинска Красноярского края за регистрационным номером 1138.

ООО «СДПК «Трансстрой» (ИНН <***>) зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю 15.12.2002 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «СДПК «Трансстрой», на момент совершения оспариваемой сделки и на момент рассмотрения спора учредителями (участниками) общества являются ФИО11 с долей 25 % уставного капитала (2 500 руб.), ФИО2 с долей 25 % уставного капитала (2 500 руб.), ФИО1 с долей 25 % уставного капитала (2 500 руб.) и ФИО12 с долей 25 % уставного капитала (2 500 руб.).

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является директор ФИО12, о чем имеется запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 15.12.2002 (ГРН записи <***>).

В соответствии с пунктом 5.1 Устава ООО «СДПК «Трансстрой», утвержденного общим собранием учредителей, протокол от 27.10.2009 № 2, участники общества вправе:

- участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном действующим законодательством, а также учредительными документами общества;

- получать информацию по всем вопросам, касающимся деятельности общества;

- знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иными документами общества.

В силу пункта 12.4 Устава очередное общее собрание участников созывается исполнительным органом общества один раз в год в марте, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, или ежеквартально для распределения прибыли.

Решения по вопросам, указанным в пункте 12.2 Устава, принимаются всеми участниками общества единогласно. Решения по вопросам, указанным в пункте 12.2.2 Устава, принимаются большинством голосов не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества (пункт 12.6 Устава).

Как установлено пунктом 12.7 Устава, остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа участников общества.

08.06.2012 между ООО «СДПК «Трансстрой» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи (далее – договор), по условиям пункта 1 которого продавец продал, а покупатель купил в собственность в соответствии с условиями договора следующее недвижимое имущество:

- столярный цех, находящийся по адресу: <...> уч. 11 Л, литера В 4, общей площадью 321,4 кв. м.,

- земельный участок, находящийся по адресу: <...> уч. 11 Л, общей площадью 3960 кв. м., категория земель: земли населенных пунктов, кадастровый номер земельного участка 19:03:030203:5763, разрешенное использование (назначение) земельного участка: для производственной базы.

В соответствии с пунктом 2 договора указанный столярный цех принадлежит продавцу по праву собственности на основании договора аренды с последующим выкупом от 01.09.1999, заключенного между АООТ «Саяногорский Строительно-Монтажный проезд № 146» и ООО «СДПК «Трансстрой».

Пунктом 3 договора установлено, что указанный земельный участок принадлежит продавцу по праву собственности на основании решения собственника от 12.04.2012, договора купли-продажи земельного участка от 12.02.2012 № 3082/12, акта приема- передачи земельного участка от 13.02.2012 по договору купли-продажи от 13.02.2012 № 3082/12.

На основании пункта 4 договора стороны оценивают столярных цех в 300 000 (триста тысяч) руб. и земельный участок в 280 000 (двести восемьдесят тысяч) рублей. Общая сумма договора составляет 580 000 (пятьсот восемьдесят тысяч) руб. Соглашение о цене является существенным условием договора.

Согласно пункту 5 договора расчет между сторонами произведен полностью в сумме 580 000 (пятьсот восемьдесят тысяч) руб. до подписания договора. Стороны по расчету претензий друг к другу не имеют.

В соответствии со статьей 433, пункта 2 статьи 558 Гражданского Кодекса Российской Федерации договор считается заключенным с момента его регистрации в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Хакасия (пункт 19 договора).

Как следует из материалов дела, 28.07.2016 ФИО11 и 04.08.2016 Грузин В.Н получили уведомление от истцов в котором они просили сообщить информацию о хозяйственной деятельности предприятия за последние 3 года, включая сведения о сделках в отношении движимого и недвижимого имущества. Кроме того, предлагали провести общее собрание участников общества 04.08.2016 в 10 час. 00 мин. по адресу: <...>, поскольку желают приступить к обязанностям учредителей и участников предприятия.

01.02.2017 ФИО2 и ФИО1 обратились к ООО «СДПК «Трансстрой» с запросом о предоставлении следующих документов: годовых отчетов общества за 2014-2016 год, а с 2002 по 2016 год для ознакомления, договора купли-продажи недвижимого имущества от 04.07.2002, заключенного между АООТ «Саяногорский строительно-монтажный поезд № 146» и ООО «СДПК «Трансстрой», решения собственника от 12.04.2012, договора купли-продажи земельного участка от 13.02.2012 № 3082/12, акта приема-передачи земельного участка от 13.02.2012 по договору купли-продажи от 13.02.2012 № 3082/12, всех протоколов общего собрания общества за период с 2002 года по 2017 год для ознакомления, в том числе, о назначении директора.

В ответе от 02.02.2017 на обращение истцов общество уведомило о возможности получения копий запрашиваемых документов 07.02.2017 в 11 час. В помещении диспетчерской.

Истцы представили обществу возражения относительно представления деклараций, на что директор ФИО12 пояснил, что общество отчетов не ведет, тогда ФИО2 и ФИО1 запросили весь перечень имущества приобретенного ООО «СДПК «Трансстрой» у АООТ «Саяногорский строительно-монтажный поезд №146», в том числе, перечень имущества, на которое права собственности общества отчуждены (получено 13.02.2017).

Постановлением ОМВД России по г. Саяногорску об отказе в возбуждении уголовного дела от 20.03.2017 установлено, что ООО «СДПК «Трансстрой» выкупило земельный участок 6 000 кв.м. за 81 861 руб. После этого общество разделило земельный участок на 2 земельных участка площадью 3 960 кв.м. и 2 040 кв.м. Впоследствии земельный участок площадью 3 960 кв.м. и расположенный на нем столярный цех проданы ФИО3 за 580 000 руб., в том числе: столярный цех за 300 000 руб. и земельный участок за 280 000 руб.

В постановлении ОМВД России по г. Саяногорску об отказе в возбуждении уголовного дела от 20.03.2017 также указано, что в 2001 году ФИО2 и ФИО1 уехали на постоянное место жительства в Амурскую область.

Согласно пояснениям участника общества ФИО11 она и ФИО12 связь с ФИО2 и ФИО1 не поддерживали, деятельностью общества они не интересовались, финансово-хозяйственную деятельность не осуществляли. О приобретении земельного участка общей площадью 6000 кв. м. и последующей продаже части земельного участка общей площадью 3960 кв. м. ФИО2 и ФИО1 в известность не ставили, поскольку их контакты отсутствовали, место жительства неизвестно.

В исковом заявлении истцы указывают на то, что на совершение данной сделки согласие не давали, отчуждать принадлежащее обществу имущество не желали, о продаже спорной недвижимости узнали из постановления ОМВД России по г. Саяногорску об отказе в возбуждении уголовного дела от 20.03.2017, поэтому просили восстановить пропущенный срок исковой давности.

Таким образом, ссылаясь на то, что сделка купли-продажи от 08.06.2012 является крупной и что не соблюден порядок ее заключения и одобрения, ФИО2 и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском о признании недействительным договора купли-продажи от 08.06.2012 и о применении последствий недействительности сделки.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам, в том числе по искам участников юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Таким образом, рассматриваемый спор подведомственен арбитражному суду.

В силу пункта 1 статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии со статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Из материалов дела следует, что учредителями (участниками) ООО «СДПК «Трансстрой» являются ФИО11 с долей 25 % уставного капитала (2 500 руб.), ФИО2 с долей 25 % уставного капитала (2 500 руб.), ФИО1 с долей 25 % уставного капитала (2 500 руб.) и ФИО12 с долей 25 % уставного капитала (2 500 руб.).

В исковом заявлении истцы ссылаются на то, что сделка купли-продажи от 08.06.2012 является крупной, и что не соблюден порядок ее заключения и одобрения, предусмотренный статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Как следует из пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Поскольку на дату совершения спорных сделок и на дату обращения в суд с настоящим иском ФИО2 и ФИО1 являлись участниками ООО «СДПК «Трансстрой», они вправе оспаривать договор купли-продажи от 08.06.2012, действуя как от имени общества, так и от собственного имени.

Вместе с тем ответчиком и материальным истцом в ходе рассмотрения дела заявлено о пропуске истцами годичного срока исковой давности для обращения с настоящими требованиями.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно абзацу 2 пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Из буквального смысла данных разъяснений следует, что началом срока исковой давности является момент, когда участник общества узнал о самом факте совершения сделки или должен был узнать, действуя добросовестно и проявляя должную разумность и осмотрительность.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ, пунктом 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре. Суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о применении исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены за счет других соответчиков (например, в случае предъявления иска об истребовании неделимой вещи).

На основании пункта1 статьи 67 ГК РФ, пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 5.1.2 и 5.1.3 Устава общества участник общества вправе принимать участие в управлении делами общества, получать информацию по всем вопросам, касающимся деятельности Общества, знакомиться с бухгалтерской и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами организации.

В соответствии с пунктом 5.1 Устава ООО «СДПК «Трансстрой» участники общества вправе:

- участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном действующим законодательством, а также учредительными документами общества;

- получать информацию по всем вопросам, касающимся деятельности общества;

- знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иными документами общества.

Согласно статье 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

В определенный момент времени участник может не располагать информацией о деятельности и сделках общества, однако возможность узнать об этом он имеет посредством реализации права на получение информации о деятельности общества (ознакомление с бухгалтерской и иной документацией), а также реализуя права на участие в управлении делами общества (в том числе, предъявляя требование о созыве внеочередного общего собрания участников).

В силу такого участия осуществляется корпоративный контроль в обществе в части получения участником общества любой информации о деятельности общества. Такая информация могла быть получена истцами по итогам финансового года, не позднее установленного законом и Уставом общества срока проведения годового общего собрания.

Следовательно, у истцов при разумном и добросовестном осуществлении полномочий и обязанностей участников общества, имелась реальная возможность узнать об оспариваемой сделке не позднее мая 2013 года после завершения очередного отчетного 2012 года.

То обстоятельство, что истцы фактически не проявляли интереса к финансовым обязательствам ООО «СДПК «Трансстрой» с той степенью осмотрительности и заботливости, которую должны проявлять добросовестные участники общества, не может являться основанием для иного исчисления срока исковой давности по оспариваемой сделке.

Кроме того, договор купли-продажи от 08.06.2012 зарегистрирован Управлением Росреестра по Республике Хакасия – 08.08.2012, о чем свидетельствуют сведения из Едином государственном реестра недвижимости (далее – ЕГРП).

В соответствии с пунктом 1 статьи 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, а также ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в ЕГРП органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

Пунктом 1 статьи 8.1 ГК РФ введены принципы осуществления государственной регистрации прав на недвижимое имущество, среди которых названы принципы публичности и достоверности государственного реестра, обеспечивающие открытость и доступность сведений, содержащихся в ЕГРП, для неограниченного круга лиц, а также достоверность, бесспорность зарегистрированных в реестре прав.

Достоверность государственного реестра означает также бесспорность принадлежности объекта, на который зарегистрированы вещные права, к недвижимому имуществу. Иное свидетельствует о недостоверности реестра.

Однако произведенная государственная регистрация является единственным подтверждением прав на недвижимое имущество и сделок с ним до тех пор, пока не будут внесены иные сведения в закрепленном законом порядке.

Как указано выше, истцы, действуя разумно и добросовестно в гражданском обороте, должны были проявлять интерес к совершаемым обществом сделкам, и, с учетом доступности сведений, содержащихся в ЕГРП, имели реальную возможность получить информацию об оспариваемой сделке уже после ее совершения – 08.08.2012 и не позднее 31.05.2013, между тем, предоставленные права истцами были реализованы только 17.05.2017 при подаче иска в суд.

Впервые с 2012 года истцы обратились к обществу с уведомлением от 28.07.2016, в котором они просили сообщить информацию о хозяйственной деятельности предприятия за последние 3 года, включая сведения о сделках в отношении движимого и недвижимого имущества, то есть с пропуском срока исковой давности.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что истцы уведомили общество о своем новом месте жительства, поэтому на общество и его контрагентов не могут быть возложены негативные последствия за неявку истцов на общие собрания участников общества и неполучение информации о деятельности общества.

Учитывая изложенное, суд не усматривает оснований для перерыва или приостановления течения срока исковой давности.

В силу абзаца 2 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Таким образом, суд приходит к выводу, что срок исковой давности на дату подачи предъявленного требования истцами пропущен, о чем ответчик заявил суду до вынесения решения по существу спора.

Вместе с тем суд считает необходимым отметить следующие обстоятельства.

В силу пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В силу абзаца 3 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается крупной сделкой, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Пунктом 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Из содержания подпункта 3 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» следует, что в соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например, ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Как разъяснено в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества, а не с размером его уставного капитала.

При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (пункт 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

В силу части 6 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» датой, на которую предоставляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица.

Таким образом, для целей установления признака крупности сделки величина активов должна определяться по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате совершения сделки, то есть на 31.05.2012.

В целях определения рыночной стоимости отчужденного по договору купли-продажи от 08.06.2012 недвижимого имущества в рамках дела проведена судебная экспертиза.

Как следует из экспертного заключения ООО «Центр оценки и аудита» от 30.05.2018 № Э-19/18, эксперты пришли к следующим выводам:

1) Рыночная стоимость следующего недвижимого имущества ООО «СДПК «Трансстрой» по состоянию на 08.06.2012:

- столярного цеха, общей площадью 321,4 кв. м., расположенного по адресу: <...>, литера В 4 составляет 1 570 000 руб.;

- земельного участка, общей площадью 3 960 кв. м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенного использования: для производственной базы, кадастровый номер 19:03:030203:5763, расположенный по адресу: <...> участок 11 Л составляет 600 000 руб.

2) В результате проведенного исследования экспертом установлено, что данные бухгалтерского баланса ООО «СДПК «Трансстрой» по состоянию на 31.05.2012 не соответствуют первичным документам, предоставленным для проведения экспертизы, по состоянию на 31.05.2012 года, а именно:

- затраты по выполненным работам не являются модернизацией или реконструкцией, не изменяют стоимость основных средств, а включаются в затраты по текущей деятельности предприятия;

- переоценка основных средств по приказу от 03.11.2011 № 10 проведена с нарушениями законодательства и не определяет увеличение стоимости основных средств.

В соответствии с пунктом 4 договора стороны оценили столярных цех в 300 000 (триста тысяч) рублей и земельный участок в 280 000 (двести восемьдесят тысяч) рублей. Общая сумма договора составляет 580 000 (пятьсот восемьдесят тысяч) рублей. Соглашение о цене является существенным условием договора.

Согласно смоделированному бухгалтерскому балансу общества балансовая стоимость активов ООО «СДПК «Трансстрой» по состоянию на 31.12.2012 составила 472 000 руб.

Таким образом, сопоставив балансовую стоимость отчужденного обществом недвижимого имущества с балансовой стоимостью активов общества, суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка является крупной, поскольку превышает 25% стоимости имущества ООО «СДПК «Трансстрой».

С учетом распределения голосов в обществе (по 25% у каждого из 4 участников), голосование истцов могло повлиять на результат голосования по вопросу об одобрении крупной сделки.

Вместе с тем общество в отсутствие информации о месте жительства истцов было лишено возможности вынести этот вопрос на обсуждение путем организации проведения общего собрания участников, а явка только 2 участников из 4, с учетом распределения голосов между ними, не позволила бы принять решение, ввиду отсутствия необходимого кворума, поскольку необходим 50+1 голос.

Учитывая изложенное, довод истцов об отсутствие одобрения крупной сделки напрямую связан, в том числе, с их недобросовестным поведением и устранением от дел общества на столь значительный период времени.

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если представление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости представления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

В отзыве на исковое заявление ответчик пояснил, что переданный по договору столярный цех при совершении сделки находился в неудовлетворительном состоянии, и его эксплуатация по назначению возможна только после полной реконструкции, которая ответчиком в настоящее время ведется (получено разрешение на реконструкцию, произведена перепланировка и ремонтные работы на общую сумму около 5 000 000 руб.).

На неудовлетворительное состояние столярного цеха ссылается и ООО «СДПК «Трансстрой», поясняя отчуждение данного объекта отсутствием денежных средств на его ремонт и содержание, а также необходимостью получения денежных средств для выкупа земельного участка.

Как следует из экспертного заключения ООО «Центр оценки и аудита» от 30.05.2018 № Э-19/18, стоимость приобретения столярного цеха, общей площадью 321,4 кв. м., расположенного по адресу: <...>, литера В 4, в 1999 году составила 150 300 руб.

Балансовая стоимость указанного объекта по состоянию на 31.05.2012 с учетом амортизации, составила 114 290 руб. 63 коп. По договору купли-продажи от 08.06.2012 ООО «СДПК «Трансстрой» и ФИО3 оценили столярный цех в 300 000 руб.

Материалами дела установлено, что ООО «СДПК «Трансстрой» выкупило земельный участок 6 000 кв.м. за 81 861 руб., оплатив задолженность по арендной плате в размере 418 591 руб. 31 коп. После этого общество разделило земельный участок на 2 земельных участка площадью 3 960 кв.м. и 2 040 кв.м.

В соответствии с экспертным заключением стоимость земельного участка, общей площадью 3 960 кв. м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенного использования: для производственной базы, кадастровый номер 19:03:030203:5763, расположенный по адресу: <...> участок 11 Л, по состоянию на 31.05.2012 составила 54 028 руб. 26 коп., а цена его продажи ответчику – 280 000 руб.

Вместе с тем, учитывая неудовлетворительное состояние столярного цеха, переданного по договору купли-продажи от 08.06.2012, большой временной разрыв между датой заключения сделки и оценкой рыночной стоимости этих объектов, а также произведенные ответчиком впоследствии существенные улучшения, оценить реальную рыночную и балансовую стоимость здания и земельного для эксперта не представляется возможным.

Та рыночная стоимость отчужденных объектов, которая указана в экспертном заключении, произведена без учета реального технического состояния столярного цеха, имевшего место в 2012 году, ввиду произведенной перепланировки и реконструкции здания. Тот факт, что общество не верно с точки зрения бухгалтерского учета оформило переоценку основных средств, не доказывает, что столярный цех находился в нормальном состоянии, не требующем капитальных вложений.

Учитывая нахождение этого строения на земельном участке и при их совместной продаже, указанное обстоятельство также могло существенно отразиться и на стоимости земельного участка.

Таким образом, суд из материалов дела не усматривает бесспорных и достаточных доказательств, свидетельствующих об убыточности оспариваемых сделок (стоимость столярного цеха по балансу 114 290,63 руб., а продажа 300 000 руб., земельный участок 6 000 кв.м. приобретен за 81 861 руб., а его часть в 3 960 кв.м. продана за 300 000 руб.). При этом вырученные от продажи деньги пошли на выкуп земельного участка, что с учетом размера задолженности по арендной плате позволило обществу избежать еще больших убытков.

Следовательно, доказательства причинения оспариваемой сделкой явного ущерба обществу в материалах дела отсутствуют.

Поскольку из представленных в материалы дела доказательств не следует, что в результате совершения сделки купли-продажи от 08.06.2012 ООО «СДПК «Трансстрой» причинен явный ущерб, суд приходит к выводу, что указанная сделка не является убыточной для общества.

С учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пунктах 4, 7, 8 постановления от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», при рассмотрении иска о признании крупной сделки недействительной подлежит исследованию вопрос о добросовестности контрагента общества.

В отзыве на исковое заявление ответчик ссылается на то, что при заключении сделки ФИО3 директором ООО «СДПК «Трансстрой» предоставлена информация об имеющемся у общества имуществе, согласно которой балансовая стоимость приобретаемого имущества составляла менее 25% балансовой стоимости активов общества.

В подтверждение указанного довода ФИО3 представила в материалы дела справку о балансовой стоимости имущества ООО «СДПК «Трансстрой» на 01.06.2012, заверенную директором и главным бухгалтером общества, и бухгалтерский баланс на 01.06.2012, подписанный директором общества.

При таких обстоятельствах у ответчика не было оснований сомневаться в законности совершаемой сделки.

Таким образом, из материалов дела не следует, что ответчик при заключении оспариваемых сделок не действовал разумно и не проявлял требуемую от него по условиям гражданского оборота осмотрительность. Учитывая отсутствие в материалах дела достаточных доказательств, позволяющих оценить техническое состояние столярного цеха на дату его отчуждения, говорить о недобросовестности ответчика преждевременно.

Возражения ООО «СДПК «Трансстрой» в отношении экспертного заключения отклоняются судом, поскольку материальный истец не представил в материалы дела надлежащие доказательства в подтверждение своих доводов, не сослался на нормы права, которые, по его мнению, нарушены экспертом. Фактически все замечания сводятся к несогласию с выводами экспертов, что не свидетельствует об их противоречивости или необоснованности.

Как отмечал суд ранее, с учетом произведенной ответчиком реконструкции столярного цеха оценить его первоначальное состояние и рыночную стоимость иным образом было не возможно.

Смоделированный бухгалтерский баланс общества произведен в соответствии с действующим нормативным регулированием и с учетом первичных учетных документов общества, обратное лицами, участвующим в деле, не доказано.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу, что основания для удовлетворения исковых требований ФИО2 и ФИО1 у суда отсутствуют.

Как разъяснено в пункте 78 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Поскольку в удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи от 08.06.2012 судом отказано, требование о применении последствий недействительности сделок также не подлежит удовлетворению.

В рамках дела проведена судебная экспертиза.

04.06.2018 от ООО «Центр оценки и аудита» поступило экспертное заключение от 30.05.2018 № Э-19/18, за проведение экспертизы выставлен счет от 30.05.2018 № Э-19/18 на сумму 109 000 руб.

В материалы дела представителем косвенных истцов представлены чек-ордер от 05.10.2017 на 54 500 руб., чек-ордер от 20.11.2017 на 27 300 руб., чек-ордер от 24.02.2018 на 27 200 руб., что свидетельствует о перечислении ФИО8 на депозитный счет Арбитражного суда Красноярского края 109 000 руб. в целях проведения судебной экспертизы по делу.

С учетом положений статьи 110 АПК РФ, расходы по оплате судебной экспертизы в размере 109 000 руб. относятся на истцов.

При обращении в арбитражный суд с настоящим иском истцами уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб., что подтверждается двумя чеками-ордерами от 15.05.2017.

На основании статьи 110 АПК РФ, с учетом результатов рассмотрения спора, расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истцов.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Ю.И. Качур