Постановление от 21 апреля 2024 г. по делу № А35-4255/2023

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А35-4255/2023
г. Воронеж
22 апреля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2024 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В., судей Сурненкова А.А.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Асланян А.З.,

при участии:

от ФИО2: ФИО3, представителя по доверенности № 46/59-н/46-2022-1-2 от 10.01.2022, удостоверение адвоката № 1492;

от ФИО4: ФИО3, представителя по доверенности № 46/56-н/46-2022-6-959 от 26.08.2022, удостоверение адвоката № 1492;

от ФИО5: ФИО6., представителя по доверенности № 46/56-н/46-2021-9-278 от 07.07.2021, предъявлен диплом

о наличии высшего юридического образования по специальности «Юриспруденция», ФИО7, представителя по доверенности

№ 46/56-н/46-2021-14-248 от 18.10.2021, удостоверение адвоката № 1075;

от ФИО8: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО9: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от многофункционального сельскохозяйственного потребительского кооператива «Возрождение»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО10: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО11: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО12: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО13: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО14: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО10, ФИО11, ФИО2, ФИО4 на решение Арбитражного суда Курской области от 12.12.2023 по делу № А35-4255/2023 по иску ФИО2, ФИО4

к многофункциональному сельскохозяйственному потребительскому кооперативу «Возрождение» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО5, ФИО8, при участии третьих лиц: ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), о признании недействительными протоколов от 11.03.2020, от 26.03.2020 внеочередного собрания членов МСПК «Возрождение», приказа № 1 от 11.03.2020 МСПК «Возрождение» об избрании председателя МСПК «Возрождение», о договора купли-продажи земельного участка и объектов недвижимости, заключенного между МСПК «Возрождение» и ФИО8, протокола внеочередного собрания МСПК «Возрождение» от 10.05.2023,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - ФИО2, истец), ФИО4 (далее - ФИО4, истец) обратились в суд с иском

к многофункциональному сельскохозяйственному потребительскому кооперативу «Возрождение» (далее - МСПК «Возрождение», ответчик), ФИО5 (далее - ФИО5, ответчик), ФИО8 (далее - ФИО8, ответчик) о признании недействительными протоколов от 11.03.2020, от 26.03.2020 внеочередного собрания членов МСПК «Возрождение», приказа № 1 от 11.03.2020 МСПК

«Возрождение» об избрании председателя МСПК «Возрождение», договора купли-продажи земельного участка и объектов недвижимости, заключенного между МСПК «Возрождение» и ФИО8 (арбитражное дело № А354255/2023).

Кроме того, ФИО2, ФИО4 обратились в суд с иском к ФИО5 о признании недействительным протокола внеочередного собрания МСПК «Возрождение» от 10.05.2023 (арбитражное дело № А355155/2023).

Определением Арбитражного суда Курской области от 11.10.2023

дело № А35-5155/2023 объединено в одно производство с делом № А354255/2023, объединенному делу присвоен номер А35-4255/2023.

Согласно уточненному исковому заявлению от 07.11.2023 истцы просили суд: - о признании недействительными решений внеочередных

собраний МСПК «Возрождение», оформленных протоколами от 11.03.2020 (о рассмотрении вопроса об избрании председателя МСПК «Возрождение») и от 26.03.2020 (о рассмотрении вопроса о продаже имущества, земельного участка, принадлежащего МСПК «Возрождение, расположенного по адресу: Курская обл., Беловский р-он, сл. Белая, ул. Комсомольская, д. 2; приказа

№ 1 от 11.03.2020 МСПК «Возрождение» о назначении председателем МСПК «Возрождение» ФИО5, - о признании недействительным договора купли продажи недвижимого имущества от 06.04.2020, заключенного между МСПК «Возрождение» и ФИО8, - о применении последствий недействительности сделки, прекращении права собственности ФИО8 на земельный участок с кадастровым номером 46:01:010202:1076, на объекты недвижимости с кадастровыми номерами: 46:01:010201:944, 46:01:010201:953, 46:01:010201:938, 46:01:010201:952, 46:01:010201:954, 46:01:010201:1343 и исключении в ЕГРН записи от 10.04.2020, - об обязании Управления Росреестра по Курской области осуществить регистрацию права собственности МСПК «Возрождение» на земельный участок с кадастровым номером 46:01:010202:1076, на объекты недвижимости с кадастровыми номерами: 46:01:010201:944, 46:01:010201:953, 46:01:010201:938, 46:01:010201:952, 46:01:010201:954, 46:01:010201:1343, - о признании недействительным решений внеочередного собрания МСПК «Возрождение», оформленных протоколом от 10.05.2023.

Кроме того, в уточненном исковом заявлении от 07.11.2023 истцы просили суд привлечь в качестве соответчиков ФИО9, ФИО12, ФИО13

Решением Арбитражного суда Курской области от 12.12.2023 в удовлетворении уточненных исковых требований ФИО2, ФИО4 отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ФИО2, ФИО4 обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции изменить в части. Решение об отказе в удовлетворении требования о признании недействительным

протокола внеочередного собрания МСПК «Возрождение» от 10.05.2023 отменить и принять в этой части новый судебный акт, которым признать недействительным протокол внеочередного собрания МСПК «Возрождение» от 10.05.2023. Кроме того, истцы просят суд апелляционной инстанции

(в апелляционной жалобе и в дополнении к апелляционной жалобе) исключить из мотивировочной части оспариваемого решения следующие выводы суда: об установлении факта выхода ФИО15 в 2008 году из членов МСПК «Возрождение» (страница 28 решения), об установлении членства в кооперативе ФИО13 после 14.10.2019 (страницы 19, 26, 27 решения), об обстоятельствах проведения общего собрания кооператива от 25.03.2023 (страница 11 решения), о принятии на внеочередном собрании МСПК «Возрождение» от 25.03.2023 решения о выходе из МСПК «Возрождение» ФИО13, принятии ФИО12, которому передан паевой взнос ФИО13, о наличии кворума на данном собрании при том условии, что членами кооператива на 25.03.2023 являлись ФИО5, ФИО2, ФИО4, ФИО16, ФИО13 (страница 21 решения), об установлении председательства МСПК «Возрождение» ФИО5, являвшегося председателем до марта 2023 года, до проведения нового собрания членов кооператива ФИО5, ФИО2, ФИО4, ФИО16, ФИО12 и до избрания нового председателя (страница 27 решения), о противоречии позиции истцов добросовестному и осмотрительному поведению членов кооператива (страница 25 решения).

ФИО10, ФИО11 также, не согласившись с принятым решением, обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

с апелляционной жалобой, в которой просят изменить мотивировочную часть решения суда (страница 27 решения), включив в состав членов

МСПК «Возрождение» ФИО10 и ФИО11 как принятых в состав членов на основании решения внеочередного собрания МСПК «Возрождение» от 16.07.2021.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ФИО8, ФИО9, МСПК «Возрождение», ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, Управления Росреестра по Курской области не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представитель ФИО2 и ФИО4 поддержал доводы апелляционных жалоб, считая мотивировочную часть обжалуемого решения

необоснованной, принятой с нарушением норм материального права, без учета фактических обстоятельств дела, просил суд решение изменить.

Представители ФИО5 возражали против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзыве и в дополнении к отзыву на апелляционные жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб и дополнения к апелляционной жалобе ФИО2, ФИО4, отзывов МСПК «Возрождение», полагающего доводы апелляционных жалоб обоснованными, отзывов на апелляционную жалобу и дополнения к отзыву ФИО5, возражавшего против доводов апелляционных жалоб, заслушав пояснения явившихся представителей, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда, в том числе для изменения мотивировочной части оспариваемого судебного акта.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 11.03.2020, 26.03.2020, 10.05.2023 состоялись общие собрания МСПК «Возрождение».

11.03.2020 оформлен приказ МСПК «Возрождение» № 1 о назначении председателем МСПК «Возрождение» ФИО5

06.04.2020 между МСПК «Возрождение» и ФИО8 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому ФИО8 приобрела у МСПК «Возрождение» земельный участок с кадастровым номером 46:01:010202:1076, объекты недвижимости с кадастровыми номерами: 46:01:010201:944, 46:01:010201:953, 46:01:010201:938, 46:01:010201:952, 46:01:010201:954, 46:01:010201:1343.

Ссылаясь на наличие оснований для признания недействительными решений внеочередных собраний МСПК «Возрождение», оформленных протоколами от 11.03.2020 (о рассмотрении вопроса об избрании председателя МСПК «Возрождение»), от 26.03.2020 (о рассмотрении вопроса о продаже имущества, земельного участка, принадлежащего

МСПК «Возрождение»), от 10.05.2023 (о прекращении полномочий ФИО2, избрании председателем МСПК «Возрождение» ФИО5), приказа № 1 от 11.03.2020 МСПК «Возрождение» о назначении председателем МСПК «Возрождение» ФИО5, а также договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.04.2020, заключенного между МСПК «Возрождение» и ФИО8 с применением последствий недействительности сделки, истцы обратились в суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

При разрешении спора по существу суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Порядок оспаривания решений общего собрания участников сельскохозяйственного производственного кооператива регулируется нормами главы 9.1 ГК РФ и Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации).

Пунктом 5 ст. 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации предусмотрено, что заявление члена кооператива или ассоциированного члена кооператива о признании решения общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива или ассоциированный член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Последствия нарушения требований закона или иного правового акта при совершении сделок определены в ст. 168 ГК РФ.

По общему правилу, установленному п. 1 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи

или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что

должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 ст. 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима

или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения

Договор купли-продажи недвижимого имущества от 06.04.2020 оспаривается истцами по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 173.1 ГК РФ, как оспоримая сделка.

Как установлено судом, МСПК «Возрождение» учрежден 07.02.2007 общим собранием членов кооператива.

Учредителями МСПК «Возрождение» выступили ФИО2, ФИО5, ФИО17, ФИО18 ФИО13

На основании протокола общего собрания МСПК «Возрождение»

от 07.02.2007 № 1 председателем кооператива избран ФИО2, наблюдательный совет избран в следующем составе: ФИО5, ФИО17, ФИО18

На момент создания кооператива требования Закона о сельскохозяйственной кооперации в редакции, действовавшей по состоянию на 07.02.2007, были соблюдены.

21.08.2008 состоялось общее собрание МСПК «Возрождение»,

участие в котором приняли ФИО2, ФИО5, ФИО17, ФИО18, ФИО13 На этом собрании рассматривалось заявление председателя МСПК «Возрождение» ФИО2 об освобождении его от обязанностей председателя кооператива и добровольном выходе из членов кооператива в связи с избранием на должность главы муниципального образования Беловский сельсовет, избрании председателем кооператива ФИО5 с передачей ему паевого взноса в размере 6 923 296 руб., внесенного ФИО2 при создании кооператива, введении в члены кооператива ФИО9

По результатам проведения общего собрания кооператива протоколом общего собрания МСПК «Возрождение» от 21.08.2008 № 1 принято решение об удовлетворении просьбы ФИО2, согласно поданному заявлению, избрании председателем МСПК «Возрождение», принятии в члены кооператива ФИО9

По состоянию на август 2008 года членами кооператива являлись ФИО5, ФИО17, ФИО18, ФИО13, ФИО9

14.12.2009 состоялось общее собрание МСПК «Возрождение», участие в котором приняли ФИО5, ФИО17, ФИО18, ФИО13, ФИО9 На этом собрании рассматривалось заявление ФИО18 о добровольном выходе из членов кооператива и передаче паевого взноса в размере 1 000 руб. новому члену кооператива, введении в члены кооператива ФИО19, которой передан паевой взнос ФИО18

По результатам проведения общего собрания кооператива протоколом общего собрания МСПК «Возрождение» от 14.12.2009 № 1 принято решение об удовлетворении просьбы ФИО18, согласно поданному заявлению, принятии в члены кооператива ФИО19

Членами кооператива после 14.12.2009 являлись ФИО5, ФИО17, ФИО13, ФИО9, ФИО19 (произошла смена фамилии на ФИО20), в соответствии с протоколом общего собрания от 21.10.2013 внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащемся в ЕГРЮЛ.

27.01.2010 на основании протокола внеочередного собрания решением членов кооператива в устав и учредительный договор внесены изменения

об исключении учредителей кооператива, за подписью ФИО5, ФИО17, ФИО13, ФИО9, ФИО21

Как следует из материалов дела, по решению матери ФИО17 после окончания срока нахождения в должности главы района ФИО2 14.10.2019 состоялось общее собрание МСПК «Возрождение», участие в котором приняли ФИО5, ФИО17, ФИО13, ФИО9, ФИО22 На этом собрании рассматривалось заявление ФИО22 о добровольном выходе из членов кооператива и передаче паевого взноса в размере 1 000 руб. новому члену кооператива. На собрании ФИО5 предложил ввести в состав кооператива ФИО2 и передать ему паевой взнос ФИО22 в размере 1 000 руб. Также рассматривалось заявление

ФИО13 о добровольном выходе из членов кооператива и передаче паевого взноса в размере 1 000 руб. новому члену кооператива. ФИО17 предложила ввести в состав кооператива ФИО4 и передать ему паевой взнос.

По результатам проведения общего собрания кооператива протоколом общего собрания МСПК «Возрождение» от 14.10.2019 приняты решение

об удовлетворении просьбы ФИО22 согласно поданному заявлению, принятии в члены кооператива ФИО2, передаче ему паевого взноса ФИО22, решение об удовлетворении просьбы ФИО13 согласно поданному заявлению, принятии в члены кооператива ФИО4, передаче ему паевого взноса ФИО13

По результатам собрания единогласным голосованием ФИО5 избран председателем кооператива.

В ходе судебного разбирательства дела суд первой инстанции пришел к выводу, что ввиду отсутствия подписанного заявления ФИО13 на выход из членов кооператива в 2019 году (сама ФИО13 не подтвердила свой выход в 2019 году) и фактического ее выхода в 2023 году, членами кооператива являлись: ФИО5, ФИО17, ФИО2, ФИО4, ФИО9 и ФИО13, председатель кооператива был ФИО5

11.03.2020 состоялось общее собрание МСПК «Возрождение», участие в котором приняли ФИО5, ФИО17, ФИО2, ФИО4 Согласно протоколу собрания ФИО2 в связи с окончанием срока полномочий председателя кооператива ФИО5 предложил вновь избрать председателем кооператива ФИО5

По результатам собрания единогласным голосованием ФИО5 избран председателем кооператива.

Согласно пункту 11.4 устава МСПК «Возрождение» председатель является исполнительным органом кооператива, который избирается на срок три года. В связи с тем, что число участников кооператива менее 25, Правление кооператива не избирается.

Приказом № 1 от 11.03.2020 года председателем МСПК «Возрождение» назначен ФИО5 сроком на три года.

Довод истцов о том, что приказ № 1 от 11.03.2020 является недействительным, так как подписи от имени ФИО2 и ФИО4 им не принадлежат, судом области отклонен с учетом того, что последующее поведение истцов свидетельствует о признании ФИО5 председателем кооператива.

26.03.2020 состоялось общее собрание МСПК «Возрождение», участие в котором приняли ФИО5, ФИО17, ФИО2, ФИО4

Согласно протоколу собрания ФИО5 предложил в связи

с производственной необходимостью продать: - нежилое здание гаража, площадью 90 кв. м, инвентарный номер 38:202:002:000006850:0303:2000, лит: В3, этажность 1, расположенное по адресу: Курская обл., Беловский

р-он, сл. Белая, ул. Комсомольская, д. 2 по цене 900 000 руб., - нежилое

здание конторы, площадью 83,2 кв. м, инвентарный номер 38:202:002:000006850:0100:2000, лит: А, этажность 1, расположенное по адресу: Курская обл., Беловский р-он, сл. Белая, ул. Комсомольская, д. 2

по цене 2 400 000 руб., - нежилое здание гаража, площадью 108,2 кв. м, инвентарный номер 38:202:002:000006850:0300:2000, лит: В, этажность 1, расположенное по адресу: Курская обл., Беловский р-он, сл. Белая,

ул. Комсомольская, д. 2 по цене 1 100 000 руб., - нежилое здание

склада материалов, площадью 38,5 кв. м, инвентарный номер 38:202:002:000006850:0301:2000, лит: В1, этажность 1, расположенное

по адресу: Курская обл., Беловский р-он, сл. Белая, ул. Комсомольская, д. 2 по цене 600 000 руб., - нежилое здание мастерской, площадью 115,3 кв. м, инвентарный номер 38:202:002:000006850:0302:2000, лит: В2, этажность 1, расположенное по адресу: Курская обл., Беловский р-он, сл. Белая,

ул. Комсомольская, д. 2 по цене 1 400 000 руб., - нежилое здание сарая, площадью 29,8 кв. м, расположенное по адресу: Курская обл., Беловский

р-он, сл. Белая, ул. Комсомольская, д. 2 по цене 200 000 руб., - земельный участок, площадью 1 839 кв. м, кадастровый номер 46:01:010202, расположенный по адресу: Курская обл., Беловский р-он, сл. Белая,

ул. Комсомольская, д. 2 по цене 400 000 руб. Общая стоимость недвижимого имущества составила 7 000 000 руб.

По результатам собрания единогласным голосованием принято решение об одобрении предложения ФИО5 о продаже указанного имущества. Согласно протоколу собрания данная сделка не является крупной.

Как следует из материалов дела, 16.07.2021 состоялось внеочередное собрание МСПК «Возрождение», участие в котором приняли ФИО5, ФИО17, ФИО2, ФИО4 На этом собрании рассматривался вопрос о принятии в члены кооператива ФИО10 и ФИО11

По результатам проведения внеочередного собрания кооператива протоколом общего собрания МСПК «Возрождение» от 16.07.2021 принято решение о принятии в члены кооператива ФИО10 и ФИО11

В выписке из ЕГЮЛ в отношении МСПК «Возрождение» сведений о внесении изменений от 2021 года не имеется.

Суд первой инстанции критически оценил протокол внеочередного собрания от 16.07.2021, на котором принято решение о принятии в члены кооператива ФИО10 и ФИО11, с учетом следующего.

Согласно ч. 12 ст. 35 Закона о сельскохозяйственной кооперации (в редакции Федеральных законов от 18.02.1999 № 34-ФЗ, от 05.04.2021

№ 70-ФЗ) лицо, вступающее в члены кооператива после государственной регистрации, уплачивает обязательный паевой взнос в порядке и в сроки, которые установлены уставом кооператива. В отдельных случаях, предусмотренных уставом, кооператив может выделять вновь вступающим членам кредиты (займы) для оплаты обязательного паевого взноса.

Доводы ФИО10 о том, что она оплачивала паевой взнос и является членом кооператива, судом области отклонены, поскольку исходя из сведений, представленных УФНС России по Курской области, данные о вступлении ФИО10 и ФИО11 отсутствуют.

Доказательств внесения паевых взносов, а также оформления членства в кооперативе (членских книжек) ни ФИО10, ни ФИО11

не представили. Правовые последствия неуплаты паевых взносов лицами, принятыми в члены кооператива, установлены законом.

В силу п. 3 ст. 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации член кооператива, не внесший в установленном порядке паевой взнос, не имеет права участвовать в голосовании при проведении общего собрания членов кооператива.

Положения ст. 17 Закона о сельскохозяйственной кооперации допускают исключение лица из членов кооператива по решению общего собрания, в случае неисполнения лицом обязательств перед кооперативом.

Согласно п. 4.5.2 устава МСПК «Возрождение» обязательный пай вносится в обязательном порядке, дает право голоса и право на участие в деятельности кооператива, на пользование услугами и льготами полагающихся кооперативных выплат.

Сведения о принятии в члены кооператива ФИО10, ФИО11 внесены в реестр членов МСПК «Возрождение» в 2023 году.

До этого данных о том, что ФИО10, ФИО11 являются членами кооператива, не имеется.

Отсутствие сведений в ЕГРН о принятии в члены кооператива ФИО10, ФИО11 подтверждается также копией регистрационного дела, поступившей по запросу суда.

Как следует из материалов дела, 25.03.2023 состоялось внеочередное собрание МСПК «Возрождение», участие в котором приняли ФИО5, ФИО9, ФИО13 На этом собрании рассматривалось заявление ФИО13 о добровольном выходе из членов МСПК «Возрождение» и передаче паевого взноса новому члену кооператива.

По результатам проведения внеочередного собрания кооператива протоколом внеочередного собрания МСПК «Возрождение» от 25.03.2023 принято решение о выходе из МСПК «Возрождение» ФИО13, принятии ФИО12, которому передан паевой взнос ФИО13

Суд первой инстанции пришел к выводу, что по состоянию на 25.03.2023 членами кооператива МСПК «Возрождение» являлись ФИО5, ФИО2, ФИО4, ФИО9, ФИО13, поэтому кворум для проведения собрания и принятия решений имелся.

10.05.2023 состоялось общее собрание МСПК «Возрождение», участие в котором приняли ФИО5, ФИО9, ФИО12 На этом собрании рассматривался вопрос о прекращении полномочий председателя

МСПК «Возрождение» ФИО2 и об избрании председателя МСПК «Возрождение».

По результатам проведения внеочередного собрания кооператива протоколом внеочередного собрания МСПК «Возрождение» от 10.05.2023 принято решение о прекращении полномочий ФИО2, избрании председателем МСПК «Возрождение» ФИО5

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции исходил из обстоятельства пропуска истцами шестимесячного срока исковой давности для оспаривания решений общих собраний МСПК «Возрождение» от 11.03.2020, 26.03.2020, в отношении решения собрания МСПК «Возрождение» от 10.05.2023 суд усмотрел признаки злоупотребления правом со стороны истцов (ст. 10 ГК РФ).

Что касается приказа № 1 от 11.03.2020, то он издан на основании решения общего собрания МСПК «Возрождение» от 11.03.2020, следует судьбе решения общего собрания.

Применительно к договору купли-продажи недвижимого имущества от 06.04.2020 между МСПК «Возрождение» и ФИО8 суд указал на пропуск истцами срока исковой давности, который составляет один год (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

Суд установил, что на основании заключенного договора купли-продажи недвижимого имущества между МСПК «Возрождение» и ФИО8 от 06.04.2020 зарегистрирован переход права собственности 10.04.2020, то есть истцы своевременно могли получить информацию из публичного источника.

Из полученных объяснений ФИО5, ФИО8, отобранных оперуполномоченным ЭБ и ПК Отделения МВД России по Беловскому району Курской области 14.06.2022 в ходе проведения проверки в отношении ФИО5 по п. 2 ч. 1 ст. 24 УПК РФ, следует, что денежные средства за проданное имущество ФИО8 внесла непосредственно в кассу кооператива в присутствии ФИО5, ФИО17 и ФИО10 Причем 6 500 000 руб. были внесены на счет в банке, а 500 000 руб. остались в кассе кооператива на расходы.

Суд оценил доводы истцов о том, что они не подписывали протоколы общих собраний.

Исходя из материалов проверки, заключения экспертов по проведению почерковедческой экспертизы подписи в протоколах внеочередного собрания членов МСПК от 11.03.2020 и от 26.03.2020, а также в приказе № 1 от 11.03.2020 выполнены не ФИО2, ФИО4, ФИО5, а иным лицом. Подпись от имени ФИО17 выполнена самой ФИО17

Арбитражный суд области на основании совокупности представленных доказательств установил, что фактически до своей смерти ФИО17 (мать ФИО2 и ФИО5) управляла деятельностью кооператива самостоятельно, вела документы кооператива, проводила собрания и т.д. Члены кооператива до смерти ФИО17 не вмешивались в

деятельность кооператива, действий по оспариванию сделок по продаже недвижимого имущества не осуществляли.

До смерти ФИО17 протоколы о выбытии из членов кооператива ФИО2 и передачи им паевого взноса ФИО5, о принятии в члены кооператива новых членов никем не оспаривались, подписи членами кооператива не ставились, подписи выполнены с подражанием.

Проанализировав представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к выходу, что ФИО22 вышла из членов кооператива, передав свой пай новому члену кооператива ФИО2 ФИО13 вышла из членов кооператива МСПК «Возрождение» 25.03.2023, передав свой паевой взнос ФИО12

Данное обстоятельство подтверждено самой ФИО13 и отражено в ее объяснениях, отобранных сотрудниками ЭБ И ПК отдела МВД России Беловского района Курской области 02.06.2023 в рамках проведения проверки по заявлению о преступлении. По ее словам, она ранее не знала о том, что не является членом МСПК «Возрождение», узнала об этом лишь в марте 2023 года, после чего 25.03.2023 вышла из данного кооператива. Никаких заявлений в 2019 году она не подписывала, протокол она могла подписать среди прочих документов, которые ей представляла на подпись ФИО17 Аналогичные доводы ФИО13 привела и в судебном заседании Беловского районного суда, пояснив суду, что подпись в протоколе от 14.10.2019 похожа на ее, но она не подписывала данный протокол. При этом допускает, что подпись выполнена кем-то иным или путем монтажа.

Заявление ФИО13 о выходе из кооператива в 2019 году не подписано, поэтому не принято судом в качестве доказательства волеизъявления ФИО13 на выход из кооператива в 2019 году.

Несмотря на вывод о том, что ФИО13 вышла из кооператива лишь в 25.03.2023, суд признал принятие 14.10.2019 в члены кооператива ФИО4, поскольку ФИО4 является членом семьи Б-вых, создавших кооператив, и до смерти ФИО17 (его бабушка) его членство в кооперативе никем не оспаривалось. То есть члены кооператива признавали ФИО4 членом кооператива, что также подтверждается реестром членов МСПК «Возрождение».

В ходе разбирательства дела судом области установлено, что после смерти ФИО17 в кооперативе между членами семьи имеет место продолжительный родственный корпоративный конфликт.

Из материалов дела следует, что с даты образования МСПК «Возрождение» до смерти ФИО17 учредительные документы, протоколы собраний, реестр членов кооператива находились у члена кооператива ФИО17

Установив, что на сегодняшний день членами кооператива являются ФИО5, ФИО2, ФИО4, ФИО9 и ФИО12, при этом до марта 2023 года председателем являлся ФИО5, суд первой

инстанции указал, что ФИО5 следует считать действующим председателем кооператива до проведения нового собрания указанных членов кооператива и до избрания нового председателя.

Доводы ответчика ФИО5 о том, что ФИО2, ФИО4 не являются членами кооператива, обосновано отклонены судом области, поскольку согласно объяснениям ФИО5, отобранными оперуполномоченным ЭБ и ПК Отделения МВД России по Беловскому району Курской области 14.06.2022 в ходе проведения проверки в отношении ФИО5 по п. 2 ч. 1 ст. 24 УПК РФ, ФИО5 фактически признал ФИО2 и ФИО4 членами кооператива. В последующем собрания проводились с их участием.

Довод представителя ФИО2 о том, что ФИО2 не выходил из членов кооператива МСПК «Возрождение», также отклонен судом как несостоятельный, поскольку в материалах дела имеется датированное 20.03.2008 заявление ФИО2 о выходе его из кооператива по причине избрания на должность главы администрации муниципального образования «Беловский сельсовет».

Также в материалы дела истцами представлен реестр членов МСПК «Возрождение», в котором имеется запись о том, что ФИО2 21.03.2008 выбыл из членов кооператива и передал свой паевой взнос ФИО5, а 14.10.2019 вновь вступил в члены кооператива.

Как установлено судом в судебных заседаниях и подтверждено истцами и ответчиком, после смерти матери ФИО17 в наследство относительно паевого взноса никто не вступал, ответчик ФИО5 только подал заявление о вступлении в наследство на паевой взнос ФИО17

В силу положений п.п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом п. 2 ст. 10 ГК РФ предусмотрено, что, в случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 указанной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно позиции Конституционного Суда РФ Определения от 18.01.2011 № 8-О-П, от 22.03.2012 № 489-0-0, от 17.07.2014 № 1808 О), нормы п. 1 и 2 ст. 10 ГК РФ, устанавливающие запрет злоупотребления правом в любых формах и правовые последствия злоупотребления правом,

направлены на реализацию принципа, закрепленного в ч. 7 ст. 17 (ч. 3) Конституции РФ, согласно которому осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу, закрепленному в п. 5 ст. 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст. 56 ГПК РФ, ст. 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (п. 3 ст. 157 ГК РФ).

Проанализировав фактические обстоятельства спора, принимая во внимание, что между братьями ФИО2 и ФИО5 возник родственный корпоративный конфликт на фоне финансового вопроса, суд первой инстанции пришел к выводу, что настоящий иск ФИО2 и его сына ФИО4 направлен не на защиту корпоративных прав и интересов, а заявлен в интересах стороны корпоративного конфликта при злоупотреблении правом, которое не подлежит судебной защите (ст. 10 ГК РФ).

Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства

в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области обосновано отказал в удовлетворении уточненных исковых требований ФИО2 и ФИО4 в полном объеме.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и для изменения мотивировочной части решения судебная коллегия не усматривает.

Доводы апелляционных жалоб ФИО2, ФИО4, ФИО10 и ФИО11 судебная коллегия признает несостоятельными.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал имеющиеся в деле доказательства, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на их заявителей.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 12.12.2023 по делу

№ А35-4255/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий Е.В. Маховая

Судьи А.А. Сурненков

ФИО1