Решение от 10 июля 2025 г. по делу № А40-78621/2024

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-78621/24-54-426
11 июля 2025 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 09 апреля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 11 июля 2025 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Гладилиной А.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Моисеенко М.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ГЕТАСИК» (127006, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ТВЕРСКОЙ, УЛ САДОВАЯ-ТРИУМФАЛЬНАЯ, Д. 16, СТР. 3, ПОМЕЩ. 8/1, ОФИС 194, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 16.12.2022, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «ЛОПАТИНО» (140209, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ВОСКРЕСЕНСК, УЛ. КАГАНА, Д. 19, ПОМЕЩ. 14, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 01.09.2016, ИНН: <***>)

о взыскании 3 000 000 руб. задолженности по договору от 25.11.2023 № ГЛ-23/11 аренды земельного участка, 145 000 руб. неустойки, 1 223 660 руб. убытков, а также 150 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя,

по встречному иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «ЛОПАТИНО» (140209, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ВОСКРЕСЕНСК, УЛ. КАГАНА, Д. 19, ПОМЕЩ. 14, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 01.09.2016, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ГЕТАСИК» (127006, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ТВЕРСКОЙ, УЛ САДОВАЯ-ТРИУМФАЛЬНАЯ, Д. 16, СТР. 3, ПОМЕЩ. 8/1, ОФИС 194, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 16.12.2022, ИНН: <***>)

о взыскании задолженности по договору от 25.11.2023 № ГЛ-23/11 аренды земельного участка за период с 21.12.2023 по 31.08.2024 в размере 20 972 903 руб. 23 коп.,

при участии:

от истца (ответчика по встречному иску): ФИО1 по доверенности от 11.12.2024 (паспорт, диплом), ФИО2 (генеральный директор, выписка ЕГРЮЛ);

от ответчика (истца по встречному иску): ФИО3 по доверенности от 01.11.2024 (паспорт, диплом), ФИО4 по доверенности от 12.11.2024 (паспорт, диплом),

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Гетасик» (далее - ООО «Гетасик», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Лопатино» (далее - ООО «УК «Лопатино», ответчик) о взыскании в 3 000 000 рублей неосновательного обогащения по Договору аренды земельного участка № ГЛ-23/11 от 25.11.2023, 1 680 000 рублей неустойки, 1 223 660 рублей убытков, 225 000 рублей расходов по оплате юридических услуг.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.08.2024 в порядке статьи 132 АПК РФ для совместного рассмотрения с первоначальным исковым заявлением принято встречное исковое заявление ООО «УК «Лопатино» к ООО «Гетасик» о взыскании 18 135 483,87 рублей задолженности по арендной плате по Договору аренды земельного участка № ГЛ-23/11 от 25.11.2023 за период с 25.01.2024 по 31.08.2024 (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ уменьшения размера встречных исковых требований).

В судебном заседании 17.03.2025 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 28.03.2025 до 11 час. 00 мин., до 09.04.2025 до 16 час. 30 мин.

Представитель истца первоначальные исковые требования поддержал, против удовлетворения встречных исковых требований возражал.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения первоначальных исковых требований, поддержал встречные исковые требования.

Заслушав представителей сторон, изучив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 25.11.2023 между ООО «УК «Лопатино» (Арендодатель) и ООО «Гетасик» (Арендатор) заключен договор аренды земельного участка № ГЛ-23/11 (далее - Договор аренды, Договор), по условиям которого Арендодатель обязался передать за плату во временное владение и пользование Арендатору без права выкупа объект аренды.

Объектом аренды является земельный участок, площадью 11 811+/-38 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: склады (размещение сооружений, имеющих значение по временному хранению, распределению и перевалке грузов (за исключением хранения стратегических запасов), не являющихся частями производственных комплексов, на которых был создан груз: промышленные базы, склады погрузочные, терминалы и доки, продовольственные склады, за исключением железнодорожных перевалочных складов, код вида 6.9, расположенный по адресу: Иркутская область, г. Братск, кадастровый номер: 38:34:040301:578.

Земельный участок принадлежит Арендодателю на праве собственности, что подтверждается выпиской из ЕГРН от 02.08.2023.

Арендодатель обязан передать объект аренды не позднее 5 (пяти) календарных дней с момента подписания Договора, т.е. до 01.12.2023 (п. 5.1.1. Договора).

Арендодатель обязан обеспечить Арендатору на земельном участке наличие подключения к электрическим сетям с мощностью не менее 5 (пяти) Мегаватт не позднее 20.12.2023 (п. 5.1.8. Договора). В связи с чем, Арендодатель обеспечивает Арендатору подключение к электрическим сетям путем их прокладки в границах земельного участка, отведенного для размещения электрических сетей согласно Приложению №1 к Договору.

Арендная плата за пользование объектом аренды составляет 2 520 000 рублей в месяц, включая НДС (п. 3 Договора).

Плата за пользование объектом аренды вносится Арендатором в следующем порядке:

- начисление арендной платы осуществляется с 20.12.2023. До 20 декабря 2023 года Арендатору предоставляется льготный период без начисления арендной платы для размещения на объекте аренды оборудования.

- арендная плата за декабрь 2023 года вносится не позднее первого рабочего дня 2024 года (п. 3.3.2. Договора аренды). Последующие арендные платежи вносятся не позднее 5 (пятого) числа текущего месяца.

В силу пункта 4.1.6. Договора аренды Арендатор обязан перечислить на расчетный счет Арендодателя гарантийный депозит в размере 14 400 000 рублей в следующем порядке:

- 7 200 000 рублей не позднее 30 ноября 2023 года (п. 4.1.6.1 Договора);

- 7 200 000 рублей не позднее дня, следующего за днем, когда Арендодателем будут выполнены условия, предусмотренные п. 2.5.1 Договора, об обеспечении Арендатору подключения к электрическим сетям путем их прокладки в границах части земельного участка, отведенного для размещения электрических сетей (п. 4.1.6.2 Договора).

ООО «Гетасик» внесло на расчетный счет ООО «УК «Лопатино» часть первого депозитного платежа в размере 3 000 000 рублей, что подтверждается платежным поручением № 14 от 27.11.2023 г.

Как указало ООО «Гетасик», ООО «УК «Лопатино» не исполнило предусмотренную Договором аренды обязанность по подключению земельного участка к электросетям мощностью 5 Мегаватт в срок до 20.12.2023 (п.п. 2.5.1, 4.1.6.2 Договора аренды).

В связи с отсутствием на земельном участке электричества согласованной сторонами Договора аренды мощности ООО «Гетасик» 27.12.2023 направило в адрес ООО «УК «Лопатино» уведомление об одностороннем прекращении Договора аренды во внесудебном порядке. Уведомление направлено Арендатором Арендодателю посредством электронной почты по адресу Disma72@mail.ru.

Ссылаясь на отсутствие на земельном участке электричества согласованной сторонами мощности, а также актов приема-передачи земельного участка во владение и пользование и последующий односторонний отказ от исполнения договора аренды, ООО «Гетасик» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с ООО «УК «Лопатино» 3 000 000 рублей неосновательного обогащения (денежных средств, перечисленных по платежному поручению № 14 от 27.11.2023), 1 680 000 рублей неустойки за нарушение предусмотренного договором аренды обязательства передать земельный участок во владение и пользование арендатору по акту приема-передачи, 1 223 660 рублей убытков (денежных средств, уплаченных ООО «Гетасик» за оказание охранных услуг и услуг по размещению оборудования по договорам, заключенным с ООО «Август» и ООО «Охранное агентство «Звезда»), 225 000 рублей расходов по оплате юридических услуг.

ООО «УК «Лопатино», указывая на фактическое предоставление во владение и пользование земельного участка, размещения на нем оборудования Арендатора, неисполнение им обязательств по внесению арендной платы и первой части депозитного платежа, возврату земельного участка по окончании арендных правоотношений и незаконность одностороннего отказа от исполнения договора, предъявило встречный иск к ООО «Гетасик», в котором просило взыскать 18 135 483,87 рублей задолженности по арендной плате по Договору аренды за период с 25.01.2024 по 31.08.2024.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Возникшие между ООО «Гетасик» и ООО «УК «Лопатино» правоотношения регулируются нормами ГК РФ о договоре аренды.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В силу статей 606, 611, 614 ГК РФ, разъяснений, содержащихся в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

Обязанность арендатора по внесению арендных платежей возникает с момента передачи ему арендованного имущества и сохраняется в течение всего времени осуществления полномочий владения и пользования объектом аренды.

Из материалов дела следует и подтверждается письменными и устными пояснениям представителя ООО «Гетасик», что Арендатор фактически получил объект аренды (земельный участок) во владение и пользование ранее 25.11.2023, то есть до даты заключения Договора аренды.

Так, в материалы дела представлены заключенные непосредственно ООО «Гетасик» договоры с третьими лицами, которые также подтверждают фактическую передачу во владение и пользование общества земельного участка:

- договор от 23.11.2023 с ООО «Август» на оказание услуг по размещению оборудования на земельном участке, расположенном по адресу: Российская Федерация, г. Братск Иркутской области, промышленный район Чекановский, ул. Дорожная, земельный участок 1Б, кадастровый номер 38:34:040301:578 (земельный участок, переданный по договору аренды №ГЛ-23/11 от 25.11.2023).

- договор с ООО «Охранное агентство «Звезда», предметом которого являются услуги по охране объекта, расположенного по адресу: Российская Федерация, г. Братск Иркутской области, промышленный район Чекановский, ул. Дорожная, земельный участок 1Б, кадастровый номер 38:34:040301:578 (земельный участок, переданный по договору аренды №ГЛ-23/11 от 25.11.2023).

В материалы дела представлены платежные поручения, подтверждающие факты оплаты ООО «Гетасик» услуг контрагентам по указанным выше договорам.

В частности, в пользу ООО «Август» ООО «Гетасик» совершило платежи за оказанные услуги 16.11.2023, 21.11.2023, 28.11.2023, 29.11.2023, 04.12.2023, 08.12.2023, 13.12.2023, 15.12.2023, 22.12.2023.

В отношении ООО «Охранное агентство «Звезда» ООО «Гетасик» осуществило платежи за оказанные охранные услуги 08.12.2023, 09.12.2023, 08.02.2024, 02.03.2024.

Судом установлено, что ООО «Гетасик» и ООО «УК «Лопатино» не оформлена передача земельного участка во владение и пользование посредством подписания акта приема-передачи. Из пояснений представителей ООО «Гетасик» и ООО «УК «Лопатино», данных в судебном заседании, следует, что ни одна из Сторон спора не обращалась к другой Стороне с требованием о подписании такого акта.

Из разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, данных в определении от 18.02.2016 № 310-ЭС16-60 по делу № А54-7285/2014, следует, что отсутствие акта приема-передачи имущества в условиях владения и (или) пользования арендатором объектом аренды само по себе не свидетельствует о том, что спорное имущество фактически не передавалось. Факт передачи, владения и пользования объектом аренды может быть подтвержден иными доказательствами.

Факт передачи имущества, образующего предмет договора аренды, может быть подтвержден не только актом приема-передачи имущества, но и иными допустимыми доказательствами. Отсутствие акта приема-передачи земельного участка не свидетельствует о незаключенности договора аренды и, тем более, о его недействительности, как и не свидетельствует само по себе о неисполнении Арендодателем обязательства передать предмет аренды Арендатору. Фактическое использование имущества самостоятельно или в совокупности с другими доказательствами подтверждает передачу имущества арендатору, несмотря на то, что акт приема-передачи этого имущества отсутствует. Данный вывод суда подтверждается материалами судебной практики (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2020), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020).

По смыслу статей 164, 165, пункта 3 статьи 433, пункта 2 статьи 651 ГК РФ государственная регистрация договора осуществляется в целях создания возможности для заинтересованных третьих лиц знать о долгосрочной аренде.

Поскольку договор аренды земельного участка не прошел необходимую государственную регистрацию, он не порождает тех последствий (статья 617 ГК РФ, пункт 1 статьи 621 ГК РФ), которые могут оказать влияние на права и интересы третьих лиц, не знавших о факте заключения договора аренды и о содержании его условий.

Вместе с тем, получив земельный участок в пользование на условиях Договора, ООО «Гетасик» приняло на себя обязательство по оплате (статья 310 ГК РФ), которое должно исполняться надлежащим образом.

Иное толкование правил гражданского законодательства о государственной регистрации договора аренды способствует недобросовестному поведению сторон договора, который не прошел необходимую регистрацию, но исполняется ими, что имеет место быть в настоящем споре.

При этом судом установлено, что ООО «Гетасик» не заявляло требования о признании договора аренды недействительной сделкой по мотиву отсутствия государственной регистрации и фактически принимало исполнение по Договору аренды. Само по себе предъявление требования в суд о расторжении договора аренды, равно как и направление уведомления от 27.12.2023 о расторжении договора в одностороннем порядке, очевидно, свидетельствуют о том, что ООО «Гетасик» относилось к договору аренды как к заключенной и действительной сделке, порождающей права и обязанности, вытекающие из существа Договора и условий данной сделки.

В связи с изложенным суд пришел к выводу, что земельный участок, являющийся предметом Договора аренды, был фактически передан во владение и пользование ООО «Гетасик» ранее 25.11.2023 г., что, в свою очередь, является основанием для исполнения последним обязанности по уплате арендных платежей, предусмотренной Договором аренды.

ООО «Гетасик» в обоснование требования о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 000 000 рублей сослалось на осуществления платежа в указанном размере в качестве депозита. В подтверждение перечисления денежных средств ООО «Гетасик» представило платежное поручение № 14 от 27.11.2023, в котором в качестве назначения платежа указано «Оплата за подключение и подготовку площадки под контейнеры согласно договору № ГЛ-23/11 аренды земельного участка от 25 ноября 2023г.»

При этом, ООО «Гетасик» указало на неисполнение ООО «УК «Лопатино» обязательства по монтажу соответствующей площадки, а также на то обстоятельство, что ООО «УК «Лопатино» не выполнило обязательство по обеспечению земельного участка электроэнергией мощностью 5 мегаватт (п. 2.5.1. Договора аренды).

Согласно разъяснениям, приведенным в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - постановление Пленума № 49), условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого ст. 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

В пункте 45 постановления Пленума № 49 разъяснено, что по смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Согласно п. 3.1.1. Договора аренды плата за пользование объектом аренды составляет 2 520 000 (два миллиона пятьсот двадцать тысяч) рублей в месяц.

В соответствии с п. 3.3.1 Договора аренды начисление арендной платы осуществляется с 20 декабря 2023 года. До 20 декабря 2023 года Арендатору предоставляется льготный период без начисления арендной платы для размещения на объекте аренды оборудования.

Из буквального толкования условий Договора следует, что обязанность ООО «Гетасик» по внесению арендной платы возникает с 21.12.2023.

Однако ООО «Гетасик» обязанность по внесению арендной платы не исполнило, что послужило поводом для предъявления встречного иска.

В силу пункта 4.1.6. договора аренды Арендатор обязан перечислить на расчетный счет Арендодателя гарантийный депозит в размере 14 400 000 рублей в следующем порядке:

-п. 4.1.6.1. - 7 200 000 рублей не позднее 30 ноября 2023 года;

-п. 4.1.6.2. - 7 200 000 рублей не позднее дня, следующего за днем, когда Арендодателем будут выполнены условия, предусмотренные п. 2.5.1 Договора (обеспечение Арендатору подключения к электрическим сетям путем их прокладки в границах части земельного участка, отведенного для размещения электрических сетей).

Судом установлено, что при заключении Договора аренды Стороны определили в нем условие о наличии на участке электроэнергии мощностью 5 Мегаватт как существенное.

В материалы дела ООО «УК «Лопатино» представлен договор с ООО «ЭНКТП» (сетевой организацией) на осуществление технологического присоединения на максимально возможную мощность в 4,9 Мегаватт.

Исходя из буквального содержания условий Договора аренды в их взаимосвязи, следует, что обязанности ООО «УК «Лопатино» по подключению земельного участка к электросетям в срок до 20.12.2023 (пункт 5.1.8. Договора) корреспондирует обязанность ООО «Гетасик» по предварительному внесению (в срок до 30.11.2023) гарантийного депозита в размере 7 200 000 рублей.

Данное обстоятельство подтверждается представленной в материалы дела перепиской Сторон.

В частности, в требовании о возврате суммы неосновательного обогащения и убытков, направленном Арендодателю 12.01.2024, ООО «Гетасик» прямо указывает, что перечислило денежные средства в сумме 3 000 000 рублей по платежному поручению № 14 от 27.11.2023 для исполнения ООО «УК «Лопатино» обязанности, предусмотренной п.п. 2.5.1 - 2.5.4 Договора аренды.

Следовательно, ООО «Гетасик» приняло обязательство внести в срок до 30.11.2023 первую часть депозитного платежа в размере 7 200 000 рублей, чтобы за счет указанных средств ООО «УК «Лопатино» осуществило подключение электричества.

Таким образом, представленными в дело доказательствами подтверждается, что обязательство ООО «УК «Лопатино» по обеспечению земельного участка электричеством являлось встречным по отношению к обязательству ООО «Гетасик» по уплате первой части депозитного платежа в размере 7 200 000 рублей (пункт 1 статьи 328 ГК РФ).

При этом, ООО «Гетасик» обязательство по уплате первой части депозитного платежа исполнило лишь частично, в сумме 3 000 000 рублей вместо 7 200 000 рублей.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 328 ГК РФ если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению.

В связи с изложенным, не получив от ООО «Гетасик» надлежащего исполнения обязательства по внесению первой части депозитного платежа, установленного п. 4.1.6.1 договора аренды, ООО «УК «Лопатино» правомерно приостановило исполнение своего обязательства, предусмотренного п. 2.5.1 договора.

ООО «Гетасик» 27.12.2023 направило в адрес ООО «УК «Лопатино» уведомление о расторжении договора аренды в одностороннем порядке. При этом ООО «Гетасик» не произвело уплату первой части депозитного платежа в полном объеме и не вносило арендные платежи за фактическое владение и пользование земельным участком, являющимся объектом аренды.

ООО «Гетасик» осуществило внесение частично депозитного платежа по договору аренды 27.11.2023. Представитель ООО «Гетасик» в судебном заседании 12.02.2025 пояснил, что обществу уже 30.11.2023 якобы стало известно о том, что ООО «УК Лопатино» не выполнит обязательство по подключению объекта аренды к электросетям. При этом Арендатор продолжил оплачивать услуги сторонних организаций, направленные на обеспечение функционирования оборудования Арендатора, размещенного на земельном участке.

Более того, ООО «Гетасик» 07.12.2023 заключило договор на оказание охранных услуг с ООО «Охранное агентство «Звезда» и систематически осуществляло платежи по указанному договору (08.12.2023, 09.01.2024, 08.02.2024, 02.03.2024 и 06.03.2024, то есть после 30.11.2023).

Исходя из указанных обстоятельств, действия ООО «Гетасик» в части отказа от оплаты депозитного платежа в полном объеме являются неправомерными, а его последующее поведение после частичного внесения депозитного платежа (по заключению договоров с третьими лицами об охране оборудования, монтажу оборудования) не соответствовало предпринимательскому риску и разумному экономическому поведению с учетом позиции Арендатора о том, что уже 30.11.2023 ему стало понятно, что подключение электричества нужной мощности выполнено не будет.

Представитель ООО «Гетасик» в судебном заседании 12.02.2025 пояснил, что между внесением гарантийного депозитного платежа и проведением Арендодателем работ по подключению объектов к электросетям нет взаимозависимости.

Однако, как установлено судом, в требовании о возврате суммы неосновательного обогащения и убытков, направленном Арендодателю 12.01.2024, ООО «Гетасик» прямо указало, что перечислило денежные средства в сумме 3 000 000 рублей по платежному поручению № 14 от 27.11.2023 для исполнения ООО «УК «Лопатино» обязанности, предусмотренной п.п. 2.5.1-2.5.4 Договора аренды. Таким образом, до обращения с иском в суд, в переписке с Арендодателем ООО «Гетасик» признало взаимосвязь между внесением гарантийного депозита и исполнением обязанности ООО «УК «Лопатино» по подключению объекта к электросетям.

С учетом содержания пунктов 2.5.1., 4.1.6 Договора аренды и положений статьи 328 ГК РФ суд пришел к выводу, что обязательство ООО «УК «Лопатино» по подключению земельного участка к электрической энергии мощностью 5 Мегаватт является встречным по отношению к обязательству ООО «Гетасик» по оплате первой части депозитного платежа в размере 7 200 000 рублей.

Неполная уплата первой части депозитного платежа явилась основанием для приостановления исполнения обязательства Арендодателя по подключению земельного участка к электроэнергии.

О взаимосвязанности обязательства по внесению первой части депозитного платежа и встречному исполнению обязательства по подключению земельного участка к электросети косвенно свидетельствует и пункт 3.3.1. Договора аренды, согласно которому начисление арендной платы осуществляется с 20 декабря 2023 года. До 20 декабря 2023 года Арендатору предоставляется льготный период без начисления арендной платы для размещения оборудования на объекте аренды. По условиям договорных обязательств внесение первой части депозитного платежа в полном объеме создало бы условия для подключения земельного участка к электрическим сетям.

Таким образом, все последующие объяснения ООО «Гетасик» об отсутствии взаимосвязи между уплатой первой части депозитного платежа и встречной обязанностью Арендодателя по обеспечению земельного участка электричеством, сделанные как в письменных процессуальных документах, так и в ходе устных объяснений в заседаниях, суд оценивает как противоречивое процессуальное поведение.

Оценивая представленное ООО «Гетасик» уведомление от 27.12.2023 о расторжении Договора аренды, суд пришел к выводу, что неоплата в полном объеме первой части депозитного платежа повлекла право Арендодателя отказаться от исполнения встречной обязанности по подключению электричества, в связи с чем односторонний отказ Арендатора от Договора аренды является незаконным.

Кроме того, из материалов дела и пояснений представителя ООО «Гетасик» следует, что после направления уведомления о расторжении Договора Арендатор в указанные им самим сроки не освободил земельный участок и продолжал занимать объект аренды до 28 февраля 2024 года.

Данное обстоятельство подтверждается как пояснениями представителя ООО «Гетасик», так и представленными им доказательствами, в частности, платежными поручениями об оплате услуг ООО «Охранное агентство «Звезда» по договору охраны объекта аренды за период с декабря 2023 года по февраль 2024 года включительно.

С учетом вышеизложенных фактических обстоятельств и взаимного поведения Сторон после формального направления ООО «Гетасик» уведомления о расторжении договора, фактически Договор между Сторонами расторгнут не был, а ООО «Гетасик» продолжало владеть и пользоваться объектом аренды.

В связи с изложенным суд пришел к выводу о том, что первоначальные исковые требования ООО «Гетасик» в части взыскания суммы неосновательного обогащения в размере 3 000 000 рублей удовлетворению не подлежат.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в данной части суд также принял во внимание тот факт, что указанная сумма была внесена ООО «Гетасик» в качестве гарантийного депозита по Договору аренды, и не может образовывать неосновательного обогащения, так как платеж осуществлен по сделке.

Так, в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 07.12.2023 по делу № А84-301/2020 сформулирована позиция о том, что внесенная арендатором арендная плата не образует неосновательное обогащение, так как арендатор, по существу, владел и пользовался предметом аренды в рамках арендного правоотношения.

Согласно п. 4.1.7 Договора аренды, если на момент расторжения, прекращения Договора за Арендатором числится задолженность перед Арендодателем по арендной плате либо имеются основания для удержания средств по основаниям, предусмотренным п.п. 5.2.5, 5.2.6 Договора, Арендодатель при возврате гарантийного депозита вычитает из него вышеуказанную задолженность.

ООО «УК «Лопатино», руководствуясь п. 4.1.7 Договора, в связи с наличием задолженности по Договору аренды со стороны ООО «Гетасик» реализовало свое право на вычет и удержание соответствующей суммы гарантийного депозита в размере 3 000 000 рублей в счет частичного погашения задолженности по арендным платежам за декабрь 2023 года и январь 2024 года соответственно, что также нашло свое отражение в уточненном встречном исковом заявлении.

Также суд признал не подлежащими удовлетворению первоначальные исковые требования о взыскании убытков в размере 1 223 660 рублей.

В обоснование требований о взыскании убытков ООО «Гетасик» указало на понесенные им расходы, связанные с заключением Договора аренды (125 000 рублей на юридическое сопровождение по заключению Договора аренды), а также расходы, связанные с осуществлением им деятельности по фактическому использованию земельного участка (218 850 рублей на монтаж видеонаблюдения, 150 000 рублей на услуги по системному администрированию и техническому обслуживанию, 729 810 рублей на охрану оборудования).

По смыслу статьи 15 ГК РФ убытки представляют собой меру ответственности за нарушение обязательства. По общему правилу, для взыскания убытков нужно установить факт нарушения прав и законных интересов, наличие причинно-следственной связи между нарушением и убытками, виновность причинителя вреда, размер убытков (определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.05.2016 № 41-КГ16-7, от 12.02.2019 № 16-КГ18-53, от 23.04.2021 № 302-ЭС20-20930).

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Суд пришел к выводу о том, что ООО «Гетасик» в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представило доказательств, свидетельствующих о возникновении оснований для взыскания убытков в виде конкретных правонарушений, допущенных ООО «УК «Лопатино».

Как указано выше, в судебном заседании представитель ООО «Гетасик» пояснил, что к 30.11.2023 для общества стало очевидным, что арендованный у ООО «УК «Лопатино» земельный участок не будет обеспечен электроэнергией мощностью 5 Мегаватт, в связи с чем арендатор утратил экономический интерес к сделке.

Представленными в дело письменными доказательствами подтверждается, что ООО «Гетасик» заключило договор на оказание охранных услуг с ООО «Охранное агентство «Звезда» 07.12.2023. Платежи по указанному договору осуществлены ООО «Гетасик» 08.12.2023, 09.01.2024, 08.02.2024, 02.03.2024 и 06.03.2024, то есть после 30.11.2023.

Таким образом, расходы, понесенные ООО «Гетасик» по договору с ООО «Охранное агентство «Звезда», после того, как общество утратило экономический интерес к договору аренды, вызваны исключительно недобросовестными и неразумными действиями самого арендатора, в силу чего не являются убытками, причиненными ООО «УК «Лопатино».

Договор на оказание услуг по размещению оборудования с ООО «Август» от 23.11.2023, наоборот, заключен ООО «Гетасик» ранее договора аренды. Часть платежей, произведенных ООО «Август» в ходе исполнения обязательств по договору от 23.11.2023, относится к периоду, предшествующему как заключению договора аренды, так и сделке от 23.11.2023.

Часть платежей произведена истцом в пользу ООО «Август» после 30.11.2023 и является результатом действий самого ООО «Гетасик», которое продолжало доставку оборудования на земельный участок, принадлежащий ООО «УК «Лопатино», после утраты, как утверждает истец, интереса к Договору аренды.

Таким образом, расходы по договорам с ООО «Август» и ООО «Охранное агентство «Звезда» являются результатом действий самого ООО «Гетасик», а ООО «УК «Лопатино» не является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб у истца по первоначальному иску.

Суд пришел к выводу, что само основание для применения статьи 15 ГК РФ в качестве меры ответственности отсутствует, так как все расходы, которые истец указывает в качестве убытков, представляют собой расходы, которые ООО «Гетасик» понесло для удовлетворения собственного интереса, в том числе в виде обеспечения сохранности имущества.

При этом, следует отметить, что все расходы, которые ООО «Гетасик» квалифицирует как убытки, представляют собой платежи по договорам оказания услуг (кроме монтажа видеонаблюдения).

В силу статьи 782 ГК РФ заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Таким образом, в случае, если ООО «Гетасик» в результате допущенных Арендодателем нарушений утратило интерес к услугам, оно могло в любой момент отказаться от договора оказания услуг.

Факт того, что ООО «Гетасик» оплачивало услуги без каких-либо возражений, означает, что услуги контрагентами общества были оказаны.

Следовательно, понесенные ООО «Гетасик» расходы не могут квалифицироваться по статье 15 ГК РФ как убытки Арендатора.

Также ООО «Гетасик» заявлено требование о взыскании неустойки в размере 1 680 000 рублей в связи с нарушением обязательства Арендодателя по передаче земельного участка по акту приема-передачи.

Между тем судом установлено, что ООО «УК «Лопатино» исполнило обязательство, предусмотренное пунктом 2.1. Договора аренды, передав земельный участок ООО «Гетасик» в фактическое пользование.

Отсутствие акта приема-передачи земельного участка не свидетельствует о том, что фактически предмет аренды не был передан Арендатору.

Фактическая передача земельного участка ООО «Гетасик» прямо подтверждается тем, что Арендатор приступил к пользованию и владению земельным участком в ноябре 2023 года, осуществляя в границах данного участка работы по монтажу системы видеонаблюдения, размещению оборудования и его охране, неся соответствующие расходы по договорам, связанным с фактическим использованием земельного участка.

ООО «Гетасик» не представлено каких-либо доказательств того, что общество обращалось к Арендодателю с требованием о подписании актов приема-передачи земельного участка. Принимая во внимание доказательства фактической передачи земельного участка, отсутствие таких актов не может быть квалифицировано как нарушение договорных обязательств по передаче земельного участка и, соответственно, как основание для применения меры договорной ответственности в виде уплаты неустойки.

При этом, представитель ООО «Гетасик» не смог пояснить, по каким причинам общество не обращалось к Арендодателю с требованием о подписании актов приема-передачи участка, что также свидетельствует о том, что Арендатор не расценивал как нарушение своих прав или законных интересов факт отсутствия таких актов.

Исходя из изложенного, суд не усмотрел оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований.

Удовлетворяя требования по встречному иску, суд исходил из следующего.

В соответствии с п. 3 Договора аренды у ООО «Гетасик» возникла обязанность по внесению арендной платы в пользу ООО «УК «Лопатино» в размере 2 520 000 рублей за каждый месяц (за исключением декабря 2023 года (в соответствии с пунктами 3.3.1. - 3.3.3 Договора) за декабрь 2023 года - за неполный календарный месяц - за 12 дней, с 20.12.2023 по 31.12.2023, в размере 975 483,87 руб. (2 520 000 руб./31*12 дней).

Судом установлено, что 27.11.2023 ООО «Гетасик» в качестве частичного исполнения пункта 4.1.6 Договора внесло на расчетный счет ООО «УК «Лопатино» гарантийный депозит в размере 3 000 000 рублей, согласно платежному поручению № 14 от 27.11.2023 и акту сверки взаимных расчетов.

Таким образом, сумма задолженности ООО «Гетасик» по арендной плате по Договору аренды за период с 25.01.2024 по 31.08.2024 составляет 18 135 483,87 руб. (21 135 483,87 руб. - 3 000 000 руб.).

При этом суд исходил из того, что в отношении периода с 25.01.2024 по 28.02.2024 (сумма задолженности за указанный период составляет 3 015 483 руб. 87 коп.) факт владения и пользования признается самим ООО «Гетасик».

Удовлетворяя исковые требования также в отношении периода с 01.03.2024 по 31.08.2024 в размере 15 120 000 руб. суд исходил из того, что ООО «Гетасик» не представлено надлежащих доказательств возврата объекта аренды (земельного участка) ООО «УК «Лопатино», либо уведомлений о фактическом освобождении земельного участка после 28.02.2024 с доказательством направления в адрес ООО «УК «Лопатино».

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований

Согласно пункту 1 статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором, не предоставляет арендодателю право не принимать предложенное арендатором исполнение по возврату объекта аренды по окончании срока аренды.

Как следует из постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», в случае расторжения договора, предусматривавшего передачу имущества во владение или пользование (например, аренда, ссуда), лицо, получившее имущество по договору, обязано в разумный срок возвратить его стороне, передавшей это имущество. Порядок исполнения этого обязательства определяется положениями общей части обязательственного права, включая правила главы 22 ГК РФ, и специальными нормами об отдельных видах договоров (например, статьи 622, 655, 664 Кодекса) либо договором, в том числе, если договор регулирует порядок возврата имущества по окончании срока его действия.

Поскольку судом установлен факт передачи во владение и пользование ООО «Гетасик» земельного участка, а также осуществления им фактического пользования объектом аренды в спорный исковой период, при этом доказательств внесения арендной платы за этот период Арендатором не представлено, суд признал встречные исковые требования подлежащими удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Требование ООО «Гетасик» о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя удовлетворению не подлежит, поскольку судебный акт принят не в его пользу.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение первоначального и встречного исков относятся на ООО «Гетасик».

Руководствуясь статьями 65, 69, 71, 75, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

исковые требования ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ГЕТАСИК» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) оставить без удовлетворения.

Встречные исковые требования ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «ЛОПАТИНО» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) удовлетворить.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ГЕТАСИК» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «ЛОПАТИНО» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) задолженность в размере 18 135 483 (восемнадцать миллионов сто тридцать пять тысяч четыреста восемьдесят три) руб. 87 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 113 677 (сто тринадцать тысяч шестьсот семьдесят семь) руб.

Возвратить ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «ЛОПАТИНО» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 14 188 (четырнадцать тысяч сто восемьдесят восемь) руб., уплаченную по платежному поручению от 13.08.2024 № 115.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья А.А. Гладилина