Постановление от 31 марта 2021 г. по делу № А03-10437/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А03-10437/2019


Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2021 года


Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2021 года



Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ткаченко Э.В.,

судей Лукьяненко М.Ф.,

Полосина А.Л.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Бычкова Кирилла Александровича на решение от 09.09.2020 Арбитражного суда Алтайского края (судья Чайка А.А.) и постановление от 30.11.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Марченко Н.В., Кайгородова М.Ю., Молокшонов Д.В.) по делу № А03-10437/2019 по иску Лященко Игоря Владимировича (г. Новосибирск Новосибирской области) к Бычкову Кириллу Александровичу (г. Новосибирск Новосибирской области) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ПромАгроСнаб» (ОГРН 1135476000230, ИНН 5405466938, 659624, Алтайский край, Смоленский район, с. Солоновка, ул. Советская, д. 31, каб. 7), встречному иску Бычкова Кирилла Александровича к Лященко Игорю Владимировичу об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ПромАгроСнаб».

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «ПромАгроСнаб».



Суд установил:

Лященко Игорь Владимирович обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к Бычкову Кириллу Александровичу об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ПромАгроСнаб» (далее – ООО «ПромАгроСнаб», Общество).

Определением от 16.12.2019 суд принял к производству встречное исковое заявление Бычкова К.А. к Лященко И.В. об исключении из состава участников ООО «ПромАгроСнаб».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ПромАгроСнаб».

Решением от 09.09.2020 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 30.11.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований Бычкова К.А. отказано; исковое требование Лященко И.В. к Бычкову К.А. об исключении из состава участников ООО «ПромАгроСнаб» выделено в отдельное производство.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Бычков К.А. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных им исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, судами не дана оценка всем имеющимся в материалах дела доказательствам, выводы судов противоречат фактическим обстоятельствам дела, судами неверно применены нормы материального права и нарушены нормы процессуального права. В обоснование жалобы указывает на то, что судами необоснованно не приняты во внимание доводы Бычкова К.А. о том, что Лященко И.В. умышленно, систематически на протяжении длительного времени осуществляет действия, направленные на получение собственной имущественной выгоды либо имущественной выгоды аффилированных лиц за счет и вопреки интересам Общества, чем нарушает свои корпоративные обязанности, в том числе обязанность действовать в интересах общества. Считает, что указанные обстоятельства подтверждаются судебными актами, в том числе по делам №№ А45-1850/2017, А45-4696/2018, 2-73/2019, А45-10230/2019, А45-18490/2017, А45-32927/2018, А03-8341/2019.

В суд от Лященко И.В. поступил отзыв на кассационную жалобу, согласно которому он просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, а кассационную жалобу – без удовлетворения, указывая на необоснованность доводов жалобы, в том числе в связи с наличием оснований для исключения Бычкова К.А. из участников Общества.

Лященко И.В. известил суд о возможности рассмотрения кассационной жалобы Бычкова К.А. в его отсутствие.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы и отзыва на кассационную жалобу, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами, ООО «ПромАгроСнаб» создано в январе 2013 года; уставный капитал Общества составляет 40 000 руб.; с 10.05.2019 директором Общества является Попов Алексей Михайлович, ранее директором Общества являлся Лященко И.В. Основной вид деятельности Общества - выращивание зерновых культур.

Участниками Общества являются: Бычков К.А. (73,75 % доли в уставом капитале общества), Лященко И.В. (26,25 % доли в уставом капитале общества).

В качестве оснований для исключения Лященко И.В. из участников Общества истец указал на то, что ответчик систематически и целенаправленно совершает действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу, которые делают деятельность Общества невозможной, существенно ее затрудняют, влекут для общества негативные экономические последствия. В обоснование позиции сослался на недобросовестное поведение Лященко И.В., заключающееся в инициировании судебных процессов против Общества, которые причиняют Обществу ущерб в виде расходов на представителей, уплату штрафов по результатам проверок, инициированных Лященко И.В.; в обращении Лященко И.В. в государственные органы, истребовании имущества (техники), принадлежащей Обществу; в представлении интересов Лященко Ольги Владимировны (супруги) при взыскании действительной доли в пользу участника Общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Бычкова К.А. в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что оснований полагать, что Лященко И.В. действовал заведомо с целью причинения Обществу значительного вреда или создания ситуации невозможности деятельности Общества, не имеется. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества (пункт 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)).

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 17 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Исходя из положений пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», грубое нарушение участником обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества. Для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Судом учтено, что исключение из состава участников Общества является исключительной мерой и соответствующие обстоятельства должны носить объективный характер. Такая мера не может преследовать исключительно цель разрешения конфликта между участниками общества.

Судами при анализе судебных актов по спорам с участием Лященко И.В. и Бычкова К.А. установлено, что между сторонами образовался затяжной корпоративный конфликт.

Между тем само по себе наличие корпоративного конфликта не является основанием для отказа в иске об исключении участника из общества, суд должен оценить наличие оснований для исключения участника в соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 ГК РФ (пункт 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

Доводы заявителя кассационной жалобы Бычкова К.А. о необоснованном отказе судов в исключении Лященко И.В. из участников Общества подлежат отклонению.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их совокупности и взаимосвязи, проанализировав судебные акты по спорам с участием Лященко И.В., Бычкова К.А., ООО «ПромАгроСнаб» (в том числе по делам №№ А45-4696/2018, 2-73/2019, А45-1850/2017, А03-592/2020, А45-39203/2019, А45-24670/2017, А03-438/2019, А03-15368/2019), признав, что установленные по ним обстоятельства не подтверждают того, что действия Лященко И.В. причинили Обществу значительный ущерб и повлекли за собой невозможность осуществления Обществом своей деятельности, констатировав, что убытки Общества в виде взысканного административного штрафа возникли по вине директора Общества Попова А.М., а в отношении Бычкова К.А. также установлены обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности его действий в отношении второго участника Лященко И.В. и Общества, признав, что, действуя в интересах своей супруги, Лященко И.В. совершает действия, направленные на исполнение вступивших в законную силу судебных актов о взыскании действительной стоимости доли Общества и процентов в пользу Лященко О.В., суды пришли к выводу о недоказанности наличия совокупности условий для исключения участника из состава Общества, взаимные претензии сторон сами по себе не являются основанием для разрешения корпоративного конфликта путем исключения Лященко И.В. из состава участников Общества, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы жалобы Бычкова К.А. о причинении Лященко И.В. вреда Обществу являлись предметом исследования судов, получили надлежащую оценку, признаны не свидетельствующими о необходимости применении такой исключительной меры как исключение участника из состава Общества.

Судом отклоняется довод заявителя жалобы о неправильном применении судами норм материального права, поскольку данный довод основан на неверном толковании норм материального права со стороны заявителя жалобы.

В обжалуемых решении и постановлении суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они отклоняют заявленные требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Остальные доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку они не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 09.09.2020 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 30.11.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-10437/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий Э.В. Ткаченко


Судьи М.Ф. Лукьяненко


А.Л. Полосин