Постановление от 10 августа 2025 г. по делу № А45-35273/2024

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск Дело № А45-35273/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 11 августа 2025 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Апциаури Л.Н., судей Киреевой О.Ю.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Крючковой Е.А., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Уральский завод электрических соединителей «Исеть» ( № 07АП-4184/2025) на решение от 21.05.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-35273/2024 (судья Петров А.С.) по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Этро» (ОГРН <***>), г. Новосибирск к акционерному обществу «Новосибирский научно-исследовательский институт авиационной технологии и организации производства» (ОГРН <***>), г. Новосибирск о взыскании задолженности 9 000 000 руб., процентов за пользование займом в сумме 937 232, 89 руб., процентов за пользование займом по день фактического исполнения обязательства, неустойки в сумме 22 658 437, 97 руб., неустойки по день фактического исполнения обязательства.

третье лицо: открытое акционерное общество «Уральский завод электрических соединителей «Исеть» (ОГРН <***>), г. Екатеринбург,

по иску открытого акционерного общества «Уральский завод электрических соединителей «Исеть» (ОГРН <***>) к 1) акционерному обществу «Новосибирский научно-исследовательский институт авиационной технологии и организации производства» (ОГРН <***>) 2) общества с ограниченной

ответственностью «Управляющая компания Этро» (ОГРН <***>) о признании договора займа от 24.11.2023 недействительным, применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Управляющая компания Этро» - ФИО2 по доверенности от 01.11.2024 г., паспорт, диплом (онлайн-заседание).

от ОАО "Уральский завод электрических соединителей "Исеть" - ФИО3 по доверенности от 18.02.2025 г., паспорт, диплом (онлайн- заседание).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Этро» (далее – истец, ООО «УК Этро») обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с акционерного общества «Новосибирский научно-исследовательский институт авиационной технологии и организации производства» (далее – ответчик, АО «НовосибНИАТ») задолженности 9 000 000 руб., процентов за пользование займом в сумме 937 232, 89 руб., процентов за пользование займом по день фактического исполнения обязательства, неустойки в сумме 22 248 234 руб., неустойки по день фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено открытое акционерное общество «Уральский завод электрических соединителей «Исеть» (далее – ОАО «Завод «Исеть»).

ОАО «Завод «Исеть» обратилось в суд с иском к АО «НовосибНИАТ» и ООО «УК Этро» о признании договора займа б/н от 24.11.2023 недействительным, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 28.01.2025 дело № А45-35273/2024 объединено с делом № А45-259/2025 в одно производство для совместного рассмотрения. Объединенному делу присвоен № А45-35273/2024.

Решением от 21.05.2025 Арбитражного суда Новосибирской области исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Этро» (ОГРН <***>) удовлетворено частично.

С акционерного общества «Новосибирский научно-исследовательский институт авиационной технологии и организации производства» (ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Этро» (ОГРН <***>) взыскана задолженность в размере 9 000 000 руб., проценты за пользование займом в размере 937 232, 89 руб., проценты за пользование суммой займа,

начисляемые исходя из ставки 7 % годовых с 22.04.2025 по день фактической уплаты суммы займа, неустойку в размере 4 449 646, 80 руб., неустойку в размере 0,1 % от суммы долга за период с 22.04.2025 по день фактической оплаты долга и судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 440535 руб. В остальной части иска отказать.

С акционерного общества «Новосибирский научно-исследовательский институт авиационной технологии и организации производства» (ОГРН <***>) в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 106320 руб.

В удовлетворении иска открытого акционерного общества «Уральский завод электрических соединителей «Исеть» (ОГРН <***>) отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ОАО «Завод «Исеть» обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-35273/2024 полностью и принять новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, договор займа от 24.11.2023 является недействительным, поскольку данный договор заключен с нарушением требований закона, в частности, данный договор займа требует согласия совета директоров. ОАО «Завод «Исеть» не принимал участия в одобрении по вопросу о совершении спорной сделки. О спорной сделке ОАО «Завод «Исеть» узнал, когда ООО «УК ЭТРО» обратилось с исковым заявлением к АО «Новосибирский научно-исследовательский институт авиационной технологии и организации производства» о взыскании денежных средств. Оспариваемая сделка заключена с существенным нарушением требований ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Спорная сделка повлекла за собой причинение ОАО «Завод «Исеть» и АО «НовосибНИАТ» убытков. Суд первой инстанции ошибочно сделал вывод о том, что заемные средства выдавались на цели, связанные с обычной хозяйственной деятельностью общества. Суд первой инстанции не удостоверился о наличии доверенности на подписания договора займа. Суд первой инстанции не принял довод о том, что на момент совершения сделки единоличным исполнительным органом (генеральным директором) АО «НовосибНИАТ» являлся ФИО4, а согласно выписки из ЕГРЮЛ ООО «УК ЭТРО» в разделе - сведения об учредителях - физических лицах указана - ФИО5 предполагается аффилированность указанных лиц и заинтересованность при заключении сделки. Сумма начисленных процентов несоразмерна.

ООО «УК Этро» в представленном отзыве считает решение суда не подлежащим отмене.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители сторон каждый поддержали свои доводы и возражения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, поступившего отзыва на нее, возражений, объяснений и дополнений, заслушав явившихся представителей, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 24.11.2023 между ООО «УК Этро» (Займодавец) и АО «НовосибНИАТ» (Заемщик), заключен договор займа б/н на сумму 9 000 000 руб., со сроком возврата займа до 31.12.2023.

Во исполнение обязательств по договору, истец передал ответчику денежные средства в сумме 9 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 1289 от 25.10.2023.

Ответчик не исполнил обязательства по возврату суммы займа и уплате процентов за пользование займом.

Претензия истца оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

ОАО «Завод «Исеть», обращаясь с самостоятельным иском, указывало, что договор займа б/н от 24.11.2023 заключен в нарушение ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и учредительных ограничений АО «НовосибНИАТ», что повлекло причинение ущерба акционеру и обществу.

По мнению ОАО «Завод «Исеть» спорный договор займа б/н от 24.11.2023 должен быть признан судом недействительным, поскольку данный договор между ответчиками заключен с нарушением требований закона, в частности, при заключении договора займа требуется согласие совета директоров. В тоже время, ОАО «Завод «Исеть» не принимало участия в одобрении по вопросу о совершении спорной сделки.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования ООО «УК Этро» в части и отказывая в удовлетворении требований ОАО «Завод «Исеть», исходил из того, что ответчик принятые на себя обязательства по договору исполнил ненадлежащим образом; заключение оспариваемого договора займа было для ответчика разумным и совершено в его интересах, при этом, сделка не причинила вреда ни обществу, ни другим участникам общества.

Седьмой арбитражный апелляционный суд соглашается с данными выводами суда по следующим основаниям.

Сложившиеся между истцом и ответчиком отношения суд первой инстанции правомерно квалифицировал как отношения, возникшие по договору займа, которые регулируются параграфом 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления заимодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Как следует из материалов дела, факт исполнения обязательств по передаче заемных денежных средств подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается, задолженность ответчика по возврату займа составила 9 000 000 руб.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

Пунктом 1.2 договора за пользование займом заемщик выплачивает займодавцу проценты из расчета 7% годовых.

Согласно пункту 3.1 договора проценты за пользование суммой займа начисляются со дня, следующего за днем предоставления суммы займа в соответствии с п. 2.1 договора, до дня возврата суммы займа в соответствии с п. 2.3 договора включительно. Проценты за

пользование суммой займа уплачиваются одновременно с возвратом суммы займа (пункт 3.2 договора).

По расчету истца, проценты за пользование займом за период с 26.10.2023 по 21.04.2025 составляет в размере 937 232, 89 руб., с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства по возврату суммы займа.

Расчет процентов судом проверен, признан арифметически верным.

Доводы апеллянта о том, что сумма начисленных процентов несоразмерна, отклоняются судом, поскольку проценты, начисленные заемщиком на сумму займа в размере и порядке, определенном пунктом 1 статьи 809 ГК РФ, являются платой за пользование заемными денежными средствами, тогда как неустойка по своей правовой природе не относится к денежному обязательству, а является санкцией (мерой ответственности) за ненадлежащее исполнение денежного обязательства, способом обеспечения исполнения обязательства. Таким образом, на проценты, начисленные на сумму займа, положения статьи 333 ГК РФ не распространяются.

В соответствии с пунктом 4.1 договора, в случае невозвращения суммы займа в определенный в п. 2.2 договора срок займодавец вправе потребовать у заемщика уплаты пени в размере 0,5% от суммы долга за каждый день просрочки

.Поскольку со стороны ответчика имеет место просрочка возврата суммы займа, истец заявил требование о взыскании пени за период с 10.01.2024 по 21.04.2025 в размере 22 248 234 руб., с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства (с учетом уточнения иска в судебном заседании 05.05.2025).

Расчет пени судом проверен, признан арифметически верным.

В суде первой инстанции ответчиком заявлено ходатайство об уменьшении размера неустойки на основании статьи 333 ГК РФ, которое удовлетворено судом.

Как следует из пункта 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку по заявлению должника о таком уменьшении.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 № 683-О-О указано, что пункт 1 статьи 333 ГК РФ закрепляет право суда уменьшить размер подлежащей уплате неустойки, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, и, по существу, предписывает суду устанавливать баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и размером действительного ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения, что согласуется с положением статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, в соответствии с которым

осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 13.01.2011 № 11680/10, необоснованное уменьшение неустойки судами с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам и вызывать крайне негативные макроэкономические последствия. Неисполнение должником обязательства позволяет ему пользоваться чужими денежными средствами. Между тем никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

Применение такой меры как взыскание договорной неустойки носит компенсационно-превентивный характер и позволяет не только возместить лицу убытки, возникшие в результате просрочки исполнения обязательства, но и удержать контрагента от неисполнения (просрочки исполнения) обязательства в будущем.

Согласно пункту 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7) бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Из пункта 77 Постановления № 7 следует, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ). Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными

организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период. Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд снижает сумму неустойки (пункт 75 Постановления № 7).

В соответствии с требованиями статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, условий договора и периода просрочки, поскольку согласованный сторонами размер ответственности заемщика за нарушение срока возврата суммы займа (0,5% в день) является чрезмерно завышенным, а обычно применяемым при заключении гражданско-правовых договоров является ставка неустойки 0,1 %, оценив соразмерность взыскиваемой неустойки, исходя из компенсационного характера гражданско-правовой ответственности и фактических обстоятельств дела, суд пришел к выводу, что восстановительному характеру гражданского права и обеспечению баланса интересов сторон будет соответствовать мера гражданской ответственности в виде взыскания неустойки в общей сумме 4 449 646, 80 руб. В остальной части требование о взыскании неустойки удовлетворению не подлежит.

Истец также просит взыскать неустойку с 22.04.2025 по день фактической оплаты суммы займа, исходя из ставки 0,5% за каждый день просрочки.

Требование истца о взыскании неустойки за просрочку исполнения обязательства по оплате с 22.04.2025 по день фактического исполнения обязательства не противоречит правилу статьи 330 ГК РФ и условиям договора займа. Такая неустойка подлежит начислению на сумму неоплаченной задолженности и процентов, исходя из расчета 0,1% за каждый день просрочки (с учетом поступающих платежей).

В отношении встречного иска о признании договора займа б/н от 24.11.2023 недействительным, применении последствий недействительности сделки, суд исходит из следующего.

ОАО «Завод «Исеть» является единственным акционером, владельцем 26457 обыкновенных акций АО «НовосибНИАТ», что составляет 100% от уставного капитала.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется

заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей главы контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Согласно пункту 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 8 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", уставом непубличного общества может быть установлен отличный от установленного настоящей главой порядок совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, либо установлено, что положения главы XI настоящего Федерального закона не применяются к этому обществу.

Согласно пункту 1.26 статьи 19 Устава АО «НовосибНИАТ» к компетенции совета директоров относится согласие на совершение всех сделок и нескольких взаимосвязанных сделок независимо от суммы сделки, предметом которых являются получение займа обществом.

Доводы ОАО «Завод «Исеть» о том, что договор займа от 24.11.2023 является недействительным, поскольку данный договор заключен с нарушением требований закона, в частности, данный договор займа требующей согласия совета директоров, ОАО «Завод «Исеть» не принимало участия в одобрении по вопросу о совершении спорной сделки, подлежат отклонению судом по следующим основаниям.

Так, положениями Закона об акционерных обществах установлено, что отсутствие согласия на совершение сделки с заинтересованностью само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Для признания сделки недействительной необходимо доказать ее ущербность и убыточность для общества.

Вместе с тем, материалами дела подтверждается, что денежные средства, полученные ответчиком по договору займа, пошли на погашение задолженности ответчика по налогам и сборам, что предотвратило для АО «НовосибНИАТ» наступление иных негативных последствий.

Так, 25.10.2023 во исполнение договора займа ООО «УК ЭТРО» на расчетный счет ответчика перечислило денежные средства в сумме 9 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 1289, выпиской от 09.11.2024 операций по лицевому счету за период с 25 октября 2023 г. по 25 октября 2023 г. (представлена АО «НовосибНИАТ» в материалы дела 03.02.2025).

В период с 26 октября 2023 по 30 октября 2023 г. ответчиком были произведены платежи на общую сумму 9 074 329 руб. 62 коп. со следующими назначениями платежа:

Дата п/п

№ п/п

Назначение платежа

Сумма

26.10.2023

79

ЕНП НДФЛ за апрель 2023г

7 545

26.10.2023

80

ЕНП НДФЛ за май 2023г

22 980

26.10.2023

81

ЕНП НДФЛ за июнь 2023г

4 426

26.10.2023

82

ЕПН НДФЛ за июнь 2023г

10 907

26.10.2023

83

ЕПН НДФЛ за август 2023г

483

26.10.2023

84

ЕНП НДФЛ за сентябрь 2023г

5 376

26.10.2023

85

ЕНП СВ за январь 2023г

283 696,84

26.10.2023

86

ЕНП СВ за февраль 2023г

284 956,03

26.10.2023

87

ЕНП СВ за март 2023г

300 868,76

26.10.2023

88

ЕНП СВ за апрель 2023г

358 683,70

26.10.2023

89

ЕНП СВ за май 2023г

48 855,44

26.10.2023

90

ЕНП СВ за июнь 2023г

8 184,25

26.10.2023

91

ЕНП СВ за июль 2023г

26 169,79

26.10.2023

92

ЕНП СВ за сентябрь 2023г

9 955,89

26.10.2023

93

ФСС НС и ПЗ за январь 2023г

1 891,31

26.10.2023

94

ФСС НС и ПЗ за февраль 2023г

1 897,90

26.10.2023

95

ФСС НС и ПЗ за март 2023г

2 007,58

26.10.2023

96

ФСС НС и ПЗ за апрель 2023г

2 391,23

26.10.2023

97

ФСС НС и ПЗ за май 2023г

325,70

26.10.2023

98

ФСС НС и ПЗ за июнь 2023г

54,28

26.10.2023

99

ФСС НС и ПЗ за июль 2023г

167,80

26.10.2023

100

ФСС НС и ПЗ за сентябрь 2023г

66,37

26.10.2023

101

НДФЛ за 2022г

1 185 349

30.10.2023

102

Налог на прибыль в Фед. бюджет за 3 кв 2023г

674 143

30.10.2023

103

Налог на прибыль в бюджет субъекта РФ за 3 кв 2023г

3 820 143

30.10.2023

104

ОСС за 4 кв 2022г

48 646,32

30.10.2023

105

ОМС за 4 кв 2022г

462 290,33

30.10.2023

106

ОПС за 4 кв 2022г

1 501 868,10

Итог:

9 074 329,62

Таким образом, денежные средства, полученные по договору займа по платежному

поручению от 25.10.2023 пошли на уплату задолженности по налогам, сборам и обязательным платежам за период 2022 г. - 2023 г.

С учетом изложенного, доводы апеллянта о том, что спорная сделка повлекла за собой причинение ОАО «Завод «Исеть» и АО «НовосибНИАТ» убытков, отклоняются судом как не подтвержденные материалами дела.

Кроме того, судом первой инстанции установлена объективная невозможность получения директором согласия на совершение сделки у совета директоров заявителя по

причине бездействия последнего: органы управления, предусмотренные Уставом АО «НовосибНИАТ», отсутствовали; годовые собрания не проводились; ревизионная комиссия и совет директоров в спорный период не избирались (наличие вины самого заявителя), что подтверждается представителем ОАО «Завод «Исеть».

Также апеллянт полагает, что на момент совершения сделки единоличным исполнительным органом (генеральным директором) АО «НовосибНИАТ» являлся ФИО4, а согласно выписки из ЕГРЮЛ ООО «УК ЭТРО» в разделе - сведения об учредителях - физических лицах указана - ФИО5, соответственно предполагается аффилированность указанных лиц, а сделка между указанными лицами является сделкой с заинтересованностью.

Однако данный довод заявителя основан на ошибочном толковании положений законодательства применительно к установленным фактическим обстоятельствам спора.

С учетом буквального толкования положений статьи 81 Закона об акционерных обществах заинтересованность в сделке отсутствует, поскольку АО «НовосибНИАТ», ФИО4, ООО «УК ЭТРО» и ФИО5 по отношению друг к другу находятся в отношениях свойства и не являются лицами, указанными в статье 81 Закона об акционерных обществах.

В свою очередь, ФИО6 и ООО «ТД «Электроагрегат» лицами, участвующими в сделке и/или выгодоприобретателями, не являются.

Ссылка заявителя на отсутствие в материалах дела доверенности на подписания договора займа, отклоняется судом, ООО «УК Этро» 06.08.2025 представило в материалы дела копию доверенности от 12.11.2020 года № 54 АА 3841694, выданную АО «НовосибНИАТ» на имя ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, заверенную ФИО8, нотариусом нотариального округа города Новосибирска, зарегистрировано в реестре: № 54/74-н/54-2020-5-2635.

Согласно пояснениями ООО «УК Этро», данная доверенность была представлена генеральному директору ООО «УК ЭТРО» ФИО9 в оригинале на обозрение при подписании договора займа от 24.11.2023 года, о чем имеется ссылка в преамбуле договора, с оригинала доверенности были сделаны копии.

Кроме того, ответчик АО «НовосибНИАТ» в суде первой инстанции подтверждал факт заключения договора займа от имени общества ФИО7, действующим на основании доверенности. На сегодняшний день ФИО7 является генеральным директором АО «НовосибНИАТ», тем самым не оспаривая данный факт.

В связи с изложенным, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся

в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 268, частью 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 21.05.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-35273/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Уральский завод электрических соединителей «Исеть» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно - Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд принявший решение.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судей, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Председательствующий Л.Н. Апциаури

Судьи О.Ю. Киреева

ФИО1