Постановление от 30 октября 2019 г. по делу № А56-90810/2015

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-90810/2015правопр
30 октября 2019 года
г. Санкт-Петербург
.

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 октября 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Аносовой Н.В., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Шамилиной А.Н.

при участии:

от заявителя: представитель не явился (извещен)

от должника: представитель не явился (извещен)

от подателя апелляционной жалобы: представитель не явился (извещен)


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19153/2019) ООО «Ленголд» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2019 по делу № А56-90810/2015/правопр.(судья Тарасова М.В.), принятое


по заявлению ПАО КБ «ПФС-Банк»

о процессуальном правопреемстве по его требованию, включенному в реестр требований кредиторов должника,

третьи лица: ПАО «Сбербанк России», ООО «Ленгольд»

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ризалит»



установил:

В рамках дела о банкротстве ООО «Ризалит» (далее - должник) ПАО КБ «ПФС-Банк» (далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт Петербурга и Ленинградской области с заявлением о замене Банка на ООО «ПФС-инвест» (далее – Общество) в порядке процессуального правопреемства по требованию в размере 65 313 004,28 руб. основного долга и 19 004 611,22 руб. неустойки, включенному определением суда от 14.03.2016 в третью очередь реестра требований кредиторов.

Определением от 19.06.2019 суд произвел замену конкурсного кредитора ПАО КБ «ПФС-Банк» на ООО «ПФС-инвест» в реестре требований кредиторов ООО «Ризалит» на сумму задолженности в размере 65 313 005,28 руб. основного долга и 19 004 611,22 руб. неустойки в порядке процессуального правопреемства, прекратил производство по требованию ПАО «Сбербанк России» о признании сделок (договоров цессии от 27.01.2017) недействительными.

На указанное определение ООО «Ленголд» подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит отменить определение суда от 19.06.2019, принять по обособленному спору о правопреемстве в деле №А56-90810/2015/провопр. новый судебный акт, в котором отказать в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве ПАО КБ «ПФС-Банк» к ООО «ПФС-инвест».

ООО «Лепголд» считает, что вопрос о действительности сделок по переуступке прав между прежним и новым кредитором подлежал рассмотрению в данном судебном процессе в связи с тем, что именно на основании дайной сделки новый кредитор собирается установить свои права в деле о банкротстве ООО «Ризалит». Если в основании требований нового кредитора будет лежать сделка, являющаяся недействительной в силу закона (статья 170 Гражданского кодекса РФ), то требования данного кредитора, по мнению подателя жалобы, не имеют оснований.

Податель апелляционной жалобы считает, что договор цессии от 27.01.2017 между ПАО КБ «ПФС-Банк» к ООО «ПФС-инвест» является мнимой сделкой. Сделки но переуступке прав требований заключены между аффилированными лицами. ООО «ПФС-инвест», оформив на основании мнимой сделки правопреемство к должнику в настоящем процессе, будет устанавливать свои требования на основании той же мнимой сделки в банкротном деле №А40-56928/2018 уже к поручителю.

ПАО КБ «ПФС-Банк» представило в материалы дела ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствии лица, участвующего в деле, в котором просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства иные участвующие в деле лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2016 ООО «Ризалит» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на Рябова Дмитрия Дмитриевича.

Определением суда от 16.08.2016 Рябов Дмитрий Дмитриевич утвержден конкурсным управляющим должником.

Определением арбитражного суда от 15.06.2017 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ризалит» приостановлено до рассмотрения по существу заявления конкурсного управляющего о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности.

Определением от 16.07.2018 производство по делу возобновлено, а также удовлетворено ходатайство (заявление) саморегулируемой организации арбитражных управляющих Ассоциация «Сибирская гильдия антикризисных управляющих» об отстранении арбитражного управляющего Рябова Д.Д. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве ООО «Ризалит».

Определением арбитражного суда от 05.09.2018 конкурсным управляющим должника утвержден Бурлак Юрий Борисович, член Ассоциации «Сибирская гильдия антикризисных управляющих».

Определением арбитражного суда от 05.03.2019 Бурлак Ю.Б. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве ООО «Ризалит», конкурсным управляющим должником утвержден Коропенко Александр Борисович.

В рамках дела о банкротстве должника в арбитражный суд 14.03.2019 обратилось ПАО КБ «ПФС-Банк» (далее - Банк) с заявлением о замене Банка на ООО «ПФС-инвест» (далее – Общество) в порядке процессуального правопреемства по требованию в размере 65 313 004,28 руб. основного долга и 19 004 611,22 руб. неустойки, включенному определением суда от 14.03.2016 в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Судом первой инстанции установлены следующие обстоятельства:

Определением суда от 14.03.2016 по заявлению ПАО КБ «ПФС-Банк» в отношении должника введена процедура наблюдения, требования Банка в размере 65 313 005,28 руб. основного долга и 19 004 611,22 руб. неустойки признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов ООО «Ризалит».

Как следует из вышеуказанного определения, требование Банка основано на неисполнении должником обязательств по следующим договорам:

1) по кредитному договору от 28.02.2014 № 498 (далее – Кредитный договор 1), заключенному между ОАО КБ «Промышленно-финансовое сотрудничество» и ООО «Ризалит», по условиям которого должнику открыта кредитная линия с лимитом выдачи в размере 26 000 000 рублей с правом досрочного закрытия на срок с 03.03.2014 по 20.02.2015 под проценты из расчета 19 % годовых.

2) по кредитному договору от 04.07.2013 № 468 (далее – Кредитный договор 2), заключенному между ОАО КБ «Промышленно-финансовое сотрудничество» и ООО «Ризалит», согласно условиям которого должнику открыта кредитная линия с лимитом выдачи в размере 56 000 000 рублей с правом досрочного закрытия на срок с 04.07.2013 по 03.02.2014 под проценты из расчета 18 % годовых.

В дальнейшем, ПАО КБ «ПФС-Банк» обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене его на ООО «ПФС-инвест» в порядке процессуального правопреемства. Из приложенных к заявлению документов усматривается следующее:

1) 27.01.2017 между Банк (первоначальный кредитор) и ООО «ПФС-Инвест» (новый кредитор) заключен договор уступки права требования №498/Ц, в соответствии с которым первоначальный кредитор уступил новому кредитору в порядке и на условиях, предусмотренных договором, права (требования), принадлежащие первоначальному кредитору на основании кредитного договора №498 от 28.02.2014, заключенного между первоначальным кредитором и ООО «Ризалит».

На момент подписания договора в отношении передаваемых прав (требований), возникших у первоначального кредитора на основании кредитного договора № 498 от 27.02.2014, имеются требования в размере 24 000 000 руб. ссудной задолженности, 4 887 867,35 руб. процентов за пользование кредитом, 7 121 095,88 руб. неустойки по просроченному основному долгу, 1 044 041,11 руб. неустойки по просроченным процентам (пункт 1.5.1 договора).

Согласно пункту 3.1 за уступаемые права (требования), указанные в разделе 1 договора, новый кредитор оплатил первоначальному кредитору денежные средства в размере 24 000 000 руб. в полном объеме.

Уступаемые права (требования) по настоящему договору переходят к новому кредитору в момент подписания договора, который действует до полного исполнения обязательства (пункт 4.2).

2) 27.01.2017 между Банком (первоначальный кредитор) и Обществом (новый кредитор) заключен договор уступки права требования №468/Ц, в соответствии с

которым первоначальный кредитор уступил новому кредитору в порядке и на условиях, предусмотренных договором, права (требования), принадлежащие первоначальному кредитору на основании кредитного договора №468 от 04.07.2013, заключенного между первоначальным кредитором и ООО «Ризалит».

На момент подписания договора в отношении передаваемых прав (требований), возникших у первоначального кредитора на основании кредитного договора № 468 от 04.07.2013, имеются требования в размере 28 999 013 руб. ссудной задолженности, 7 426 124,29 руб. процентов за пользование кредитом, 9 038 158,33 руб. неустойки по просроченному основному долгу, 1 801 315,90 руб. неустойки по просроченным процентам (пункт 1.5.1 договора).

Согласно пункту 3.1 за уступаемые права (требования), указанные в разделе 1 договора, новый кредитор оплатил первоначальному кредитору денежные средства в размере 28 999 013,64 руб. в полном объеме.

Уступаемые права (требования) по настоящему договору переходят к новому кредитору в момент подписания договора, который действует до полного исполнения обязательства (пункт 4.2).

Представители конкурсных кредиторов ООО «Ленголд» и ПАО «Сбербанк России» возражали против удовлетворения ходатайства о процессуальном правопреемстве.

В материалы дела поступили письменные пояснения ПАО «Сбербанк России» относительно мнимости сделок между цедентом и цессионарием.

Возражая против процессуального правопреемства, ПАО «Сбербанк России», ООО «Ленголд» указывали, что Банк и Общество действуют недобросовестно, поскольку, в рамках дела №А40-56928/2018 о банкротстве ООО «ТПК «ГРОДЭС» Обществом представлены договоры уступки прав требований, датированные 06.11.2014, а в рамках дела о банкротстве ООО «Ризалит» - в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве представлены договоры цессии, датированные 27.01.2017. По мнению кредиторов, отсутствие по договорам цессии и неотражение сторонами договоров от 06.11.2014 в бухгалтерской отчетности факта их расторжения, свидетельствует о мнимости договоров цессии, отсутствии самой уступки. В связи с этим ПАО «Сбербанк России» просит отказать в замене Банка на Общество в реестре требований кредиторов и признать договоры цессии от 27.01.2017 недействительными сделками.

Арбитражный суд пришел к выводу о невозможности рассмотрения требования ПАО «Сбербанк России» о недействительности сделок (договоров цессии 27.01.2017), заключенных между ПАО КБ «ПФС-Банк» и ООО «ПФС-инвест» в рамках дела о банкротстве ООО «Ризалит», поскольку такие сделки совершены без участия должника, не за счет должника, поэтому не подпадают под действие нормы пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, в связи с чем производство по требованию ПАО «Сбербанк России» прекратил.

Исследовав представленные в обоснование заявления ПАО КБ «ПФС-Банк» документы, выслушав доводы заявителя и иных, участвующих в судебном заседании лиц, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для выбытия одной из сторон в установленном правоотношении и возможности осуществления правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем удовлетворил заявление ПАО КБ «ПФС-Банк» о его замене правопреемником.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" не предусмотрено какого-либо особого порядка осуществления правопреемства по долгу кредитора. В связи с этим подлежат применению общие правила арбитражного процессуального законодательства о процессуальном правопреемстве (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно абзацу 4 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.

Правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой процессуальное правопреемство.

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждается наличие у ООО «ПФС-инвест» права требования к ООО «Ризалит» по кредитным договорам от 28.02.2014 №498 и от 04.07.2013 №468 в общем размере 65 313 05,28 руб. основного долга и 19 004 611,22 руб. неустойки, и передача указанных имущественных прав по сделкам ООО «ПФС-инвест», что влечет замену лица в установленном судом обязательстве.

При изложенных обстоятельствах заявление Банка о замене кредитора ПАО КБ «ПФС-Банк» в реестре требований кредиторов должника ООО «Ризалит»

путем проведения процессуального правопреемства правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении вопроса о проведении процессуального правопреемства фактические обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, проверены доводы участвующих в деле лиц, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы ООО «Ленголд» относительно недействительности договоров цессии, заключенных между Банком и ООО «ПФС-инвест», отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные. Указанные договоры уступки прав недействительными в установленном законом порядке не признаны. Тот факт, что сделки по переуступке прав требований заключены между аффилированными лицами, в данном случае, правового значения не имеет. Кроме того, задолженность по кредитным договорам у ООО «Ризалит» существует, никем не оспаривается; судебный акт, которым удовлетворено заявление Банка о признании должника банкротом и признаны обоснованными требования, не обжалован и не отменен.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2019 по делу № А56-90810/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.


Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


Е.К. Зайцева


Судьи


Н.В. Аносова


А.Ю. Слоневская