Постановление от 4 сентября 2024 г. по делу № А75-13934/2023

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

об утверждении нового мирового соглашения

Дело №   А75-13934/2023
05 сентября 2024 года
город Омск



Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  судьи Рожкова Д.Г., судей  Солодкевич Ю.М., Тетериной Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Жантасовой Г.Ш., рассмотрев в открытом судебном заседании заявления общества с ограниченной ответственностью «Маштехрсмонт-Ссрвис» и общества с ограниченной ответственностью «Башкирское Управление Буровых Работ» об утверждении нового мирового соглашения по делу № А75-13934/2023,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Маштехремонт-Сервис» (далее – истец, ООО «Маштехремонт-Сервис») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Башкирское Управление буровых работ» (далее – ответчик, ООО «Башкирское Управление буровых работ») о взыскании задолженности по договору поставки № 07/2022-П от 29.03.2022 в размере 48 822 766 рублей 72 копеек (с учетом увеличения суммы иска, принятого определением суда от 12.09.2023).

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 21.11.2023 по делу № А75-13934/2023 исковые требования удовлетворены, судебные расходы распределены.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024 утверждено мировое соглашение по делу № А75-13934/2023 от 04 марта 2024 года.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024 утверждено новое мировое соглашение по делу № А75-13934/2023 от 08 мая 2024 года.

До начала судебного заседания от сторон в суд апелляционной инстанции поступили письменные ходатайства об утверждении нового мирового соглашения от «04» июля 2024 года, заключенного между ООО «МаштехремонтСервис» и ООО «Башкирское УБР» по делу А75-13934/2023 (08АП-762/2024) о взыскании задолженности по договору поставки № 07/2022-П от 29.03.2022, в связи с изменившимися обстоятельствами.

Стороны ходатайствовали об утверждении нового мирового соглашения в отсутствие  представителей, в порядке части 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Судом апелляционной инстанции рассматривается ходатайство об утверждении нового мирового соглашения, заключённого 04 июля 2024 года на следующих условиях:

«Общество с ограниченной ответственностью «Маштехремонт-Сервис» (ООО «Маштехремонт-Сервис»), именуемое в дальнейшем «Истец» в лице Управляющего - индивидуального предпринимателя ФИО1, действующего на основании Договора управления № 1 от 29.12.2017 г. и Устава, с одной стороны, и Общество с ограниченной ответственностью «Башкирское Управление Буровых Работ» (ООО «Башкирское УБР»), именуемое в дальнейшем «Ответчик», в лице Генерального директора ФИО2, действующей на основании Устава, с другой стороны, совместно именуемые в дальнейшем «Стороны», а по отдельности - «Сторона»,

в целях урегулирования спора по делу № А75-13934/2023, возникшего из Договора поставки № 07/2022-П от 29.03.2022 (далее - «Договор»), руководствуясь ст. ст. 138, 139, 140 АПК РФ, заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ СОГЛАШЕНИЯ

1.1. Истец обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском о взыскании с Ответчика денежных средств за ненадлежащее исполнение Договора поставки № 07/2022-П от 29.03.2022, а именно:

•        задолженности в размере 48 822 766,72 (сорок восемь миллионов восемьсот двадцать две тысячи семьсот шестьдесят шесть) рублей 72 копейки,

•        судебных расходов по уплате государственной пошлины в доход федерального бюджета в размере 200 00,00 (двести тысяч) рублей.

21 ноября 2023 г. решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу № А75-13934/2023 требования Истца удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024 утверждено Мировое соглашение от 08.05.2024.

В связи с нарушением условий Мирового соглашения от 08.05.2024, стороны согласовали настоящее Мировое соглашение на следующих условиях.

1.2.  Ответчик признает задолженность по Мировому соглашению от 08.05.2024 в размере 68 922 766 (шестьдесят восемь миллионов девятьсот двадцать две тысячи семьсот шестьдесят шесть) рублей, утверждённому Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024 в рамках спора по делу № А75-13934/2023, а именно:

•        задолженность в размере 48 822 766 (сорок восемь миллионов восемьсот двадцать две тысячи семьсот шестьдесят шесть) рублей 72 копейки,

•        пени по Договору на сумму 20 000 000 (двадцать миллионов) рублей,

•        судебные расходы Истца в размере 100 000,00 (сто тысяч) рублей.

1.3. Ответчик признает штраф в размере 5 000 000,00 (пять миллионов) рублей и неустойку (пени) в размере 710 000 (семьсот десять тысяч) рублей (0,1% от неоплаченной суммы задолженности за каждый день просрочки платежа) за нарушение условий Мирового соглашения от 08.05.2024, дополнительные судебные расходы Истца в размере 100 000,00 (сто тысяч) рублей.

1.4.          С учетом изложенного задолженность Ответчика перед Истцом по Договору составляет 74 732 766 (семьдесят четыре миллиона семьсот тридцать две тысячи семьсот шестьдесят шесть) рублей 72 копейки.

1.5.          Стороны пришли к соглашению изменить срок и порядок погашения долга и договорились, что задолженность по Договору в размере 74 732 766 (семьдесят четыре миллиона семьсот тридцать две тысячи семьсот шестьдесят шесть) рублей 72 копейки подлежит уплате Ответчиком на расчётный счет Истца до «10» января 2025 года в следующем порядке на следующих условиях:

№ п/п

Срок оплаты

(не позднее)

Задолженнос

ть по МС от

08.05.2024

Судебные расходы

Штраф

Неустойк

а на 04.07.2024

Неустойка с 05.07.2024

по день факт.

оплаты

ИТОГО

1 платеж

20.05.2024

33 922 766,72



33 922 766,72

2 платеж

03.07.2024

14 900 000,00



14 900 000,00

3 платеж

07.10.2024

1 000 000,00

100 000,00

5 000 000,00

710 000,00

2 394 000,00

9 204 000,00

4 платеж

05.11.2024

6 300 000,00



553 900,00

6 853 900,00

5 платеж

05.12.2024

6 300 000,00



384 000,00

6 684 000,00

6 платеж

10.01.2025

6 500 000,00



234 000,00

6 734 000,00

ИТОГО


68 922 766,72

100 000,00

5 000 000,00

710 000,00

3 565 900,00

78 298 666,72

1.6.     С учетом изложенного общая задолженность Ответчика перед Истцом по Договору составляет 78 298 666 (семьдесят восемь миллионов двести девяносто восемь тысяч шестьсот шестьдесят шесть) рублей 72 копейки.

1.7.     Расходы по оплате услуг представителей Сторон, кроме указанных в пунктах 1.2, 1.3. настоящего Мирового соглашения, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

1.8.     В силу абзаца 4 пункта 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» если истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, то при утверждении мирового соглашения между сторонами распределяется 50% государственной пошлины, на уплату которой была предоставлена отсрочка. Остальная сумма государственной пошлины со сторон не взыскивается. Ответчик обязуется, в срок не позднее 5 дней с даты утверждения мирового соглашения, оплатить в бюджет 50% государственной пошлины, что составляет 100 000,00 рублей.

1.9. Ответчик вправе погасить задолженность досрочно полностью или в части. Денежные средства,  указанные  в  п.   1.6.   настоящего Мирового  соглашения   по   графику,  согласно  п. 1.5. настоящего Мирового соглашения, подлежат перечислению на расчетный счет Истца по следующим реквизитам:

Западно-Сибирское отделение № 8647 ПАО «Сбербанк»

БИК 047102651 к/сч. 301 018 108 0000 0000 651

р/сч. № 407 028 108 671 700 02 357

Назначение платежа: «Оплата задолженности по

Мировому соглашению от «04» июля 2024 по делу № А75-13934/2023».

1.10. Датой оплаты по настоящему Мировому соглашению является дата поступления денежных средств на расчетный счет Истца.

1.11.        В случае нарушения условий оплаты, предусмотренных п. 1.5. настоящего Мирового соглашения, Ответчик в течение 5 (пять) дней обязан сверх суммы задолженности (п. 1.5. Мирового соглашения) уплатить Истцу штраф в размере 5 000 000,00 (пять миллионов) рублей, а также неустойку (пени) в размере 0,1% от неоплаченной суммы задолженности за каждый день просрочки платежа.

1.12.        Стороны договорились о том, что Ответчик отказывается от предъявления в дальнейшем к Истцу встречного требования о соразмерном уменьшении покупной цены и передаче технической документации на поставленное оборудование по Договору поставки № 07/2022-П от 29.03.2022 и иных, связанных с указанным договором, требований.


2. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ


2.1. Ответчик подтверждает соблюдение процедур корпоративного одобрения при заключении настоящего Мирового соглашения.

2.2. Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу ст. 142 Арбитражногопроцессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

2.3.  Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительномуисполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса РоссийскойФедерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Истца или Ответчика.

2.4. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

2.5.   Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.

2.6.   Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Восьмым арбитражным апелляционным судом и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

На основании вышеизложенного и в соответствии со ст. ст. 139 - 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просим настоящее мировое соглашение утвердить и производство по делу прекратить.

Последствия      прекращения производства по        делу,   предусмотренные ч. 3 ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Сторонам известны.»

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителя стороны, суд апелляционной инстанции считает возможным утвердить новое мировое соглашение, как не противоречащее закону и не нарушающее права других лиц, подписанное полномочными представителями его сторон.

При таких обстоятельствах постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024 утвержденное мировое соглашение по делу № А75-13934/2023 не подлежит исполнению.

Статьей 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что мировое соглашение может быть заключено сторонами по любому делу и на любой стадии арбитражного процесса.

Как следует из правовой позиции, выраженной в постановлении Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», по смыслу части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае если после утверждения судом мирового соглашения стороны заключили новое мировое соглашение, изменяющее условия первоначального мирового соглашения, ранее утвержденного судом (в частности, по вопросам отсрочки, рассрочки исполнения обязательства), и обратились в суд с ходатайством о его утверждении, такое мировое соглашение может быть утверждено судом. При этом в определении об утверждении нового мирового соглашения должно быть указано, что судебный акт, которым утверждено первоначальное мировое соглашение, не подлежит исполнению (абзац третий пункта 13 части 9 статьи 141 названного Кодекса).

В соответствии с пунктом 3 части 7 статьи 141 АПК РФ, абзацем вторым подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, согласно которым при заключении мирового соглашения уплаченная государственная пошлина по исковому заявлению подлежит возврату на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов.

Так ООО «Башкирское Управление буровых работ» при подаче апелляционной жалобы уплачена государственная пошлина в размере 3 000 руб.,

Пунктом 1.5. Мирового соглашения, предусмотрено, что ответчик обязуется в срок не позднее 5 дней со дня утверждения мирового соглашения, оплатить в бюджет 50% государственной пошлины, что составляет 100 000 руб., тем самыми урегулирован спор по оплате государственной пошлины сторонами.

На основании вышеизложенного суд апелляционной инстанции считает возможным взыскать с ответчика в доход федерального бюджета сумму 97 000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 49, 139, 141, 150 (часть 2), 265, 266, частью 3 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

утвердить новое мировое соглашение по делу № А75-13934/2023 от 04 июля 2024 года на следующих условиях:

«Общество с ограниченной ответственностью «Маштехремонт-Сервис» (ООО «Маштехремонт-Сервис»), именуемое в дальнейшем «Истец» в лице Управляющего - индивидуального предпринимателя ФИО1, действующего на основании Договора управления № 1 от 29.12.2017 г. и Устава, с одной стороны, и

Общество с ограниченной ответственностью «Башкирское Управление Буровых Работ» (ООО «Башкирское УБР»), именуемое в дальнейшем «Ответчик», в лице Генерального директора ФИО2, действующей на основании Устава, с другой стороны, совместно именуемые в дальнейшем «Стороны», а по отдельности - «Сторона»,

в целях урегулирования спора по делу № А75-13934/2023, возникшего из Договора поставки № 07/2022-П от 29.03.2022 (далее - «Договор»), руководствуясь ст. ст. 138, 139, 140 АПК РФ, заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ СОГЛАШЕНИЯ

1.1. Истец обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском о взыскании с Ответчика денежных средств за ненадлежащее исполнение Договора поставки № 07/2022-П от 29.03.2022, а именно:

•        задолженности в размере 48 822 766,72 (сорок восемь миллионов восемьсот двадцать две тысячи семьсот шестьдесят шесть) рублей 72 копейки,

•        судебных расходов по уплате государственной пошлины в доход федерального бюджета в размере 200 00,00 (двести тысяч) рублей.

21 ноября 2023 г. решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу № А75-13934/2023 требования Истца удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024 утверждено Мировое соглашение от 08.05.2024.

В связи с нарушением условий Мирового соглашения от 08.05.2024, стороны согласовали настоящее Мировое соглашение на следующих условиях.

1.2.  Ответчик признает задолженность по Мировому соглашению от 08.05.2024 в размере 68 922 766 (шестьдесят восемь миллионов девятьсот двадцать две тысячи семьсот шестьдесят шесть) рублей, утверждённому Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024 в рамках спора по делу № А75-13934/2023, а именно:

•        задолженность в размере 48 822 766 (сорок восемь миллионов восемьсот двадцать две тысячи семьсот шестьдесят шесть) рублей 72 копейки,

•        пени по Договору на сумму 20 000 000 (двадцать миллионов) рублей,

•        судебные расходы Истца в размере 100 000,00 (сто тысяч) рублей.

1.3. Ответчик признает штраф в размере 5 000 000,00 (пять миллионов) рублей и неустойку (пени) в размере 710 000 (семьсот десять тысяч) рублей (0,1% от неоплаченной суммы задолженности за каждый день просрочки платежа) за нарушение условий Мирового соглашения от 08.05.2024, дополнительные судебные расходы Истца в размере 100 000,00 (сто тысяч) рублей.

1.4.          С учетом изложенного задолженность Ответчика перед Истцом по Договору составляет 74 732 766 (семьдесят четыре миллиона семьсот тридцать две тысячи семьсот шестьдесят шесть) рублей 72 копейки.

1.5.          Стороны пришли к соглашению изменить срок и порядок погашения долга и договорились, что задолженность по Договору в размере 74 732 766 (семьдесят четыре миллиона семьсот тридцать две тысячи семьсот шестьдесят шесть) рублей 72 копейки подлежит уплате Ответчиком на расчётный счет Истца до «10» января 2025 года в следующем порядке на следующих условиях:

№ п/п

Срок оплаты

(не позднее)

Задолженнос

ть по МС от

08.05.2024

Судебные расходы

Штраф

Неустойк

а на 04.07.2024

Неустойка с 05.07.2024

по день факт.

оплаты

ИТОГО

1 платеж

20.05.2024

33 922 766,72



33 922 766,72

2 платеж

03.07.2024

14 900 000,00



14 900 000,00

3 платеж

07.10.2024

1 000 000,00

100 000,00

5 000 000,00

710 000,00

2 394 000,00

9 204 000,00

4 платеж

05.11.2024

6 300 000,00



553 900,00

6 853 900,00

5 платеж

05.12.2024

6 300 000,00



384 000,00

6 684 000,00

6 платеж

10.01.2025

6 500 000,00



234 000,00

6 734 000,00

ИТОГО


68 922 766,72

100 000,00

5 000 000,00

710 000,00

3 565 900,00

78 298 666,72

1.6.     С учетом изложенного общая задолженность Ответчика перед Истцом по Договору составляет 78 298 666 (семьдесят восемь миллионов двести девяносто восемь тысяч шестьсот шестьдесят шесть) рублей 72 копейки.

1.7.     Расходы по оплате услуг представителей Сторон, кроме указанных в пунктах 1.2, 1.3. настоящего Мирового соглашения, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

1.8.     В силу абзаца 4 пункта 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» если истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, то при утверждении мирового соглашения между сторонами распределяется 50% государственной пошлины, на уплату которой была предоставлена отсрочка. Остальная сумма государственной пошлины со сторон не взыскивается. Ответчик обязуется, в срок не позднее 5 дней с даты утверждения мирового соглашения, оплатить в бюджет 50% государственной пошлины, что составляет 100 000,00 рублей.

1.9. Ответчик вправе погасить задолженность досрочно полностью или в части. Денежные средства,  указанные  в  п.   1.6.   настоящего Мирового  соглашения   по графику, согласно  п. 1.5. настоящего Мирового соглашения, подлежат перечислению на расчетный счет Истца по следующим реквизитам:

Западно-Сибирское отделение № 8647 ПАО «Сбербанк»

БИК 047102651 к/сч. 301 018 108 0000 0000 651

р/сч. № 407 028 108 671 700 02 357

Назначение платежа: «Оплата задолженности по

Мировому соглашению от «04» июля 2024 по делу № А75-13934/2023».

1.10. Датой оплаты по настоящему Мировому соглашению является дата поступления денежных средств на расчетный счет Истца.

1.11.        В случае нарушения условий оплаты, предусмотренных п. 1.5. настоящего Мирового соглашения, Ответчик в течение 5 (пять) дней обязан сверх суммы задолженности (п. 1.5. Мирового соглашения) уплатить Истцу штраф в размере 5 000 000,00 (пять миллионов) рублей, а также неустойку (пени) в размере 0,1% от неоплаченной суммы задолженности за каждый день просрочки платежа.

1.12.        Стороны договорились о том, что Ответчик отказывается от предъявления в дальнейшем к Истцу встречного требования о соразмерном уменьшении покупной цены и передаче технической документации на поставленное оборудование по Договору поставки № 07/2022-П от 29.03.2022 и иных, связанных с указанным договором, требований.


2. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ


2.1. Ответчик подтверждает соблюдение процедур корпоративного одобрения при заключении настоящего Мирового соглашения.

2.2. Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу ст. 142 Арбитражногопроцессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

2.3.  Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительномуисполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса РоссийскойФедерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Истца или Ответчика.

2.4. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

2.5.   Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.

2.6.   Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Восьмым арбитражным апелляционным судом и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

На основании вышеизложенного и в соответствии со ст. ст. 139 - 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просим настоящее мировое соглашение утвердить и производство по делу прекратить.

Последствия      прекращения производства по делу, предусмотренные ч. 3 ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Сторонам известны.»

В связи с утверждением нового мирового соглашения постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024 по делу № А75-13934/2023 отменить, производство по делу прекратить.

Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024 утверждено мировое соглашение по делу № А75-13934/2023 не подлежит исполнению.

Взыскать в доход федерального бюджета с общества с ограниченной ответственностью «Башкирское Управление буровых работ» (ОГРН <***>; ИНН <***>) 97 000 руб. государственной пошлины по иску.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.


Председательствующий


Д.Г. Рожков

Судьи


Ю.М. Солодкевич

Н.В. Тетерина