Постановление от 19 января 2025 г. по делу № А76-44334/2021

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД



ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-13541/2024
г. Челябинск
20 января 2025 года
Дело № А76-44334/2021


Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 января 2025 года.


Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой И.В.,

судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ромадановой М.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.09.2024 по делу №А76-44334/2021 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

В судебном заседании приняли участие представители:

финансового управляющего имуществом ФИО1 ФИО2 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 21.05.2023);

ФИО1 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 15.03.2024).


Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.01.2022 на основании заявления кредитора общества с ограниченной ответственностью «ТР» возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.04.2022 требование кредитора признано обоснованным, в отношении индивидуального предпринимателя ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО3, член ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал».

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов опубликовано в официальном издании газеты «Коммерсантъ» №67(7268) от 16.04.2022.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.08.2022 в отношении ФИО1 введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО3, член ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал».

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры реализации имущества опубликовано в официальном издании газеты «Коммерсантъ» №157(7358) от 27.08.2022.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.11.2022 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.12.2022 финансовым управляющим должника утвержден ФИО2, член союза саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Стратегия».

Финансовый управляющий ФИО2 19.04.2023 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просил:

1. Признать недействительной сделку купли продажи между ФИО1 и ТОО «Азия Термо-Транс» рефрижераторных вагонов № РК-13/01-21 от 13.01.2021 года по продаже вагонов: - Модель – ЦБ-5-659, № вагона – 58737164 (новый номер 91900621), год выпуска – 01.12.1993, количество – 1; - Модель – ЦБ-5-659, № вагона – 58737404 (новый номер 91900613), год выпуска – 27.12.1993, количество – 1;

2. Признать недействительной сделку купли продажи между ТОО «Азия Термо-Транс» и ТОО «Rails World» по продаже вагонов: - Модель – ЦБ-5-659, № вагона – 58737164 (новый номер 91900621) , год выпуска – 01.12.1993, количество – 1; - Модель – ЦБ-5-659, № вагона – 58737404 (новый номер 91900613) , год выпуска – 27.12.1993, количество – 1;

3. Обязать ТОО «Rails World» вернуть в конкурсную массу должника ФИО1 вагоны: - Модель – ЦБ-5-659, № вагона – 91900621, год выпуска – 01.12.1993, количество – 1; - Модель – ЦБ-5-659, № вагона – 91900613, год выпуска – 27.12.1993, количество – 1 (т.1, л.д.136-142) (с учетом уточнений, принятых судом к рассмотрению на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 26.04.2023 заявление принято к рассмотрению, назначено судебное заседание (т.1, л.д.1).

Определением суда от 19.12.2023 на основании ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве соответчика привлечено TOO «Rails World».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.09.2024 заявление финансового управляющего удовлетворено. Признана недействительной сделка купли-продажи между ФИО1 и товариществом с ограниченной ответственностью «Азия Термо-Транс» рефрижераторных вагонов № РК13/01-21 от 13.01.2021 года по продаже вагонов: - Модель – ЦБ-5-659, № вагона – 58737164 (новый номер 91900621), год выпуска – 01.12.1993, количество – 1; - Модель – ЦБ-5-659, № вагона – 58737404 (новый номер 91900613), год выпуска – 27.12.1993, количество – 1.

Признана недействительной сделка купли-продажи между товариществом с ограниченной ответственностью «Азия Термо-Транс» и товариществом с ограниченной ответственностью «Rails World» по продаже вагонов: - Модель – ЦБ-5-659, № вагона – 58737164 (новый номер 91900621) , год выпуска – 01.12.1993, количество – 1; - Модель – ЦБ-5-659, № вагона – 58737404 (новый номер 91900613) , год выпуска – 27.12.1993, количество – 1.

Применены последствия недействительности сделок в виде обязания товарищества с ограниченной ответственностью «Rails World» вернуть в конкурсную массу должника ФИО1 вагоны: - Модель – ЦБ-5-659, № вагона – 91900621, год выпуска – 01.12.1993, количество – 1; - Модель – ЦБ-5-659, № вагона – 91900613, год выпуска – 27.12.1993, количество – 1.

Не согласившись с принятым определением суда от 11.09.2024, должник обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что основным видом деятельности индивидуального предпринимателя ФИО1 являлось предоставление услуг в сфере железнодорожного транспорта. Вагоны приобретались в мае месяце 2018 года с демонтированным холодильным оборудованием и оконченным сроком службы, вагоны фактически были переоборудованы в ИВ – термосы, что подтверждается коммерческим предложением ООО «Металл-Комплект» № 18 от 18.05.2018г. (представлено в материалы дела). Судом первой инстанции не дана надлежащая оценка обстоятельствам, опровергающим довод финансового управляющего о мнимости сделки, а также не учтена экономическая целесообразность данной сделки. Определение рыночной стоимости годных деталей и агрегатов исходя из стоимости, установленной решением суда в рамках иного дела и в отношении иного имущества, не может служить основанием для оценки рыночной стоимости вагонов в рамках настоящего спора. При этом, судом первой инстанции не учтено, что вагоны по оспариваемой сделке были отчуждены без колесных пар, что подтверждается письмом № 1862 от 11.11.2019г., договором № ТР-01/12-2017. Кроме того, при определении стоимости вагонов судом первой инстанции не учтено, что вагон состоит не только из деталей частей и узлов, являющихся годными для сдачи в металлолом, а также из материалов, подлежащих утилизации, таких как утеплитель, пенополистирол и т.д. При определении рыночной стоимости необходимо учитывать недочеты и износ каждого вагона в частности – царапины, вмятины, состояние, год выпуска, степень физического износа и так далее. Рыночная стоимость, установленная в ходе составления заявления финансового управляющего, не является реальной стоимостью вагонов, поскольку определена с учетом множества допущений и субъективных факторов, без реального осмотра имущества и без реальной оценки его состояния. Кроме того, судом первой инстанции необоснованно сделан вывод о наличии признаков неплатежеспособности у должника на момент заключения сделки. Заявленная как недействительная сделка, заключенная между ТОО «Азия ТермоТранс» и ТОО «Rails World», не является сделкой должника. Возврат имущества в конкурсную массу должника невозможен. Судом первой инстанции фактически вынесено решение, основанное только на доводах финансового управляющего без надлежащей оценки возражений и доказательств, представленных должником.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2024 апелляционная жалоба ФИО1 (после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления без движения) принята к производству, судебное заседание назначено на 02.12.2024.

До начала судебного заседания от финансового управляющего имуществом должника ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ (вх.№67171 от 27.11.2024).

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024 судебное заседание на основании части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено на 13.01.2025 для предоставления дополнительных доказательств. ФИО1 предложено представить доказательства оплаты по спорной сделке со ссылкой на том и лист дела, либо дату представления документа посредством системы Мой «Арбитр». Финансовому управляющему должника предложено представить сведения о заинтересованности (аффилированности) между ТОО «Rails World» с ТОО «Азия Термо-Транс», либо с должником.

В коллегиальном составе суда в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Журавлева Ю.А. на судью Забутырину Л.В., в связи с чем, рассмотрение дела начато с самого начала.

Судом на основании статей 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщены возражения на отзыв финансового управляющего, поступившие от ФИО1 (вх.№67748 от 02.12.2024).

В судебном заседании 13.01.2025 представитель должника поддерживал доводы апелляционной жалобы, просил отказать в удовлетворении заявленных требований.

Представитель финансового управляющего возражал по доводам жалобы, просил оставить без изменения определение суда от 11.09.2024.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, согласно представленным к ответу Росжелдора № УИП-итс9/7407ис от 27.10.2022 года документам, 13.01.2021 года между ИП ФИО1 (Продавец) и ТОО «Азия ТермоТранс» (Покупатель) заключен договор купли-продажи рефрижераторных вагонов № РК-13/01-21, согласно п. 1.1. которого продавец обязуется передать и поставить в собственность покупателя железнодорожные вагоны бывшие в употреблении, а покупатель обязуется принять вагоны и своевременно оплатить их на условиях договора.

Модели, цена, год выпуска вагонов, условия и сроки поставки определяются в приложении № 1 к договору, являющимся неотъемлемой частью договора.

Приложением № 1 к указанному выше договору (Спецификация № 1) закреплены следующие условия:

1) продаже подлежат следующие вагоны:

1. Модель – ЦБ-5-659, № вагона – 58737164, год выпуска – 01.12.1993, количество – 1, место поставки – РК г. Щучинск, цена за единицу без НДС – 100 000 рублей.

2. Модель – ЦБ-5-659, № вагона – 58737404, год выпуска – 27.12.1993, количество – 1, место поставки – РК г. Щучинск, цена за единицу без НДС – 100 000 рублей.

2) Общая стоимость вагонов составляет 200 000 рублей 00 копеек, в том числе НДС 0%.

3) Срок поставки - 15 рабочих дней с даты подписания настоящего договора и приложения № 1.

4) Порядок оплаты:

1. Авансовый платеж в размере 50% от стоимости, согласно Спецификации № 1 оплачивается Покупателем в течении 5 (пяти) рабочих дней с момента подписания настоящий спецификации и даты получения Покупателем счета на оплату.

2. Оставшиеся 50% согласно Спецификации № 1 перечисляются на счет Продавца в течении 60 (шестидесяти) рабочих дней с момента осмотра вагонов и даты подписания Покупателем акта приема-передачи на ст. Курорт-Боровое КТЖ.

3. Подписание сторонами акта приема-передачи вагонов осуществляется в течении 3-х рабочих дней с момента осмотра вагонов на ст. Курорт-Боровое КТЖ, но при условии поступления на расчетный счет Продавца платежа в размере 50% за каждую единицу вагона согласно Спецификации № 1.

Акт приема передачи № 1 к договору купли продажи рефрижераторных вагонов № РК13/01-21 от 13.01.2021 года подписан сторонами договора 15.10.2021 года.

Денежные средства, в размере 200 000 рублей, согласно выписке со счета ИП ФИО1 № 40802810338090002111 в АО «Альфа-банк», были перечислены от Продавца Покупателю платежным поручением № 9 от 19.01.2021 года.

Согласно ответу Росжелдора № УИП-итс-9/7407ис от 27.10.2022 года переход права собственности на проданные по договору купли продажи рефрижераторных вагонов № РК-13/01- 21 от 13.01.2021 года зарегистрирован 26 апреля 2022 года.

Указанная выше сделка - договор купли продажи рефрижераторных вагонов № РК-13/01- 21 от 13.01.2021 года между ИП ФИО1 и ТОО «Азия Термо-Транс» совершена в течение одного года до принятия заявления о признании ФИО1 банкротом.

По мнению финансового управляющего, стоимость проданных вагонов (100 000 рублей за единицу), значительно занижена по сравнению с возможной рыночной стоимостью.

В связи с тем, что должником ФИО1 были заявлены возражения по оценке стоимости вагонов по цене металлолома в целом, финансовый управляющий посчитал возможным, с учетом позиции должника произвести расчет стоимости нижеуказанным способом.

Спорные вагоны передвигаются рабочим парком (т.е. являются легитимными и участвуют в перевозках грузов) и срок возможной эксплуатации вагонов продлен в Республике Казахстан, что говорит о рабочем состоянии и более о наличии длительной возможности использования, как самих вагонов, так и установленных на нем деталей.

В производстве Арбитражного суда Челябинской области рассматривалось два дела: № А76-23677/2019 и № А76-23678/2019 по исковому заявлению ООО «ТР» к ИП ФИО1. Также в производстве Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области рассматривалось дело № А56-75159/2019 по исковому заявлению ООО «ТР» к ИП ФИО1.

Судебные акты по указанным выше делам и легли в основу возбуждения дела о банкротстве в отношении ИП ФИО1.

Суть требования ООО «ТР» по каждому делу была мотивирована тем, что ИП ФИО1, используя выданную на него доверенность, злоупотребив доверием и сфальсифицировав документы, присвоил и вывез из ремонтного депо значительное количество принадлежащих ООО «ТР» деталей для железнодорожных вагонов.

Поскольку в натуре обратно истребовать детали не представлялось возможным, ООО «ТР» предъявило требование к ИП ФИО1 о возмещении убытков в виде выплаты денежных средств за каждую деталь. Стоимость годных деталей определялась на основании прайс-листов специализированных компаний, о чем есть отметка в каждом судебном акте.

Стоимость забракованных деталей также определялась на основании прайс-листов специализированных компаний, исходя из стоимости металлолома и веса данных деталей. Соответственно, финансовый управляющий считает возможным в рамках данного спора, использовать аналогичный механизм расчета, т.е. определить стоимость годных деталей и отдельно стоимость оставшейся части вагона в виде металлолома.

По мнению конкурсного управляющего, установленные под каждым вагоном такие детали как: 4 боковые рамы; 2 надрессорные балки; 2 поглощающих аппарата; 2 автосцепки; 4 колесные пары, необходимо оценивать не в качестве металлолома, а в качестве пригодных к использованию деталей.

И далее, уже вычитая вес годных (легитимных) деталей из фактического веса вагона, стоимость оставшегося веса вагона посчитать в виде лома. Согласно справке «Полный технический паспорт вагонов», вес каждого вагона составляет 42,2 тонны. Оценка стоимости годных деталей и оставшегося веса вагона в виде металлолома произведена на основании прайс-листов специализированных компаний.

В соответствии с п. 4.3.3.2 Правил технического обслуживания и текущего отцепочного ремонта вагонов-термосов №770-2014 ПКБ ЦВ, утвержденных Советом по железнодорожному транспорту государств-участников содружества (протокол от 4-5 ноября 2015 года №63), вес 1 боковой рамы составляет не менее 400 кг., а вес 1 надрессорной балки составляет не менее 500 кг. В соответствии с Отраслевым стандартом ОСТ 32.175—2001 «Поглощающие аппараты автосцепного устройства грузовых вагонов. Общие технические требования», вес поглощающего аппарата Ш-1Т составляет 130 кг.

Поскольку действующими стандартами и правилами вес составных частей автосцепных устройств не установлен, вместе с тем, данные детали изготавливаются в промышленных масштабах единообразно, данные о весе автосцепки, равной 213 кг., подтверждаются сведениями о продаже указанных деталей, размещенными в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в частности, на сайте https://blitz174.ru/katalog/zapchasti-podvizhnogosostava/avtostsepnoe-ustroystvo/avtostsepka-sa-3-106-01-000-0.html. Колесная пара железнодорожного грузового вагона может весить от 1450 кг. до 1150 кг., в зависимости от степени износа бандажа обода.

Согласно справке о комплектации, под вагон № 58737164 установлены следующие колесные пары: 5-57139-1990, толщина обода 55-55мм. 29-84776-1993, толщина обода 58-58 мм. 29-880089-1986, толщина обода 50-50 мм. 5-208224-1986, толщина обода 51-51 мм.

Согласно справке о комплектации, под вагон № 58737404 установлены следующие колесные пары: 29-16762-1976, толщина обода 51-52мм. 93- 1383-1996, толщина обода 58-59 мм. 5-41036-1982, толщина обода 61-60 мм. 119-13128-1983, толщина обода 61-62 мм.

Стоимость деталей рассчитывается следующим образом:


№ Вагона

Наименование детали

Количество деталей

Вес

одной

детали

в кг.

Расчёт веса деталей

№ 58737164

поглощающий аппарат

2
130

(130*2) = 260 (400*4) = 1600 (500*2) = 1000 (213*2) = 426 (1450 *4) = 5800

260 + 1600 + 1000 + 426 + 5800 = 9 086 кг.


боковая рама

4
400


надрессорная балка

2
500


автосцепка

2
213


колесные пары

4
1450


Учитывая то, что в первоначальном исковом заявлении уже была определена стоимость одного килограмма металла в размере 25,77 руб., а также учитывая вес вагона, 42 200 кг., расчет стоимости оставшейся части вагона производится следующим образом:

Расчет: (42 200 – 9 086) * 25,77 = 853 347,78 руб.


№ Вагона

Наименование детали

Количество деталей

Стоимость

одной

детали в

рублях РФ

Расчёт стоимости деталей

№ 58737164

поглощающий аппарат

2
50 000

(50 000 * 2) + (100 000 * 4) + (57 000 * 2) + (51 000 * 2) + (180 000 * 3) + (195 000 * 1) = 1 451 000


боковая рама

4
100 000


надрессорная балка

2
57 000


автосцепка

2
51 000


колесные пары

5-57139-1990, толщина обода 55-55мм.

29-880089-1986, толщина обода 50-50 мм.

5-208224-1986, толщина обода 51-51 мм.

3
180 000


29-84776-1993, толщина обода 58-58 мм.

1
195 000


Таким образом, стоимость вагона № 58737164 составляет 853 347,78 руб. + 1 451 000 руб. = 2 304 347,78 рублей.

№ Вагона

Наименование детали

Количество деталей

Вес

одной

детали

в кг.

Расчёт веса деталей

91900613 (прежний номер № 58737404)

поглощающий аппарат

2шт.

130

(130*2) = 260 (400*4) = 1600 (500*2) = 1000 (213*2) = 426 (1450 *4) = 5800

260 + 1600 + 1000 + 426 + 5800 = 9 086 кг.


боковая рама

4
400


надрессорная балка

2
500


2
7150


автосцепка

2
213


колесная пара

4
1450


Учитывая то, что в первоначальном исковом заявлении уже была определена стоимость одного килограмма металла в размере 25,77 руб., а также учитывая вес вагона, 42 200 кг., расчет стоимости оставшейся части вагона производится следующим образом:

Расчет: (42 200 – 9 086) * 25,77 = 853 347,78 руб.


№ Вагона

Наименование

Количество

Стоимость

Расчёт стоимости деталей


детали

деталей

одной

детали в

рублях РФ


91900613

поглощающий

2
50 000

(50 000 * 2) + (100 000 * 4) +

(прежний

аппарат


(57 000 * 2) + (51 000 * 2) +

номер №

58737404)


(180 000 * 1) + (195 000 * 3) =

боковая рама

4
100 000

1 481 000

надрессорная балка

2
57 000


тележка

2
520 000


автосцепка

2
51 000


колесные пары

29-16762-1976, толщина        обода 51-52мм.

1
180 000


93-1383-1996, толщина        обода 58-59 мм. 5-41036-1982, толщина        обода 61-60 мм. 119-13128-1983, толщина        обода 61-62 мм.

3
195 000


Таким образом, стоимость вагона № 58737404 составляет 853 347,78 руб. + 1 481 000 руб. = 2 334 247,78 рублей.

Судом отмечено, что сделка купли-продажи рефрижераторных вагонов между ИП ФИО1 и ТОО «Азия Термо-Транс», оформленная договором № РК-13/01-21 от 13.01.2021 года, совершена должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, что следует из нижеуказанного.

На момент совершения оспариваемой сделки (13.01.2021 года) у должника имелись неисполненные обязательства перед ООО «ТР» на сумму 13 205 562,19 рублей, подтвержденные решениями Арбитражного суда Челябинской области 06.10.2020 года по делу № А76-23678/2019 и Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2021 года по делу № А56-75159/2019, на основании которых ООО «ТР» было включено в реестр требований кредиторов ФИО1 в рамках дела о его банкротстве № А76-44334/2021, и которые не исполнены до настоящего времени.

Таким образом, у должника ФИО1 на момент совершения оспариваемой сделки имелись признаки неплатежеспособности.

Согласно сведениям с сайта https://kompra.kz Чайников Денис является единственным учредителем ТОО «Азия Термо-Транс», следовательно, ТОО «Азия Термо-Транс», в силу указанных выше положений законодательства, является заинтересованным лицом по отношению к должнику ФИО1.

Согласно ответу Главного вычислительного центра филиала ОАО «РЖД» спорные вагоны были перенумерованы и на данный момент имеют следующие номера: старый номер 58737404 – новый номер 91900613; старый номер 58737164 – новый номер 91900621. Кроме того, произошла смена собственника данных вагонов и 05.10.2022 года собственником данных вагонов является ТОО «Rails World».

Документы, подтверждающие переход права собственности от ТОО «Азия Темо-транс» к ТОО «Rails World», у финансового управляющего отсутствуют, в связи с тем, что указанные предприятия зарегистрированы на территории республики Казахстан и получение документов от предприятий иностранного государства самостоятельно финансовым управляющим действующими международно-правовыми договорами не предусмотрено.

Порядок получения таких документов возможен только путем направления соответствующего судебного запроса. Должник ФИО1, являясь учредителем и 100% участником ТОО «Азия ТермоТранс» никаких документов по деятельности данного предприятия финансовому управляющему самостоятельно или в принудительном порядке не предоставил, не предоставил договор купли-продажи со вторым ответчиком и не раскрыл условия совершения спорной сделки.

Кроме того, самим должником финансовому управляющему до настоящего времени не переданы документы, касающиеся осуществления им предпринимательской деятельности.

Ссылаясь на то, что сделки по продаже указанных выше железнодорожных вагонов, по мнению финансового управляющего, являются недействительными (ничтожными) сделками, финансовый управляющий обратился с рассматриваемым заявлением в суд.

От должника поступили возражения на заявление финансового управляющего, согласно которым финансовым управляющим при оценке рыночной стоимости вагонов не учтено обстоятельство отчуждения колесных пар в адрес ООО «ТР-Логистик», оценка проводится на дату подачи заявления, а надо на дату отчуждения имущества. Кроме того, по мнению должника, финансовым управляющим при определении стоимости отчужденного имущества не учтены ценообразующие факторы, не представлены доказательства заинтересованности между должником и TOO «Rails World», между TOO «Азия ТермоТранс» и TOO «Rails World» (т.2, л.д.17-26)

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами.

На основании пунктов 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении вопроса о квалификации той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Из материалов дела следует, что договор купли - продажи рефрижераторных вагонов № РК-13/01- 21 заключен между ИП ФИО1 и ТОО «Азия Термо-транс» 13.01.2021 года, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом (заявление ООО «ТР» о признании ФИО1 несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.01.2022 года по делу № А76-44334/2021).

ФИО1 является единственным учредителем ТОО «Азаи Термо-Транс», что подтверждено справкой о государственной регистрации в отношении ТОО «Азия Термо-транс», соответственно, ФИО1 и ТОО «Азия Термо-Транс» являются заинтересованными друг к другу лицами в силу положений ст. 19 Закона о банкротстве и ст. 4 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции».

Согласно договору купли-продажи рефрижераторных вагонов № РК-13/01-21 от 13.01.2021 года общая стоимость вагонов составляет 200 000 рублей, которые были перечислены ТОО «Азия Термо-Транс» ФИО1 платежным поручением № 9 от 19.01.2021 года. Данные обстоятельства подтверждены финансовым управляющим в судебном заседании.

Рыночная стоимость вагона 91900621 (предыдущий № 58737164) по расчетам финансового управляющего, с учетом стоимости деталей вагонов, установленных и закрепленных решениями Арбитражного суда Челябинской области от 07.02.2020 года по делу № А76-23677/2019, Арбитражного суда Челябинской области от 06.10.2020 года по делу № А76-23678/2019, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-75159/2019, вступившими в законную силу и имеющими преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора с учетом сторон спора, составляет 2 304 347,78 рублей.

Рыночная стоимость вагона 91900613 (предыдущий № 58737404), с учетом обстоятельств указанных в предыдущем абзаце, составляет 2 334 247,78 рублей, что свидетельствует о явной неравноценности встречного исполнения.

На момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед ООО «ТР» на сумму 13 205 562,19 рублей, подтвержденные решениями Арбитражного суда Челябинской области 06.10.2020 года по делу № А76-23678/2019 и Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2021 года по делу № А56-75159/2019, на основании которых ООО «ТР» было включено в реестр требований кредиторов ФИО1 в рамках дела о его банкротстве № А76-44334/2021, и которые не исполнены до настоящего времени.

Согласно ответу Росжелдора № УИП-итс-9/7407ис от 27.10.2022 года переход права собственности на проданные по договору купли-продажи рефрижераторные вагоны № РК-13/01-21 от 13.01.2021 года зарегистрирован 26 апреля 2022 года.

Согласно отчету о курировании вагонов, до 05.10.2022 года спорные вагоны находились на территории Российской Федерации и были сняты с учета, как выбывшие на территорию другого государства только 17.10.2022, то есть уже после их реализации ТОО «Rails World».

Смена собственника спорных вагонов на ТОО «Rails World», согласно указанному выше ответу Росжелдора, произошла 05.10.2022, то есть в тот момент, когда в отношении ФИО1 решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.08.2022 года по делу № А76-44334/2021 была введена процедура банкротства – реализация имущества гражданина.

Бездействие ФИО1 по предоставлению документов финансовому управляющему фактически подтверждает намерение должника сокрыть от финансового управляющего действительные обстоятельства совершения оспариваемых сделок.

Ответчики ТОО «Азия Термо-транс» и ТОО «Rails World» каких-либо возражений по иску не заявили.

Должник ФИО1 заявил возражения по иску, указав, что не согласен с заявленными исковыми требованиями в полном объеме, а именно, должник не согласен с приведенным финансовым управляющим расчетом стоимости вагонов.

Судом отклонены доводы должника, в частности, утверждение должника о некомплектности и невозможности эксплуатации спорных вагонов опровергается договором купли-продажи рефрижераторных вагонов № РК-13/01-21 от 13.01.2021 года, согласно пунктам 2.3., 3.4., 3.5., 3.6., 5.1. которого, вагоны передаются в комплектном состоянии, пригодном для их эксплуатации. Более того, выбытие спорных вагонов с территории Российской Федерации 05.10.2022 года, предполагает, что спорные вагоны были допущены к перемещению по железнодорожным путям РФ, следовательно, соответствовали всех техническим и иным нормативам, предусмотренным для допуска их в эксплуатацию.

Кроме того, в связи с тем, что должником неоднократно было заявлено о том, что он не является участником ТОО «Азия Термо-транс», кредитором были предприняты меры по получению актуальной информации в отношении ТОО «Азия Термо-транс» от уполномоченных органов Республики Казахстан.

Согласно полученной кредитором информации, направленной в адрес финансового управляющего, 20.11.2023 года в ГБД ЮЛ были внесены изменения в связи с поступившим уведомлением от руководителя ТОО «Азия Термо-транс» за исх. 059 от 16.11.2023 года о том, что при регистрации ТОО фамилия учредителя была внесена, как Чайников Денис, вместо ФИО5 (ИИН 761109000485), в связи с тем, что был некорректно сделан перевод загранпаспорта гражданина Молдовы Ceainicova Denisa.

К ответу приложена копия паспорта гражданина Молдовы, с которого был произведен перевод. По данному документу можно идентифицировать его принадлежность и личность должника ФИО1, в отношении которого рассматривается дело о банкротстве № А76- 44334/2021, в том числе по имени, дате и месте рождения, а так же при сопоставлении паспорта гражданина Молдовы и заграничного паспорта ФИО1, выданного в Российской Федерации.

С учетом того, что сам ФИО1 сокрыл от финансового управляющего факт внесения изменений в регистрационные документы ТОО «Азия Термо-транс», подобные действия со стороны директора ТОО «Азия Термо-транс» и ФИО1 можно расценить исключительно, как попытку ввести в заблуждение суд о фактических обстоятельствах дела.

Материалами дела подтверждается и стороной ответчика не опровергается, что ФИО1 является единственным учредителем ответчика ТОО «Азия Термо-транс», ввиду чего, при длительном рассмотрении дела о банкротстве, а также наличия нескольких споров, суд сопоставил действия должника по выводу имущества в преддвериях образования задолженности перед кредитором, ввиду чего, поведение должника объяснимо и понятно для суда.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 206-ЭС16-20056(6), при представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Так, ни должником, ни ответчиком не представлены оспариваемые договоры-купли продажи, не изложена экономическая целесообразность по указанным сделкам, ни приведено доказательств расчетов по ним. В этой связи является доказанной совокупность обстоятельств для вывода о недействительности оспариваемых сделок.

На основании вышеизложенного суд обоснованно принял доводы финансового управляющего и посчитал, что заявление финансового управляющего подлежит удовлетворению.

Судом также принято во внимание, что должником в преддверии банкротства совершались иные сделки по отчуждению находящихся в его собственности железнодорожных вагонов, в частности, в пользу товарищества «Азия Термо-Транс» (определения суда первой инстанции от 17.06.2024, от 03.12.2024).

Совокупность указанных обстоятельств, а также нераскрытие должником перед управляющим и судом всех обстоятельств совершения оспариваемой сделки, сокрытие им от финансового управляющего факта внесения изменений в регистрационные документы товарищества «Азия Термо-Транс» позволили суду заключить о недобросовестности действий ФИО1 и умышленном введении им лиц, участвующих в деле, и суда в заблуждение относительно фактических обстоятельств дела.

Вопреки доводам жалобы выбытие спорных вагонов с территории Российской Федерации 05.10.2022 года, предполагает, что спорные вагоны были допущены к перемещению по железнодорожным путям РФ, следовательно, соответствовали всех техническим и иным нормативам, предусмотренным для допуска их в эксплуатацию. 

Согласно части 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу части 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Установив, что совершенные должником сделки являются недействительными, руководствуясь пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суд обоснованно применил последствия недействительности сделок в виде обязания ТОО «Rails World» вернуть в конкурсную массу должника ФИО1 вагоны: - Модель – ЦБ-5-659, № вагона – 91900621, год выпуска – 01.12.1993, количество – 1; - Модель – ЦБ-5-659, № вагона – 91900613, год выпуска – 27.12.1993, количество – 1.

В свою очередь, ответчик ТОО «Азия Термо-Транс» не лишен возможности обратиться с требованием к должнику на сумму, уплаченную за спорные вагоны, при условии возврата в конкурсную массу вагонов.

Доводы подателя жалобы о равноценности спорных вагонов их реальной фактической стоимости отклонятся апелляционным судом по изложенным в постановлении основаниям.

Доводы жалобы о добросовестности второго ответчика по приобретению спорных вагонов не принимается судебной коллегий, поскольку из поведения участников спорных сделок, отсутствия возражений со стороны ответчиков, не представления договора купли-продажи (либо иным образом отчужденных вагонов в пользу второго ответчика), нераскрытие условий сделки по отчуждению, при установлении аффилированности должника и первого ответчика и возможности представления доказательств в подтверждение указанных обстоятельств первым ответчиком либо должником, не усматривается добросовестное поведение всех участников сделки.

Вопреки суждениям заявителя апелляционной жалобы указанные выводы суда первой инстанции не противоречат имеющимся в деле доказательствам, не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права, основаны на совокупной оценке фактических обстоятельств настоящего дела, оснований для переоценки которых у апелляционного суда не имеется.

Заявителем апелляционной жалобы не приведены убедительные доводы, основанные на доказательственной базе, которые могли бы повлечь отмену судебного акта.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.09.2024 по делу №А76-44334/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий судья                                         И.В. Волкова


Судьи:                                                                               Л.В. Забутырина


С.В. Матвеева