Постановление от 3 сентября 2025 г. по делу № А43-40047/2024

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ФИО1 ул., д. 4, <...> http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: <***>) телефон <***>, факс <***>


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А43-40047/2024
04 сентября 2025 года
г. Владимир


Резолютивная часть постановления объявлена 27.08.2025.

Полный текст постановления изготовлен 04.09.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Новиковой Л.П., судей Танцевой В.А., Митропан И.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кондаковой А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Караван» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.05.2025 по делу № А43-40047/2024, по иску общества с ограниченной ответственностью «Караван» (ИНН: <***>) к публичному акционерному обществу «Промсвязьбанк» (ИНН: <***>) о признании договора недействительным, при участии: от истца (заявителя) – общества с ограниченной ответственностью «Караван» - ФИО2 по доверенности от 21.08.2025, сроком действия 3 года, диплом, паспорт;

от ответчика - публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» - ФИО3 по доверенности от 10.06.2025, сроком действия до 27.02.2028, диплом, паспорт,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Караван» (далее – ООО «Караван», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к публичному акционерному обществу «Промсвязьбанк» (далее – банк, ответчик) о признании договора банковского счета недействительным.

Решением от 05.05.2025 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении исковых требований отказал.

Полагая, что исковые требования подлежат удовлетворению, общество обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Дублируя позицию, изложенную в исковых требованиях, общество указывает, что счета были открыты неустановленным лицом по поддельному

паспорту гражданина Российской Федерации.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что суд ошибочно квалифицировал договор банковского счета как незаключенный. Истец отмечает, что материалами дела подтвержден, а судом установлен факт подложности документов, представленных в банк при открытии счета от имени ООО «Караван» неустановленными лицами. Из доводов апеллянта следует, что волеизъявление истца на заключение договора отсутствовало, действия лиц, обратившихся в банк с заявлением об открытии счета от имени ООО «Караван», не влекут каких-либо юридических последствий. Заявитель также обращает внимание, что предъявленное истцом требование по своей сути направлено на констатацию отсутствия между истцом и банком правоотношений, а ошибка в правовой квалификации сделки не приводит к различию в последствиях. Полагает, что в иске не может быть отказано лишь на основании допущенной в исковом заявлении ошибки. Указывает, что в рассматриваемом случае суду надлежало применить норму, подлежащую применению, ссылается на Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165. Учитывая изложенное, истец полагает, что договор банковского счета от 01.02.2024 № <***> от 01.02.2024 следует квалифицировать в качестве недействительной (ничтожной) сделки.

Банк в отзыве на апелляционную жалобу указал что, незаключенный договор не может быть признан недействительной сделкой, поскольку незаключенность договора свидетельствует об отсутствии между сторонами какой-либо сделки. А установление факта отсутствия воли стороны на заключение договора банковского счета является основанием для признания договора незаключенным. Вопреки доводам заявителя, отмечает, что договор, являющийся незаключенным вследствие несогласования существенных условий, не может быть признан недействительным, так как он не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения.

Представители сторон в судебном заседании поддержали позиции своих доверителей.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке

главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции 01.02.2024 между ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «Караван» заключен договор комплексного банковского обслуживания, открытия банковского счета № <***> (далее - договор) в порядке статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации путем подачи заявления о предоставлении комплексного банковского обслуживания и

открытии банковскою счета от 01.02.2024 (далее - заявление) и присоединении к действующей редакции Правил комплексного банковского обслуживания юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и лиц, занимающихся частной практикой, в ПАО «Промсвязьбанк» (далее Правила).

Заявление о предоставлении комплексного банковского обслуживания и (или) открытии банковского счета юридическим лицам, индивидуальным предпринимателям и лицам, занимающимся частной практикой, в ПАО «Промсвязьбанк» подписано электронной подписью ФИО4 посредством системы PSB On-Linе, доступ к которой предоставлен на основании собственноручно подписанного заявления о присоединении к Правилам обмена электронными документами по системе PSB On-Line в ПАО «Промсвязьбанк» от 24.01.2024.

В соответствии с положениями заявления клиент просит открыть счет без оформления карточки с образцами подписей и оттиска печати, распоряжение счетом (всеми счетами), открытым (открытыми) в соответствии с настоящим заявлением, будет осуществляться исключительно с использованием аналога собственноручной подписи.

Истец в обоснование исковых требований указал, что ООО «Караван» не обращалось в ПАО «Промсвязьбанк» с заявлением об открытии расчетного счета № <***>, документы для открытия счета, поручения на совершение по нему операций в банк не представляло, руководитель общества банк не посещал, карточку подписей и иные документы, необходимые для открытия счета не подписывал, документа общества банку не передавало, указанные расчетные счета открыты неизвестными лицами, помимо воли ООО «Караван» и его исполнительного органа, с использованием сфальсифицированных документов, для заключения договора банковского счета мог быть использован сфальсифицированный паспорт, часть паспортных данных которого соответствовала данным руководителя общества ФИО4 Представленный неустановленными лицами в ПАО «Промсвязьбанк» паспорт не соответствует оригинальному паспорту директору ФИО4 Из предоставленных документов банком усматривается, что подпись и печать имеют существенные отличия от действительных подписей и печатей Общества. Устав, предоставленный в банк, полностью не соответствует уставу, зарегистрированному в ФНС общества. Обществом было подано заявление в правоохранительные органы для расследования факта мошеннических действий третьих лиц с использованием ложных сайтов с недостоверной информацией о банке, от чьего имени были предоставлены счет и коммерческое предложение, в результате чего, постановлением следователя СУ УМВД России от 13.05.2024 возбуждено уголовное дело № 12401220036000534 по признакам преступления, предусмотренного частью 3 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации. В рамках уголовного дела была назначена и проведена почерковедческая экспертиза, согласно которой подписи от имени директора общества ей не принадлежат.

Истец, полагая, что сделка неустановленного лица с ответчиком по заключению договора банковского счета и открытию счета № <***> является недействительной (ничтожной) с момента ее заключения, обратился в суд с настоящим иском.

При разрешении настоящего спора суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 названного кодекса для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

По смыслу статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание, и только после составления документа, выражающего содержание сделки, указанный документ должен быть подписан сторонами, совершающими сделку, что означает наличие волеизъявлений лица на совершение названной сделки, его намерение совершить именно эту сделку.

Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю.

В пункте 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков (пункт 3 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 31 Закона Российской Федерации от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» расчеты через кредитные организации осуществляются по правилам, формам и стандартам, установленным Банком России.

В пунктах пункта 1.1 и 1.2 Инструкции Банка России от 30.06.2021 № 204-И «Об открытии, ведении и закрытии банковских счетов и счетов по вкладам (депозитам)» (далее – Инструкция № 204-И) открытие юридическим лицам банковских счетов должно производиться кредитными организациями при условии наличия у клиентов правоспособности (дееспособности). Основанием открытия счета являются заключение договора счета и осуществление идентификации в соответствии с Законом № 115-ФЗ.

Согласно пункту 1.5 Инструкции № 204-И должностные лица банка осуществляют сбор сведений и документов, необходимых в соответствии с законодательством Российской Федерации и банковскими правилами для открытия счета соответствующего вида, проверку надлежащего оформления документов, полноты предоставленных сведений и их достоверности, наличия у клиента правоспособности (дееспособности), а также выполняют другие функции, предусмотренные настоящей инструкцией и банковскими правилами.

Должностные лица банка могут быть одновременно лицами, уполномоченными проводить идентификацию клиента, представителя клиента, выгодоприобретателя, принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по идентификации бенефициарного владельца.

Пунктом 1.6 Инструкции № 204-И предусмотрено, что до открытия счета банк должен установить, действует ли лицо, обратившееся для открытия счета, от своего имени, по поручению и (или) от имени другого лица, которое будет являться клиентом. В случае если обратившееся для открытия счета лицо является представителем клиента, банк обязан установить личность представителя клиента и наличие у него соответствующих полномочий.

В силу пункта 7.1 Инструкции № 204-И в отношении каждого клиента банком должно формироваться юридическое дело, в которое в том числе помещаются документы и сведения, предоставляемые клиентом при открытии счета.

Положение № 499-П содержит конкретный перечень документов и сведений, которые должны быть получены кредитной организацией при открытии расчетного счета.

Порядок открытия, ведения и закрытия счетов, идентификации, а также перечень документов и сведений, необходимых для открытия счета, порядок проверки достоверности и полноты представленных при открытии и ведении счета документов и прочее, помимо Инструкции № 204-И и Положения Банка России от 15.10.2015 № 499-П «Об идентификации кредитными организациями клиентов, представителей клиента, выгодоприобретателей и бенефициарных владельцев в целях

противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее – Положение № 499-П) регулируются внутренними документами кредитной организации – банковскими правилами (пункты 1.4, 1.5, 1.8, 1.10, 3.1 инструкции № 204-И).

Таким образом, банковский счет открывается конкретному юридическому лицу персонально, идентификация этого лица осуществляется банком в силу закона, по банковским правилам, на основании определенных правоустанавливающих документов.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 846 Гражданского кодекса Российской Федерации при заключении договора банковского счета клиенту или указанному им лицу открывается счет в банке на условиях, согласованных сторонами. Банк обязан заключить договор банковского счета с клиентом, обратившимся с предложением открыть счет на объявленных банком для открытия счетов данного вида условиях, соответствующих требованиям, предусмотренным законом и установленными в соответствии с ним банковскими правилами. Банк не вправе отказать в открытии счета, совершение соответствующих операций по которому предусмотрено законом, уставом банка и выданным ему разрешением (лицензией), за исключением случаев, когда такой отказ вызван отсутствием у банка возможности принять на банковское обслуживание либо допускается законом или иными правовыми актами.

В рассмотренном случае для открытия расчетного счета менеджером выездного обслуживания банка от ООО «Караван» были получены все документы, необходимые для открытия расчетного счета юридического лица: устав ООО «Караван»; решение № 1 единственного учредителя ООО «Караван» от 11.10.2019 об учреждении ООО «Караван» и избрании на должность единоличного исполнительного органа, директора ООО «Караван», ФИО4; копия паспорта директора ООО «Караван» ФИО4.

Заявление о предоставлении комплексного банковского обслуживания и (или) открытии банковского счета юридическим лицам, индивидуальным предпринимателям и лицам, занимающимся частной практикой, в ПАО «Промсвязьбанк» подписано электронной подписью ФИО4 посредством системы PSB On-Linе, доступ к которой предоставлен на основании собственноручно подписанного заявления о присоединении к Правилам обмена электронными документами по системе PSB On-Line в ПАО «Промсвязьбанк» от 24.01.2024.

Истцом подано заявление в правоохранительные органы для расследования факта мошеннических действий третьих лиц с использованием ложных сайтов с недостоверной информацией о банке, от чьего имени предоставлены счет и коммерческое предложение, в результате чего постановлением следователя СУ УМВД России от 13.05.2024 возбуждено уголовное дело № 12401220036000534 по признакам преступления, предусмотренного частью 3 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации в рамках которого назначена почерковедческая экспертиза.

Представитель банка пояснил, что оснований полагать, что представленные документы для открытия расчетного счета ООО «Караван» были сфальсифицированы, у сотрудников банка не имелось. Банк не знал и не мог знать, что лицо, представившееся генеральным директором ООО «Караван», может не являться в действительности ФИО4 и предъявлять подложные документы, а у самого общества отсутствует воля на заключение договора. Основания для отказа в заключении договоров банковского счета у банка отсутствовали. Необоснованный отказ от заключения договора банковского счета влечет привлечение банка к ответственности. При этом IIAO «Промсвязьбанк» в момент приема ООО «Караван» на обслуживание не располагало паспортом ФИО5, представленным в материалы дела при подаче искового заявления, и не имело возможности сопоставить его с тем паспортом ФИО4, который был предъявлен для открытия счета сотруднику банка. Аналогичным образом возможность сравнения отсутствовала при получении от клиента устава и решения единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью. Установить недостоверность документов в рамках процедур идентификации, предусмотренных действующим законодательством, не представлялось возможным, поскольку очевидные признаки подделки документов отсутствовали. В связи с отсутствием у сотрудников банка специальных (экспертных) познаний и технических средств, они не имеют возможности при визуальном осмотре документов, представленных для открытия расчетного счета, установить их подложность.

Согласно экспертному заключению отделения по облуживанию ОП № 5 ЭКО Управления МВД России по г. Нижнему Новгороду подпись и оттиск печати общества выполнена не ФИО4, а неустановленными лицами.

Суд первой инстанции правомерно установил, что заявления о присоединении к условиям Правил об электронном обмене документами с использованием простой электронной подписи от 24.01.2024 и о предоставлении комплексного оказания банковских услуг от 01.02.2024 директором ООО «Караван» ФИО4 не подписывались. Расчетный счет в банке был открыт от имени ООО «Караван» лицом, полномочия которого документально не подтверждены и не одобрены в установленном порядке. Доказательства иного материалы дела не содержат.

По смыслу пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» не может быть признана недействительной сделка, которая не заключена и, тем более, к ней не подлежат применению последствия недействительности сделок.

Принимая во внимание изложенные нормы права и разъяснения, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что оспариваемый истцом договор банковского счета является для ООО «Караван» незаключенным, поскольку незаключенность договора свидетельствует об отсутствии между сторонами какой-либо сделки.

Признание сделки незаключенной не предполагает применение судом установленных законом последствий недействительности ничтожной сделки, поскольку в данном случае для истца указанной сделки в юридическом смысле не существует.

В то же время довод истца о недействительности договора банковского счета на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации был правомерно отклонен судом как основанный на неправильном применении норм материального права.

При таких обстоятельствах суд на законных основаниях отказал истцу в удовлетворении исковых требований.

Повторно оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалованного судебного акта.

Выводы суда первой инстанции являются верными.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы о наличии оснований для признании сделки недействительной противоречат вышеизложенному.

По общему правилу в силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По смыслу названной нормы, для признания договора незаключенным необходимо установить отсутствие согласованности сторон по условиям договора, в частности, недостижения согласия по существенным его условиям, в результате чего стороны договора не могут приступить к его исполнению.

В рассматриваемом случае судом установлено, что истец - общество, в действительности действий по заключению договора с банком не предпринимало, следовательно, волю на сделку не выражало.

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.08.2015 № 308-ЭС15-8268 также указано на то, что договор, являющийся незаключенным вследствие несогласования существенных условий, не может быть признан недействительным, так как он не только не порождает последствий, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а, следовательно, не может породить такие последствия и в будущем.

Нормы о недействительности сделки к незаключенному договору применены быть не могут, поскольку природа недействительных и незаключенных договоров различна.

При таких обстоятельствах оснований для признания недействительной рассматриваемой сделки отсутствуют.

Приведенная заявителем судебная практика сформирована по иным фактическим обстоятельствам, в силу чего не свидетельствует о незаконности обжалуемого судебного акта.

Доводы заявителя о неосуществлении банком действий по закрытию расчетного счета, отрытого при заключении рассматриваемого договора, не свидетельствуют о незаконности обжалованного судебного акта, и не исключают обязательности выводов суда, содержащихся в обжалуемом решении, для сторон в силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исходя из обстоятельств данного дела, в том числе занимаемой позиции истца и изложенных в апелляционной жалобе требований, оснований для ее удовлетворения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской

Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.05.2025 по делу № А43-40047/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Караван» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья Л.П. Новикова

Судьи В.А. Танцева

И.Ю. Митропан