Решение от 2 ноября 2023 г. по делу № А40-139002/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, Дело № А40-139002/23-87-127 02 ноября 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 11 октября 2023 г. Полный текст решения изготовлен 02 ноября 2023 г. Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Л.Н. Агеевой

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бибиной О.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ООО «ТЕХРЕНТАЛ» к ИП ФИО1 о взыскании 500 000 руб. и

по встречному иску

ИП ФИО1 к ООО «ТЕХРЕНТАЛ» о признании договора заключенным и взыскании задолженности в размере 500 000 руб.

третье лицо - ФИО2 при участии представителей:

от ИП ФИО1 - ФИО1 (лично) паспорт, ФИО3 по доверенности от 28.06.2023 г.

В судебное заседание не явились ООО «ТЕХРЕНТАЛ», третье лицо.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ТЕХРЕНТАЛ» обратилось в арбитражный суд с иском к Индивидуальному предпринимателю ФИО1 о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 500 000 руб.

В обоснование заявленных требований истец сослался на обстоятельства перечисления денежных средств в заявленном ко взысканию размере в отсутствие между сторонами договорных правоотношений и без предоставления со стороны ответчика какого-либо встречного исполнения, имеющего для истца потребительский интерес.

Определением от 21.07.2023 г. для совместного рассмотрения с первоначальным иском к производству суда было принято встречное исковое заявление ИП ФИО1 к ООО «ТЕХРЕНТАЛ» о признании договора от 20.01.2023 г. № 2023120 с дополнительным соглашением № 1 к договору от 20.01.2023 г. № 2023120 между ИП ФИО1 и ООО «ТЕХРЕНТАЛ» заключенным и о взыскании суммы задолженности по дополнительному соглашению № 1 к договору от 20.01.2023 г.

№ 2023120 в размере 500 000 руб.

В обоснование встречных исковых требований истец по встречному иску сослался на обстоятельства заключения между сторонами спора договора от 20.01.2023 г. № 2023120 с дополнительным соглашением № 1 путем обмена офертой и акцептом, а также передачи результата исполнения спорной сделки ООО «ТЕХРЕНТАЛ», не выразившего до момента передачи данного результата отказа от сделки или замечаний и возражений по предоставленному результату.

Определением от 30.08.2023 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора в порядке ст. 51 АПК РФ привлечен ФИО2.

В судебное заседание не явился истец по первоначальному иску и третье лицо; ходатайств, препятствующих рассмотрению дела в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, к началу рассмотрения спора в материалы дела не поступило.

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ, лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

В соответствии с ч. 6 ст. 121 АПК РФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

С учетом изложенного, суд считает не явившихся истца по первоначальному иску и третьего лица надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения дела. Дело рассмотрено в отсутствие представителей истца и третьего лица, по представленным в материалы дела доказательствам, в соответствии со ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании ИП ФИО4 против удовлетворения первоначальных исковых требований возражал в полном объеме по доводам отзыва, представленного в порядке ст. 131 АПК РФ, встречные исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям изложенным во встречном исковом заявлении, ссылаясь на представленные в материалы дела доказательства.

Суд, рассмотрев первоначальные и встречные исковые требования, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, выслушав ИП ФИО1 (лично) и его представителя, считает, что заявленные первоначальные исковые требования удовлетворению не подлежат, встречные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, ИП ФИО1 в адрес ООО «ТЕХРЕНТАЛ» был выставлен счет от 20.01.2023 № 04 на сумму 500 000 руб. без НДС за услуги по разработке стратегии позиционирования и коммуникации бренда BTS в соответствии с договором № 20230120 от 20.01.2023 г.

Платежным поручением от 20.01.2023 г. № 9 ООО «ТЕХРЕНТАЛ» перечислило в пользу ИП ФИО1 денежные средства в размере 500 000 руб. с назначением платежа «оплата по счету № 04 от 20.01.2023 г. за услуги по разработке стратегии позиционирования и коммуникации бренда BTS в соответствии с договором № 20230120 от 20.01.2023 г. В т.ч. НДС 20 % - 83 333,33 руб.».

Впоследствии, письмом от 19.04.2023 г. № 19/23/ТЕХ/1 ООО «ТЕХРЕНТАЛ» потребовало от ИП ФИО1 возвращения перечисленных в качестве аванса денежных средств в отсутствие результата оказания услуг по разработке стратегии позиционирования и коммуникации бренда.

Данные обстоятельства не были оспорены или документально опровергнуты лицами, участвующими в деле.

В обоснование заявленных первоначальных исковых требований ООО «ТЕХРЕНТАЛ» сослался на отсутствие между сторонами заключенного договора, оформленного в соответствии с требованиями закона, с реквизитами и предметом договора, указанными в названных счете и платежном поручении.

Возражая против удовлетворения первоначальных исковых требований и в подтверждение встречного иска, ИП ФИО1 были представлены в материалы дела доказательства, свидетельствующие, по мнению ответчика по первоначальному иску (истца

по встречному исковому заявлению) как о заключенности сделки между сторонами, так и о полном и своевременном оказании услуг по сделке и направления результатов оказания услуг, которые не были возвращены исполнителю.

Оценивая представленным в материалы дела доказательства суд учитывает следующее.

На основании п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Согласно п. 1 ст. 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

В соответствии со ст.438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии; совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

По общим положениям действующего законодательства о договоре возмездного оказания услуг, для данного вида договоров существенным условием является предмет, а именно описание конкретных действий или деятельности исполнителя (п. 1 ст. 432, п. 1 ст. 779 ГК РФ).

Истцом по встречному иску в материалы дела был представлен протокол нотариального осмотра электронной переписки в мессенджере с материалами электронной переписки между абонентами ФИО5 BTS с указанием номеров телефонов абонентов (далее – электронная переписка).

Принадлежность номера телефона абонента Иван BTS ФИО2 (единственному участнику ООО «ТЕХРЕНТАЛ», занимавшему в период возникновения спорных правоотношений должность единоличного исполнительного органа в обществе) подтверждена скриншотом страницы в информационно-телекоммуникационной сети Интернет и не была оспорена или документально опровергнута представителями лиц, участвующих в деле.

Согласно материалам электронной переписки, в декабре 2022 года со стороны ИП ФИО1 было сделано коммерческое предложение по разработке стратегии позиционирования и коммуникаций бренда BTS, согласно которому был предложен предмет и объем оказания предполагаемых услуг, определен срок оказания услуг (1 месяц), а также их стоимость 1 000 000 руб. (без НДС).

Также, материалами названной электронной переписки подтверждается, что получив коммерческое предложение ФИО2 не заявил по нему каких-либо возражений и продолжил активно участвовать в переговорах, предоставлял необходимую для работы ИП ФИО1 информацию о конкурентах и особенностях бизнеса.

Впоследствии, посредством той же электронной переписки 18.01.2023 г. истцом по встречному иску были направлены реквизиты ИП ФИО1, а также 20.01.2023 г. для оформления документации между сторонами были направлены контакты уполномоченного лица со стороны ИП ФИО1 - ФИО6 и от имени ФИО2 были переданы реквизиты ООО «ТЕХРЕНТАЛ», в соответствии с которыми, посредством электронной переписки истцом по встречному иску был выставлен счет от 20.01.2023 г. № 04 и направлен на рассмотрение и подписание договор от 20.01.2023 г. № 20230120 и дополнительное соглашение № 1 к договору от «20» января 2023 г. № 20230120.

Ответчиком в представленном в материалы дела отзыве по встречному иску

обстоятельства ведения представленной в материалы дела электронной переписки, удостоверенной нотариусом не было оспорено или документально опровергнуто.

Доказательств направления реквизитов ООО «ТЕХРЕНТАЛ» для оформления счета и получения счета от 20.01.2023 г. № 04 иным способом кроме представленной в материалы дела электронной переписки, также представлено не было.

Согласно содержанию представленного в материалы дела договора от 20.01.2023 г.

№ 20230120 (далее – договор), данный договор, содержит общие условия сотрудничества, а дополнительное соглашение № 1 к нему, оговаривают существенные условия выполнения работ по разработке позиционирования и коммуникаций бренда BTS составлены на основе коммерческого предложения ИП ФИО1

Согласно п. 1.1 договора исполнитель (ИП ФИО1) обязуется оказывать заказчику (ООО «ТЕХРЕНТАЛ») услуги, связанные с разработкой и реализацией мероприятий, направленных на формирование положительного имиджа и укрепление деловой репутации заказчика, включая, но не ограничиваясь следующим: предоставление услуг по разработке, подготовке и реализации PR- и рекламных кампаний в средствах массовой информации, включающие в себя разработку платформы и стратегии позиционирования; стратегии коммуникаций; исследования целевых аудиторий и предложений по их сегментации; анализ конкурентной среды, медиапланирование, подготовке и производству PR и рекламных материалов, а заказчик обязуется оплачивать оказанные исполнителем услуги в сроки и на условиях, предусмотренных в настоящем договоре.

В соответствии с содержанием дополнительного соглашения № 1 к договору стороны согласовали конкретный перечень услуг, подлежащих оказанию исполнителем заказчику, их объем, стоимость, результаты оказанных услуг, сроки исполнения, а также особые условия оказания услуг исполнителем и их оплаты заказчиком, а именно: исполнитель обязуется оказать услуги по разработке стратегии позиционирования и коммуникаций бренда BTS (формат подготовки материалов – Power Point) (п.1). Срок начала оказания услуг – 20.01.2023 г., срок окончания оказания услуг – 20.02.2023 г. (п.2). Стоимость услуг, оказываемых в соответствии с п. 1 дополнительного соглашения, составляет 1 000 0000 руб. Оплата производится следующим образом: 50% от общей стоимости услуг в течение 5 рабочих дней с момента получения счета; 50% от общей стоимости услуг в течение 5 рабочих дней с даты подписания акта оказанных услуг на основании выставленного исполнителем счета (п.3).

Материалами дела подтверждается, что в день выставления счета, содержащего указание на конкретные реквизиты договора и подлежащую оказанию услугу, платежным поручением от 20.01.2023 г. № 9 была произведена оплата счета от 20.01.2023 г. № 04 на указанную в дополнительном соглашении в качестве предоплаты сумму 500 000 руб., о чем в электронной переписке ИП ФИО1 сообщил ФИО2

Данное обстоятельство оценивается судом, как акцепт предложения истца по встречному иску о заключении сделки на определенных условиях с учетом разъяснений, изложенных в п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», согласно которым, акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (п. 1 ст. 433, п. 3 ст. 438 ГК РФ). По смыслу п. 3 ст. 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме. Если действия совершены в срок, указанный в оферте, но оферент узнал о совершении таких действий по истечении такого срока, то подлежат применению правила ст. 442 ГК РФ.

Ответчиком по встречному иску не было представлено в материалы дела договора от 20.01.2023 г. № 20230120 с дополнительным соглашением № 1 с отличным от представленного истцом по встречному иску содержанием.

Таким образом, суд приходит к выводу о заключенности между сторонами спора договора от 20.01.2023 г. № 20230120 с дополнительным соглашением № 1 на условиях, представленной ИП ФИО1 в материалы дела сделки.

При этом суд учитывает также длительность проведения и активность участия уполномоченного представителя ООО «ТЕХРЕНТАЛ» в процессе переговоров, предоставление информации для реализации коммерческого предложения сделанного истцом по встречному иску, отсутствие отказа от дальнейшего сотрудничества после получения, как коммерческого предложения, так и текста договора с дополнительного соглашения № 1, что в совокупности свидетельствуют о достижении между сторонами согласия по всем существенным условиям договора с учетом дополнительного соглашения № 1.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при заключении договора путем обмена документами для целей признания предложения офертой не требуется наличия подписи оферента, если обстоятельства, в которых сделана оферта, позволяют достоверно установить направившее ее лицо (п. 2 ст. 434 ГК РФ).

Таким образом, ссылка истца по первоначальному иску на отсутствие факта подписания между сторонами договора и, как следствие, на незаключенность данной сделки правового значение не имеет с учетом совокупности представленных в материалы дела доказательств, не оспоренных и документально не опровергнутых ООО «ТЕХРЕНТАЛ». О фальсификации представленных истцом по встречному иску доказательств в порядке ст. 161 АПК РФ лицами, участвующими в деле заявлено не было.

Также суд приходит к выводу, что материалами дела подтверждается, что ИП ФИО1 был передан результат оказания услуг по договору с учетом дополнительного соглашения № 1, а именно: «Платформа бренда BTS и стратегия коммуникаций 2023» была направлена ответчику по встречному иску, как заказчику, посредством вышеуказанной электронной переписки в окончательном варианте 21.02.2023 г., а также, в связи с поступившим от ООО «ТЕХРЕНТАЛ» письмом от 19.04.2023 г.

№ 19/23/ТЕХ/1 повторно была направлена посредством почтового отправления от 02.05.2023 г. совместно с актом об оказанных услугах от 02.05.2023 г, счетом на оплату от 02.05.2023 г. № 24, презентацией «Платформа бренда. Стратегия коммуникаций 2023» и коммуникационной картой. Данное почтовое отправление было получено адресатом 22.05.2023 г.

Доказательств того, что по представленному результату оказания услуг по договору ответчиком по встречному иску, как заказчиком, были направлены какие-либо замечания, или заказчик отказался от принятия результат оказания услуг и подписания акта от 02.05.2023 г. материалы дела не содержат.

Более того, согласно выписке их ЕГРЮЛ в отношении ООО «ТЕХРЕНТАЛ» можно прийти к выводу, что ответчик по встречному иску воспользовался результатом оказания услуг, поскольку 27.06.2023 г. в ЕГРЮЛ в отношении ответчика по встречному иску были внесены сведения о дополнительных видах деятельности (ОКВЭД), соответствующих содержанию созданной ИП ФИО1 для ООО «ТЕХРЕНТАЛ» Платформы бренда BTS и стратегии коммуникаций 2023.

ООО «ТЕХРЕНТАЛ» не было заявлено об отсутствии потребительской ценности в полученных результатах оказания спорных услуг. О проведении судебной экспертизы в порядке ст. 82 АПК РФ ответчиком по встречному иску также заявлено не было. Доказательств возврата полученного результата оказания услуг в материалы дела представлено не было.

В соответствии с положениями ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу положений ст.783 общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Статьей 720 ГК РФ предусмотрено, что заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять

выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Согласно ст. 753 ГК РФ заказчик, получивший сообщение подрядчика о готовности к сдаче результата выполненных по договору строительного подряда работ либо, если это предусмотрено договором, выполненного этапа работ, обязан немедленно приступить к его приемке. Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от обязательств не допускается.

С учетом изложенного, суд считает обоснованным и подлежащим удовлетворению требование истцом по встречному иску о взыскании задолженности за оказанные услуги по договору в размере 500 000 руб.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательств суд приходит к выводу об обоснованности встречный исковых требований в полном объеме, в связи с чем, первоначальные исковые требования, имеющими взаимоисключающий характер по отношению к встречным, удовлетворению не подлежат.

Госпошлина, уплаченная за рассмотрение первоначального и встречного иска подлежит отнесению на ООО «ТЕХРЕНТАЛ» в соответствии с положениями со ст.ст. 102, 110110 АПК РФ.

На основании ст.ст. 8, 10-12, 307, 309, 310, 330, 331, 432, 435, 438, 506, 516, 1102 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 65-68, 71, 75, 102, 110, 121, 123, 132, 156, 167-171, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении первоначальных исковых требований отказать.

Признать договор от 20.01.2023 г. № 2023120 с дополнительным соглашением № 1 к договору от 20.01.2023 г. № 2023120 между Индивидуальным предпринимателем ФИО1 (ОГРНИП 318774600611438) и Обществом с ограниченной ответственностью «ТЕХРЕНТАЛ» (ОГРН – <***>, адрес места нахождения: 143430, Московская обл., г. Красногорск, <...>) заключенным.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ТЕХРЕНТАЛ» (ОГРН – <***>, адрес места нахождения: 143430, Московская обл., г. Красногорск, <...>) в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 318774600611438) задолженность в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей, а также судебные расходы по оплате госпошлины в размере 13 000 (тринадцать тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, предусмотренные АПК РФ.

Судья Л.Н. Агеева