Постановление от 1 марта 2024 г. по делу № А59-700/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА


Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-10/2024
01 марта 2024 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 марта 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Сецко А.Ю.

судей Кушнаревой И.Ф., Никитина Е.О.

при участии:

от ФИО1 – ФИО2, представитель по доверенности от 09.03.2023

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу участников общества с ограниченной ответственностью «Диона» ФИО3, ФИО4

на решение от 03.08.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда 03.11.2023

по делу № А59-700/2023

Арбитражного суда Сахалинской области

по иску участников общества с ограниченной ответственностью «Диона» ФИО3, ФИО4

к ФИО1

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Диона» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 693013, <...>), финансовый управляющий имуществом ФИО4 ФИО5

заинтересованное лицо: ФИО6

о признании сделки недействительной (ничтожной)

УСТАНОВИЛ:

участники общества с ограниченной ответственностью «Диона» (далее – ООО «Диона», общество) ФИО3, ФИО4 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к ФИО1 (далее – ответчик) о признании недействительным договора уступки права (требования) от 29.07.2021.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Диона», финансовый управляющий имуществом ФИО4 ФИО5; также привлечен ФИО6.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 03.08.2023, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2023, в удовлетворении исковых требований участника ООО «Диона» ФИО3 отказано; иск участника ООО «Диона» ФИО4 оставлен без рассмотрения.

В кассационной жалобе на решение суда от 03.08.2023, апелляционное постановление от 03.11.2023 ФИО3, ФИО4 просят направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование указывают, что суды не дали надлежащей оценки доводам истцов о мнимости договора уступки права (требования) от 29.07.2021 в связи с отсутствием оплаты по договору и злоупотреблением правом при совершении сделки, целью которой являлось не взыскание денежных средств, а получение права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Бигсан» (далее – ООО «Бигсан»). Полагают ошибочным вывод судов об отсутствии у ФИО4, признанного несостоятельным (банкротом), права на самостоятельное обращение с иском за защитой нарушенных прав и законных интересов, поскольку спорный актив не подлежит включению в его конкурсную массу.

В материалы дела поступили возражения ФИО1 на кассационную жалобу.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, представитель ФИО1 просил кассационную жалобу оставить без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО «Диона» зарегистрировано 27.08.2007, его участниками являются ФИО3 с размером доли в уставном капитале 27,120000000000001 %, ФИО4 – 72,879999999999995 %.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 06.08.2018 по делу № А59-5721/2017 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена реализация имущества гражданина; определением от 27.11.2020 финансовым управляющим его имуществом утвержден ФИО5

15.01.2021 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Диона», на котором в том числе принято решение об одобрении крупной сделки по продаже на публичных торгах в форме открытого аукциона с начальной ценой – 1 500 000 руб. дебиторской задолженности, принадлежащей обществу: права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Техинвест» в размере 100 034 929,82 руб., установленного определением Арбитражного суда Сахалинской области от 04.02.2019 (резолютивная часть от 28.01.2019) по делу № А59-2332/2017, а также прав требования, обеспечивающих исполнение данного обязательства:

1. права требования к ФИО4 в размере 12 504 366,23 руб., установленного определением Арбитражного суда Сахалинской области от 20.08.2019 по делу № А59-5721/2017;

2. права требования к ФИО7 в размере 12 504 366,23 руб., установленного определением Арбитражного суда Сахалинской области от 24.05.2019 (резолютивная часть от 16.05.2019) по делу № А59-5720/2017;

3. права требования к ФИО8 в размере 12 504 366,23 руб., установленного определением Арбитражного суда Сахалинской области от 11.06.2019 (резолютивная часть от 04.06.2019) делу № А59-5719/2017;

4. права требования к ФИО9 в размере 12 504 366,23 руб., установленного определением Арбитражного суда Сахалинской области от 30.05.2019 (резолютивная часть от 21.05.2019) по делу № А59-5718/2017;

5. права требования к ООО «Бигсан» в размере 12 504 366,23 руб., установленного определением Арбитражного суда Сахалинской области от 20.12.2019 (резолютивная часть от 10.12.2019) по делу № А59-2782/2019;

6. права требования к индивидуальному предпринимателю Пе Та Хен в размере 2 700 000 руб., установленного определением Южно-Сахалинского городского суда от 27.05.2016 по делу № 2-3194/16, решением Арбитражного суда Сахалинской области от 13.07.2020 по делу № А59-84/2020.

Участие в собрании от имени ФИО4 принимал финансовый управляющий его имуществом ФИО5

По результатам проведения публичных торгов договор уступки прав (требования) от 29.07.2021 заключен с ФИО1 по цене 3 000 000 руб.

Полагая, что данная сделка является ничтожной применительно к положениям статьи 10, пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), истцы обратились в арбитражный суд с рассматриваемым исковым требованием.

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Исходя из пункта 86 Постановления № 25, следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В обоснование недействительности договора уступки прав (требования) от 29.07.2021 истцы приводили аналогичные изложенным в кассационной жалобе доводы: об отсутствии оплаты по договору, формальном исполнении его условий в целях получения права требования к ООО «Бигсан», заинтересованности сторон сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Исследовав доводы лиц, участвующих в деле, оценив представленные в их обоснование доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание, что решение о заключении крупной сделки по продаже принадлежащей ООО «Диона» дебиторской задолженности в целях погашения имеющейся у общества задолженности по выплате заработной платы одобрено общим собранием его участников; сделка совершена по результатам публичных торгов в форме открытого аукциона; непредставление доказательств причинения обществу ущерба в результате заключения договора уступки прав (требования) от 29.07.2021, суды пришли к выводу об отсутствии совокупности условий для признания его недействительным.

Следует также отметить, что в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

В связи с этим довод истцов об отсутствии оплаты по договору уступки прав (требования) от 29.07.2021 не подтверждает его мнимость, поскольку для разрешения вопроса о мнимости сделки необходимо установить наличие либо отсутствие правовых последствий, которые влекут действительность такой сделки, а именно: факт надлежащей передачи прав требования.

Установив реальность исполнения договора уступки прав (требования) от 29.07.2021, суды обоснованно признали, что мнение участников общества о заинтересованности (аффилированности) сторон сделки само по себе не свидетельствует о ее недействительности и с учетом конкретных обстоятельств спора не может являться самостоятельным признаком злоупотребления правом в их поведении.

Кроме того, отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь частью 2 статьи 69 АПК РФ, исходили из того, что обстоятельства совершения сделки по продаже дебиторской задолженности общества неоднократно исследованы и оценены при рассмотрении дел №№ А59-5721/2017, А59-4469/2021, А59-6380/2021 Арбитражного суда Сахалинской области.

В соответствии с абзацем шестым пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» суд кассационной инстанции при проверке законности судебных актов вправе основывать свои выводы на обстоятельствах общеизвестных (часть 1 статьи 69 АПК РФ), преюдициально значимых (части 2 – 5 статьи 69 АПК РФ) и бесспорных (части 2 – 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает.

В этой связи суд кассационной инстанции принимает во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по вышеуказанным делам, применительно к настоящему спору.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ФИО3 сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного спора и имеющимся доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

В обоснование кассационной жалобы истцы также указывают на отсутствие оснований для оставления без рассмотрения иска участника общества ФИО4

Суд кассационной инстанции не находит оснований согласитьсяс данным доводом в силу следующего.

В силу пунктов 5, 6 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе, на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично; финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина распоряжается средствами гражданина на счетах и во вкладах в кредитных организациях; ведет в судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина, в том числе, об истребовании или о передаче имущества гражданина либо в пользу гражданина, о взыскании задолженности третьих лиц перед гражданином. Гражданин также вправе лично участвовать в таких делах.

В связи с этим в пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан» разъяснено, что именно финансовый управляющий в ходе процедуры реализации имущества должника от имени должника ведет в судах дела, касающиеся его имущественных прав (абзац пятый пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

Должник как лицо, участвующее в деле о банкротстве, вправе обжаловать действия (бездействие) финансового управляющего (пункт 1 статьи 34, статья 60 Закона о банкротстве), а также лично участвовать в иных делах, по которым финансовый управляющий выступает от его имени, в том числе обжаловать соответствующие судебные акты (абзац четвертый пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

Самостоятельное обращение должника в суд с требованием о возбуждении имущественного спора, который может повлиять на состав конкурсной массы, приведенными положениями не допускается.

Указанное ограничение признано соответствующим Конституции Российской Федерации постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 14.07.2021 № 36-П.

Доводы истцов о том, что спорный актив (дебиторская задолженность) не подлежит включению в конкурсную массу ФИО4, отклоняются, поскольку при определении рыночной стоимости актива в виде доли участия в обществе следует учитывать, что ее стоимость формируется с учетом имеющихся в обществе активов и пассивов.

В данном случае возврат в состав активов ООО «Диона» низколиквидной дебиторской задолженности и выплата ответчику суммы по договору уступки прав (требования) от 29.07.2021 существенным образом повлияет на рыночную стоимость доли ФИО4, следовательно, формирование его конкурсной массы.

Учитывая, что исковые требования ФИО4, признанного банкротом, имеют имущественный характер, а финансовый управляющий его имуществом иск не поддержал, судом первой инстанции обоснованно применены положения пункта 7 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Нарушений норм материального и процессуального права, повлекших принятие незаконных судебных актов либо являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для их отмены, не установлено.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Сахалинской области от 03.08.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2023 по делу № А59-700/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.Ю. Сецко


Судьи И.Ф. Кушнарева

Е.О. Никитин