Постановление от 25 мая 2023 г. по делу № А43-35590/2022

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А43-35590/2022
25 мая 2023 года
г. Владимир


Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 мая 2023 года.


Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Богуновой Е.А.,

судей Новиковой Е.А., Протасова Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания «Родная земля» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.03.2023 по делу №А43-35590/2022, по иску общества с ограниченной ответственностью "Агростен" (ОГРН <***>, ИНН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания "Родная земля" (ОГРН: <***>, ИНН <***>), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Волски Биохим",общества с ограниченной ответственностью "Агриплант" о взыскании 15 154 752 руб. 65 коп


при участии представителей от сторон:

от истца – не явился, извещен;

от ответчика – не явился, извещен;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Агростен" (далее – ООО Агростен", истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания "Родная земля" (далее – ООО "Родная земля", ответчик) о взыскании 15 154 752 руб. 65 коп., в том числе 13 803 175 руб. 91 коп. долга по договору уступки требования (цессии), 1 351 576 руб. 74 коп. процентов за пользование денежными средствами за периоды с 01.01.2020 по 31.03.2022, с 03.10.2022 по 15.11.2022, и далее с 16.11.2022 по дату фактической уплаты долга.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 02.03.2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу решением, ответчик обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит изменить судебный акт на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части начисления неустойки.

Оспаривая принятый судебный акт, заявитель в апелляционной жалобе, ссылаясь на подпункт 4 пункта 1 статьи 575, пункт 2 статьи 167, пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагает, что договор цессии от 18.06.2019 является недействительной сделкой, поскольку данная сделка фактически была безвозмездной для цессионария.

Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Истец направил отзыв, в котором изложил свои возражения по доводам жалобы.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 18.06.2019 ООО "Волски Биохим" (далее - цедент) и общество с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания "Родная земля" - прежнее наименование - ООО "АПК "Агриплант" (далее - цессионарий, ответчик) заключили договор уступки требования (цессии) N б/н, в редакции дополнительного соглашения от 24.12.2019 (далее - договор), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование), которое возникло у цедента в отношении общества с ограниченной ответственностью "Агриплант" (ИНН <***>, ОГРН <***>), именуемое в дальнейшем "должник".

Согласно пунктам 1.1, 1.3 договора уступаемое требование состоит из суммы задолженности по договору поставки от 09.01.2017 NВБ-01-Д по накладным за период с 03.03.2017 по 08.10.2018, а всего 27 303 175 руб. 91 коп.

В соответствии с разделом 2 договора стороны оценивают вознаграждение цедента за уступку (далее - вознаграждение) в размере 15 303 175 руб. 91 коп.

Согласно пункту 2.2 договора цессионарий обязуется уплатить цеденту вознаграждение в безналичном порядке на указанный в настоящем договоре расчетный счет в следующем порядке:

- 7 651 588 руб. - до 31.12.2019,

- 7 651 587 руб. 91 коп. - до 31.12.2019.

Согласно пункту 4.2 договора право на уступаемое требование переходит к цессионарию с момента заключения договора в том виде, в каком они существуют на дату заключения договора, вне зависимости от передачи каких-либо документов, осуществления платежей, совершения или несовершения каких-либо действий сторонами или иными лицами.

Цедент обязуется уведомить должника о переходе требования письменным уведомлением. Уведомление должно быть направлено заказным письмом с уведомлением о вручении в течение 10 банковских дней с даты перехода права на уступаемое требование в соответствии с п. 3.3.

ООО "Волски Биохим" уведомило ООО "Агриплант" о совершенной уступке права требования, что подтверждается уведомлением об уступке права требования от 18.06.2019.

Ответчиком обязательства по оплате уступленного права полностью в срок исполнены не были. С учетом частичной оплаты на сумму 1 500 000 руб. (платежное поручение от 25.12.2019 N2004) задолженность ответчика перед ООО "Волски Биохим" составляет 13 803 175 руб. 91 коп.

03.10.2022 между ООО "Волски Биохим" (цедент) и истцом (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) (далее - договор уступки от 03.10.2022), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к обществу с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания "Родная земля", возникшее из договора уступки права требования (цессии) от 18.06.2019 Nб/н.

Согласно пункту 1.2 договора уступки от 03.10.2022 общая сумма требований, передаваемых цессионарию, составляет 13 803 175 руб. 91 коп.

В силу пункта 2.1 договора уступки от 03.10.2022 стоимость передаваемого по договору права требования составляет 12 500 000 руб. 00 коп. Оплата по настоящему договору производится путем перечисления денежных средств на указанный в договоре расчетный счет цедента не позднее 31.12.2022.

Истец письмом от 03.12.2022 N02-01/178 уведомил ответчика о совершенной уступке права требования.

Истец 14.10.2022 обратился к ответчику с претензией от 14.10.2022 N02-01/68 о погашении образовавшейся задолженности на общую сумму 13 803 175 руб. 91 коп., а также уплате процентов. Доказательства направления претензии в адрес ответчика представлены в материалы дела.

Так как ответчиком в добровольном порядке обязательство по оплате за уступаемое право требования в полном объеме не исполнено, истец обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы и возражения на нее, исследовав материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Сделка уступки прав требования по договору уступки от 03.10.2022 никем из участников спора не оспорена.

Условия договора уступки от 03.10.2022 не противоречат нормам действующего законодательства.

По правилам статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В договоре уступки от 03.10.2022 указаны источники возникновения обязательств, по которым новому кредитору уступается право требования, следовательно, предмет договора согласован.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Таким образом, в силу указанных правовых норм у ответчика возникло обязательство по оплате переданного ему требования в сроки, установленные договором.

Факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору уступки подтверждается материалами дела.

Доводы заявителя, что договор уступки прав (цессии) от 18.06.2019 Nб/н является недействительной сделкой в силу того, что сделка фактически была безвозмездной, судом второй инстанции отклоняются по следующим основаниям.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных в пункте 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

В силу статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса.

Согласно части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, существенным условием договора уступки права требования является обязательство, на основании которого возникло право первоначального кредитора к должнику.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Таким образом, представленное в материалы дела соглашение об уступке не противоречит нормам статей 382 - 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержит все существенные условия, предусмотренные статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации для данного вида договоров, а именно: обязательства, из которых возник долг, размер задолженности, уступленное право требования.

В договоре цессии указано, что право требования уступается цессионарию на возмездной основе, стоимость уступаемого права составила 15 303 175,91 руб.

Кроме того, в материалы дела представлено платежное поручение от 25.12.2019 N 2004, подтверждающее частичное исполнение цессионарием обязательств перед цедентом.

Акт зачета, на который ссылается ответчик, не имеет прямого отношения к рассматриваемым правоотношениям, является самостоятельной сделкой, признанной в судебном порядке нарушающей требования законодательства о банкротстве.

Иных доказательств, недействительности договора цессии ответчиком не представлено.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", заявляя о недействительности договора цессии, должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и обязанности.

Соответствующих доказательств ничтожности сделки ответчик не представил, в связи с чем правовых оснований для признания договора уступки прав (цессии) от 18.06.2019 N б/н ничтожным, не имеется.

Повторно оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд пришел к выводу об обоснованности и правомерности требований истца о взыскании 13 803 175 руб. 91 коп. долга.

Также, истцом было заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 351 576 руб. 74 коп. за периоды с 01.01.2020 по 31.03.2022, с 03.10.2022 по 15.11.2022, и далее с 16.11.2022 по дату фактической уплаты долга.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу пункта 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Факт ненадлежащего исполнения обязательства ответчиком судом установлен, следовательно, начисление процентов в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и требование об их взыскании является правомерным.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за периоды 01.01.2020 по 31.03.2022, с 03.10.2022 по 15.11.2022 судом проверен и признан верным.

Ответчик расчет процентов за пользование чужими денежными средствами в судебном порядке не оспорил, контррасчет не представил.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" от 24.03.2016 N 7 сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов. Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве).

Поскольку наличие у ответчика перед истцом неисполненного в срок денежного обязательства подтверждено материалами дела, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами обоснованно удовлетворено.

Учитывая совокупность приведенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции по приведенным в жалобе доводам.

Арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

Учитывая вышеизложенное, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.03.2023 по делу № А43-35590/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания «Родная земля» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня его принятия в Арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший решение.


Председательствующий судья Е.А. Богунова


Судьи Е.А. Новикова


Ю.В. Протасов