Решение от 8 апреля 2025 г. по делу № А19-336/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Седова, стр. 76, г. Иркутск, Иркутская область, 664025,

тел. (3952) 262-102; факс (3952) 262-001

http://www.irkutsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело  № А19-336/2025
г. Иркутск
9 апреля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 27 марта 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 9 апреля 2025 года.


Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Тах Д.Х., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Линейцевым Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (г. Ангарск), ФИО2 (г. Ангарск), ФИО3 (г. Ангарск), ФИО4 (г. Ангарск), ФИО5 (г. Ангарск), ФИО6 (г. Ангарск), действующих в интересах закрытого акционерного общества Магазин «Универмаг» (ИНН <***>, ОГРН <***>; адрес: 665825, <...>),

к индивидуальному предпринимателю ФИО7 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>, место жительства: Калужская область, г. Обнинск)

о признании недействительным договора,

при участии представителя истцов - участников ЗАО Магазин «Универмаг» ФИО5, ФИО6 по доверенностям №38АА4573045 от 08.11.2024, №38АА3887086 от 11.08.2022 ФИО8 (предъявлено удостоверение адвоката),

представителя ЗАО Магазин «Универмаг» ФИО9 по доверенности от 10.08.2022 № 38АА3887074 (предъявлено удостоверение адвоката),

установил:

истцы – ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, действующие в соответствии со статьей 65.2 ГК РФ в интересах закрытого акционерного общества Магазин «Универмаг», обратились в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ответчику индивидуальному предпринимателю ФИО7 о признании недействительным в силу ничтожности договора поставки товара на сумму 3 924 000 руб., заключенного между ЗАО Магазин «Универмаг» и ИП ФИО7.

Определением суда от 20.02.2025 в качестве соистцов привлечены ФИО5, ФИО6.

От ФИО1 (г. Ангарск), ФИО2 (г. Ангарск), ФИО3 (г. Ангарск), ФИО4 поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие их представителей.

Истец иск поддержал, дал пояснения по делу.

В судебном заседании рассматривалось ранее заявленное ходатайство истцов об истребовании доказательств – оригинала спорного договора.

Стороны не настаивают на удовлетворении данного ходатайства.

Суд не усматривает оснований для истребования доказательств.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, отзыв на иск не представил, доводы истцов не оспорил.

Поскольку неявка ответчика в судебное заседание, уведомленного надлежащим образом, не является препятствием для рассмотрения дела, дело в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в его отсутствие.

Как следует из материалов дела, 22.08.2024 между ЗАО «Магазин «Универмаг» (заказчик) в лице генерального директора ФИО10, и предпринимателем ФИО7 (поставщик) заключен договор поставки №12, в соответствии с условиями которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить поставляемый по настоящему договору товар (пункт 1.1. договора).

В силу пункта 1.2 договора товаром по настоящему договору являются арбузы свежие астраханские (код ОКДП 01.13.21.000) в количестве 109 тонн.

В рамках дела №А41-107764/2024 предпринимателем ФИО11 предъявлен иск о взыскании с ЗАО «Магазин «Универмаг» суммы основного долга по указанному договору поставки в размере 3 924 000 руб.

Приемка товара по указанному договору подтверждается товарной накладной от 29.08.2024 №333, подписанной коммерческим директором ЗАО «Магазин «Универмаг» ФИО5 по доверенности от 16.08.2024.

Заявляя требование о признании данного договора недействительным, ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 ссылаются на статью 79 ФЗ «Об акционерных обществах», статьи 170 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ЗАО «Магазин «Универмаг» требования поддержало, указав на ничтожность сделки со ссылкой на пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку общество не вступало в договорные отношения с предпринимателем ФИО11, в том числе не подписывало и не заключало спорный договор поставки товара; не выдавало ФИО5 доверенность от 16.08.2024 на представление интересов общества, на которую имеется ссылка в товарной накладной №333 от 29.08.2024. ФИО5 в интересах ЗАО «Магазин «Универмаг» не принимала и не подписывала товарную накладную №333 от 29.08.2024. Досудебную претензию, из которой следует, что 18.03.2024 она получена директором ЗАО «Магазин «Универмаг» ФИО10, ФИО10 не подписывал и не получал. В спорный период времени (август 2024 года) ФИО5 не состояла в трудовых отношениях с ЗАО «Магазин «Универмаг»; на спорных договоре, товарной накладной, претензии, направленной истцом ЗАО «Магазин «Универмаг» проставлена печать, которая в ЗАО «Магазин «Универмаг» не используется. ЗАО «Магазин «Универмаг» осуществляет свою деятельность в городе Ангарск Иркутской области, директор общества ФИО10 проживает в г. Иркутск, ФИО5 - в г. Ангарске Иркутской области. При таких обстоятельствах заключение ЗАО «Магазин «Универмаг» спорного договора директором ЗАО ФИО10, приемка и подписание товарной накладной ФИО5 в г. Чехове были не возможны.

ФИО6, ФИО5, присоединившиеся к заявленным требованиям ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, исковые требования поддержали, полагая, что договор поставки является ничтожной сделкой в силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Таким образом, Пленум Верховного Суда Российской Федерации дал соответствующие разъяснения относительно процессуального положения участников корпорации и самой корпорации при оспаривании сделок корпорации.

Участник корпорации, обратившийся с требованием о признании недействительной сделки корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация.

Исходя из положений пункта 2 статьи 50, пункта 1 статьи 65.1, пункта 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд принимает уточнения соистцов, признает ЗАО «Магазин «Универмаг» корпоративной коммерческой организацией и материальным истцом по делу, а ФИО1, ФИО2, ФИО4, ФИО3, ФИО6 и ФИО5 - процессуальными истцами.

Перечисленные обстоятельства лицами, участвующими в деле, не оспаривались и не опровергались.

Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства и пояснения сторон в  соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к выводу, что оспариваемый договор обществом и предпринимателем не подписывался, и фактически не исполнялся.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, тогда как недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По общему же правилу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

В пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, выраженной в определении от 31.07.2015 №308-ЭС15-10414, наличие в договоре, содержащем все существенные условия, подписи одного из участников, выполненной иным лицом, свидетельствует о его недействительности.

В пункте 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 24.04.2019, разъяснено, что заключение договора в результате мошеннических действий является неправомерным действием, посягающим на интересы лица, не подписывавшего соответствующий договор являющегося применительно к пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации третьим лицом, права которого нарушены заключением такого договора. Договор, заключенный в результате мошеннических действий, является недействительной (ничтожной) сделкой.

Согласно ответам налогового органа, полученным в рамках межведомственного взаимодействия, расчетный счет, указанный в оспариваемом договоре (40702898776432151388), на имя ответчика никогда не открывался, что также подтверждает довод истца о недействительности данного договора.

Судом также приняты во внимание доводы соистцов, и неисполнение предпринимателем ФИО11 в нарушение статьи 65 АПК РФ определения суда: не представлены доказательства действительности сделки.

Более того, суд критически относится к объемам предполагаемого к поставке товара (109 тонн арбузов), и к самой необходимости приобретения данного товара с учетом вида деятельности общества «Магазин «Универмаг» только по предоставлению в аренду собственного недвижимого имущества (только одному предпринимателю ФИО12).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективной и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связи доказательств в их совокупности. 

С учетом изложенного суд удовлетворяет исковые требования, признает недействительным в виду ничтожности договор поставки от 22.08.2024 №12, заключенный между ЗАО «Магазин «Универмаг» и предпринимателем ФИО11

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер госпошлины по исковым требованиям составляет 15 000 руб.

ФИО2 при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 15 000 руб.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Таким образом, судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Вместе с тем указанное обстоятельство и примененная правовая конструкция процессуальных статусов лиц, участвующих в судебном разбирательстве, инициированном участником корпорации, не изменяет правил распределения судебных расходов, поскольку представительский характер косвенного иска не является бесспорным обоснованием для несения бремени судебных расходов истцом за корпорацию (равно и наоборот).

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 №1 содержатся разъяснения, согласно которым при предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них (статья 46 АПК РФ); если лица, не в пользу которых принят судебный акт, являются солидарными должниками или кредиторами, судебные издержки возмещаются указанными лицами в солидарном порядке (часть 5 статьи 3 АПК РФ, статьи 323, 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая установление судом факта неподписания сторонами договора поставки №12, суд считает отнесение на предпринимателя ФИО11 всех судебных расходов по настоящему делу неправомерным.

В ходе рассмотрения дела ЗАО «Магазин «Универмаг» поддержало исковые требования процессуальных истцов, следовательно, в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальные истцы как сторона, инициировавшая и выигравшая процесс, имеют право на возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Таким образом, суд, с учетом особенностей материальных правоотношений сторон, полагает правомерным, соответствующим принципу справедливости отнесение судебных расходов по уплате государственной пошлины, понесенных процессуальными истцами, на сторон сделки - ЗАО «Магазин «Универмаг» и предпринимателя ФИО11 в равных долях, в связи с чем суд взыскивает с ЗАО «Магазин «Универмаг» в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 7 500 руб., с предпринимателя ФИО11 в пользу ФИО2  – 7 500 руб.

ФИО6 и ФИО5 при подаче заявления о вступлении в дело в качестве соистцов уплачена государственная пошлина в общем размере 15 000 руб., по 7 500 руб. каждой.

По сути, ФИО6 и ФИО5 присоединились к групповому иску в соответствии с частью 6 статьи 225.10 АПК РФ, при этом институт процессуального соучастия предполагает наличие у каждого заявителя самостоятельного интереса в разрешении спора, в то время как интерес группы лиц  должен совпадать, причем интерес, вопреки доводам истца, носит не всеобщий характер, а конкретный, относительно определенного рассматриваемого спора. Заявителями по тексту заявления и в судебном заседании указано на аналогичные требования с их стороны, на совпадение интереса с интересом истцов – о признании оспариваемого договора недействительным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ), пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» (действующего на момент подачи заявления), принимая во внимание, что соистцами заявлено единое требование, и имело место быть присоединение к групповому иску, государственная пошлина, уплаченная ФИО6 и ФИО5, подлежит возврату.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражных судов в сети «Интернет» по адресу: https://kad.arbitr.ru/.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор поставки товара № 12, заключенный 22 августа 2024 года между индивидуальным предпринимателем ФИО7 и закрытым акционерным обществом « Магазин «Универмаг».

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО7 (ИНН <***>) в пользу ФИО2 7 500 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Магазин «Универмаг» (ИНН <***>) в пользу ФИО2 7 500 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО5 из федерального бюджета уплаченную чеком по операции ПАО Сбербанк от 10.02.2025 государственную пошлину в размере 7 500 руб.

Возвратить ФИО6 из федерального бюджета уплаченную чеком по операции ПАО Сбербанк от 10.02.2025 государственную пошлину в размере 7 500 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Иркутской области.


Судья                                                                                                Д.Х. Тах