Постановление от 13 декабря 2023 г. по делу № А40-123024/2022

828/2023-349245(1)



Д Е В Я Т Ы Й А Р Б И Т РА Ж Н Ы Й А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й С У Д

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № 09АП-78603/2023

Дело № А40-123024/22
г. Москва
13 декабря 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2023 года Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2023 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Сазоновой Е.А. судей: Валиева В.Р., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Замановым Т.А. рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью «Технохимреагент» на определение Арбитражного суда г.Москвы от 02.10.2023 по делу № А40-123024/22

принятое в рамках процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица - ООО «Орион» (ОГРН: <***>)

по заявлению ФИО1

заинтересованные лица: 1.Общество с ограниченной ответственностью «Технохимреагент» (ОГРН: <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2, 2.МИФНС России № 46 по г.Москве,

о завершении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица, при участии в судебном заседании: от заявителя ФИО1: ФИО3 по доверенности от 28.11.2022; от иных лиц – не явились, извещены;

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидируемого юридического лица ООО «Орион».

Третьим лицом заявлено ООО «Технохимреагент» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.09.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14.02.2023, заявленные требования удовлетворены.

Судом назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО «Орион» (ОГРН <***>) для распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, на

срок до 31.01.2023. Утвержден арбитражным управляющим для распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица ООО «Орион» (ОГРН 1037715084153) Тюрин Антон Евгеньевич, являющийся членом Ассоциации АУ «Арсенал».

От арбитражного управляющего поступило ходатайство о завершении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, - ООО «Орион» среди лиц, имеющих на это право.

В заявленном ходатайстве арбитражный управляющий также просит суд: утвердить ликвидационный баланс ООО «Орион» от 10.07.2023, прекратить право собственности ООО «Орион» на долю в размере 100 % в уставном капитале ООО «ТехноХимРеагент», номинальной стоимостью 500 000 руб.; признать за ФИО1 право собственности на долю в размере 100 % в уставном капитале ООО «ТехноХимРеагент», номинальной стоимостью 500 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2023 по делу № А40-123024/22 ходатайство арбитражного управляющего ФИО4 о завершении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Орион» удовлетворено, суд определил:

прекратить право собственности общества с ограниченной ответственностью «Орион» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «ТехноХимРеагент» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес регистрации: 455000, <...>, неж. пом. 1) номинальной стоимостью 500 000 руб. Признать за ФИО1 (ИНН <***>) право собственности на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «ТехноХимРеагент» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес регистрации: 455000, <...>, неж. пом. 1) номинальной стоимостью 500 000 руб.

Завершить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, - общества с ограниченной ответственностью «Орион» (ОГРН <***>, ИНН <***>) среди лиц, имеющих на это право.

Не согласившись с принятым определением, конкурсный управляющий ООО «Технохимреагент» ФИО2 обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Представитель ФИО1 в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы, просил определение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителей остальных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого определения суда первой инстанции проверены на основании статей 266, 268 и 272 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения определения

Арбитражного суда г.Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ в этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно пункту 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

В связи с тем, что ФИО1 являлась единственным участником на момент исключения ООО «Орион» из ЕГРЮЛ, руководствуясь требованиями пункта 8 статьи 63 ГК РФ, арбитражный управляющий ФИО4 подписал с ФИО1 Акт приёма-передачи имущества № 01/123024/2022 от 28.06.2023, в соответствии с условиями которого бывшему единственному участнику передана доля в размере 100% в уставном капитале ООО «ТехноХимРеагент» (ОГРН <***>) номинальной стоимостью 500 000 руб.

10.07.2023 арбитражный управляющий ФИО4 в соответствии с пунктом 6 статьи 63 ГК РФ составил ликвидационный баланс, согласно которому у ООО «Орион» не имеется неисполненных обязательств, а также какого-либо имущества либо денежных средств.

Арбитражным управляющим проведены все мероприятия в рамках назначенной процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ООО «Орион», что подтверждается Отчетом арбитражного управляющего.

Учитывая перечисленные обстоятельства, а также завершившуюся процедуру распределения имущества ликвидированного ООО «Орион», суд первой инстанции обоснованно прекратил право собственности ООО «Орион» на долю в уставном капитале ООО «ТехноХимРеагент» и признал право собственности на указанную долю за ФИО1.

Вопреки доводам апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО «ТехноХимРеагент» о мнимости владения ООО «Орион» долей в уставном

капитале ООО «ТехноХимРеагент», апелляционный суд отмечает, что данные доводы проверялись судами как в настоящем деле, так в деле № А76-30817/2022.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Факт исполнения ООО «Орион» прав и обязанностей участника ООО «ТехноХимРеагент» подтвержден многочисленными судебными актами, в которых ООО «Орион» как участник ООО «ТехноХимРеагент» подавало иски в защиту прав ООО «ТехноХимРеагент».

Довод ООО «ТехноХимРеагент» о том, что ФИО1 вправе претендовать исключительно на действительную стоимость доли ООО «ТехноХимРеагент», основан на неверном толковании норм права и противоречит статье 63 ГК РФ.

Приведенный в жалобе пример судебной практики ВС РФ основан на иных фактических обстоятельствах и не имеет отношения к настоящему делу.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 63, 64 ГК РФ, 188, 266-268, 271, 272 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2023 по делу № А40123024/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течении одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий - судья Сазонова Е.А.

Судьи Валиев В.Р.

Янина Е.Н.