Постановление от 1 августа 2024 г. по делу № А56-40606/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-40606/2023
01 августа 2024 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 01 августа 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Полубехиной Н.С.

судей Изотовой С.В., Ракчеевой М.А.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 17.07.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15011/2024) общества с ограниченной ответственностью «Форвард» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2024 по делу № А56-40606/2023 (судья Коросташов А.А.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Форвард»

к 1. ФИО2,

2. ФИО3,

3. Обществу с ограниченной ответственностью «ФИО4 – Петербург»

о признании,

установил:

ФИО5, действующая в интересах общества с ограниченной ответственностью «Форвард», обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербург и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 и ФИО3 о признании недействительным договора № 778 от 30.08.2022, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Форвард» и ФИО2, в отношении автомобиля KIA K5 2020 года выпуска VIN <***>, о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного между ФИО2 и ФИО3, в отношении автотранспортного средства автомобиля KIA K5 2020 года выпуска VIN <***>, применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность автотранспортного средства автомобиля KIA K5 2020 года выпуска VIN <***>.

В судебном заседании 12.09.2023 истец заявил ходатайство об уточнении заявленных требований, согласно которому истец просил:

- привлечь ООО «ФИО4-Петербург» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>) соответчиком по делу;

- истребовать у ООО «ФИО4-Петербург» акт приема-передачи автомобиля KIA K5 2020 года выпуска VIN <***> и документы, подтверждающие оплату по договору купли-продажи автомобиля № ФРК/ВК-015115 от 07.05.2023 (в т. ч. заявление, предусмотренное п. 2.3. Договора при расчете наличными денежным средствами);

- признать недействительным договор № 778 купли-продажи транспортного средства, заключенный 30.08.2022 между ООО «Форвард» и ФИО2 в отношении автомобиля KIA K5 2020 года выпуска VIN <***>;

- признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства, заключенный между ФИО2 и ФИО3 в отношении автомобиля KIA K5 2020 года выпуска VIN <***>;

- признать недействительным договору купли-продажи автомобиля № ФРК/ВК015115 от 07.05.2023, заключенный между ФИО3 и ООО «ФИО4-Петербург» в отношении автомобиля KIA K5 2020 года выпуска VIN <***>;

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата автомобиля KIA K5 2020 года выпуска VIN <***> в собственность ООО «Форвард».

Определением от 12.09.2023 суд удовлетворил ходатайства об истребовании доказательств, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (АПК РФ) принял к рассмотрению измененные требования, в порядке статьи 46 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве соответчика ООО «ФИО4-Петербург».

Решением от 05.04.2024 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что оспариваемая сделка совершена за рамками обычной хозяйственной деятельности, на заведомо и значительно невогдных условиях, в связи с чем причинила обществу с ограниченной ответственностью «Форвард» ущерб, о чем ФИО2, занимавший должность коммерческого директора общества, не мог не осознавать.

Истец указал, что в заключении специалиста № 39628-О-Э-РГ-Н-В от 24.04.2023 указано, что специалистом применен сравнительный метод оценки стоимости автомобиля со стоимостью аналогичных транспортных средств.

В апелляционной жалобе истец просил истребовать из УГИБДД ГУ МВД России по городу Санкт-Петербургу и Ленинградской области копию регистрационного дела в отношении транспортного средства – KIA K5 2020 года выпуска VIN <***>, в том числе правоустанавливающие документы на автомобиль, на основании которых осуществлена его постановка на государственный учет за ФИО3.

Кроме того, истец просил истребовать у общества с ограниченной ответственностью «ФИО4-Петербург» акт приема-передачи автомобиля KIA K5 2020 года выпуска VIN <***> и документы, подтверждающие оплату по договору купли-продажи автомобиля № ФРК/ВК-015115 от 07.05.2023, в том числе заявление, предусмотренное пунктом 2.3. договора при расчете наличными денежными средствами.

Суд апелляционной инстанции отклонил заявленное ходатайство, поскольку указанные документы не могут являться доказательством причинения истцу ущерба оспариваемой сделкой.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе, а представитель ответчика доводы жалобы отклонил и просил оставить без изменения решение суда первой инстанции.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 30.08.2022 между ООО «Форвард» и ФИО2 заключен договор № 778 купли-продажи транспортного средства, в соответствии с которым истец 31.08.2022 передал ответчику автомобиль.

В соответствии с п 3.1. Договора стоимость автомобиля установлена в размере 700 000 рублей.

Истец полагает, что стоимость автомобиля занижена, его продажа ответчику экономически не обоснована и на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ просит признать недействительными сделки по отчуждению автомобиля от Общества ответчику и последующую сделку по отчуждению автомобиля ФИО3

Судом на основании возражений ответчика установлено, что с мая 2013 по 26.09.2022 Ворон (до прекращения брака – ФИО6) ФИО7 и ФИО2 состояли в зарегистрированном браке.

Общество с ограниченной ответственностью «Форвард» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.07.2015, обществу присвоен ОГРН <***>.

ФИО5 является участником общества с ограниченной ответственностью «Форвард», с долей участия в уставном капитале в размере 50% от величины уставного капитала общества.

Вторым участником общества с ограниченной ответственностью «Форвард» с 17.08.2022 является ФИО2, с долей участия в уставном капитале в размере 50% от величины уставного капитала общества.

Генеральным директором Общества назначена ФИО5.

30.08.2022 между ООО «Форвард», в лице ФИО8 и ФИО2 заключен договор купли-продажи транспортного средства автомобиля KIA K5 2020 года выпуска VIN <***>.

В силу п. 3.1 договора стоимость указанного автомобиля составила 700 000,00 руб. (Семьсот тысяч рублей, 00 коп.), в том числе НДС 116 666,66 руб.

Согласно п. 3.3 договора стороны договорились о следующем порядке оплаты: 100 000,00 руб. (Сто тысяч рублей,00 коп.), в том числе НДС 16 666,66 руб. – до даты подписания акта приема-передачи, 600 000,00 руб. (Шестьсот тысяч рублей, 00 коп.), в том числе НДС 100 000,00 руб., – в рассрочку на 365 (Триста шестьдесят пять) календарных дней.

В соответствии с пунктом 3.4 договора стороны согласовали, что покупатель ежемесячно не позднее последнего банковского дня каждого календарного месяца, будет вносить на расчетный счет продавца произвольные денежные суммы, но не менее 25 000,00 руб. (Двадцать пять тысяч рублей, 00 коп.) в месяц, которые будут зачитываться в счет оплаты транспортного средства по настоящему договору. Полная стоимость транспортного средства, отраженная в пункте 3.1 настоящего договора, должна быть получена продавцом не позднее 31.08.2023.

При этом залог автомобиля в пользу истца не был установлен.

27.01.2023 автомобиль был продан ФИО3, а 07.05.2023 был продан третьим лицам.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, отказал в удовлетворении исковых требований.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Суд первой инстанции, правомерно исходил из того, что сделка является оспоримой и, оценив обстоятельства, положенные истцом в обоснование иска, посчитал, что к спорным правоотношениям подлежат применению положения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии с указанной нормой права сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Кроме того, сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По мнению истца, оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам ООО «Форвард», при этом в обоснование своей позиции сослался на несоответствие стоимости отчужденного автомобиля его рыночной стоимости.

Суд апелляционной инстанции отклонил доводы апелляционной жалобы, поскольку стороны в соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ заключив договор купли-продажи автомобиля по цене 700 000,00 руб., определили его стоимость по соглашению сторон.

При заключении договора сторонами оценка рыночной стоимости автомобиля не проводилась.


При этом, как следует из пояснений ответчика, а также подтверждается материалами дела, ФИО5 на момент заключения сделки являлась участником, генеральным директором, а также главным бухгалтером общества с ограниченной ответственностью «Форвард», в связи с чем истец не мог не осознавать экономических последствий совершаемой сделки.

Оспариваемый договор заключен генеральным директором и учредителем ООО «Форвард» Ворон (до прекращения брака – ФИО6) ФИО9 образом, истец сама определила, как покупателя автомобиля, так и сумму, по которой автомобиль должен быть продан.

Какой-либо сговор ответчика против истицы при таких обстоятельствах отсутствует.

Доказательств иного истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Представленное суду заключение специалиста № 39628-О-Э-РГ-Н-В об определении рыночной стоимости автомобиля от 24.04.2023 не может быть принято судом в качестве доказательства, подтверждающего рыночную стоимость спорного имущества на момент его отчуждения Обществу поскольку заключение специалиста не является заключением судебной экспертизы, оценщик не предупреждался об уголовной ответственности. Оценка автомобиля была произведена без осмотра и основании документов, представленных истцом.

Представленное заключение содержит лишь профессиональное мнение оценщика относительно рыночной стоимости объекта и не является гарантией того, что объект будет продан на свободном рынке по цене, равной стоимости объекта, указанной в заключении.

Таким образом, выводы, отраженные в отчете заключении, являются мнением специалиста относительно рыночной стоимости автомобиля на ретроспективную дату исходя из стоимости не аналогичных объектов.

Согласно данным бухгалтерской (финансовой) отчетности, размещенным на официальном сайте ФНС России, выручка ООО «Форвард» за 2022 составила 52 069 000 руб., валовая прибыль 8 169 000 руб. при этом стоимость автомобиля 700 000 руб., что выше балансовой стоимости.

Таким образом, указанные обществом обстоятельства не свидетельствуют о явном ущербе обществу.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения либо опровергали выводы арбитражного суда, в связи с чем признаются судом несостоятельными.

По существу доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Поскольку судом полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2024 по делу № А56-40606/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Н.С. Полубехина


Судьи


С.В. Изотова


М.А. Ракчеева