Решение от 19 июня 2025 г. по делу № А27-3451/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Дело №А27-3451/2023


Р Е Ш Е Н И Е

именем Российской Федерации

20 июня 2025 г. г. Кемерово

Резолютивная часть решения объявлена 04 июня 2025 г.

Решение в полном объеме изготовлено 20 июня 2025 г.

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Сапрыкиной А.А., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем Глухих П.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ЕВРОТЭК» (ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «РусТэк» (ОГРН <***>) о взыскании 253 600 000 рублей,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «РусТэк» (ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ЕВРОТЭК» (ОГРН <***>)

о признании недействительными договора уступки права требования от 28.09.2020 № 28/20-1, договора об уступке права требования от 17.09.2020 № 06/20 и применении последствий недействительности сделок; о взыскании 102 200 000 руб. неосновательного обогащения,

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «Восток» (ОГРН <***>), Федеральная служба по финансовому мониторингу по Сибирскому Федеральному округу (ОГРН <***>), временный управляющий ООО «РусТэк» ФИО2, ФИО3

с участием Прокуратуры Кемеровской области-Кузбасса,

при участии в судебном заседании представителя ООО «ЕВРОТЭК» (в режиме веб-конференции) - ФИО4 (конкурсный управляющий), от Прокуратуры - ФИО5 (служебное удостоверение)

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «ЕВРОТЭК» (далее по тексту – истец, ООО «ЕВРОТЭК») обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РусТэк» (далее по тексту – ответчик, ООО «РусТэк») о взыскании задолженности в рамках заключенного договора об уступке права требования №06/20 от 17.09.2020 в размере 153 600 000 рублей.

В рамках дела №А27-4989/2023 ООО «РусТэк» обратилось в суд с иском к ООО «ЕВРОТЭК» о признании недействительным договора об уступке права требования от 17.09.2020 № 06/20 и применении последствий недействительности сделки; о взыскании 57 000 000 руб. неосновательного обогащения.

Определением суда от 12.05.2023 дела №А27-3451/2023 и №А27-4989/2023 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер А27-3451/2023.

В рамках дела №А27-4969/2023 ООО «ЕВРОТЭК» обратилось в суд с иском к ООО «РусТэк» о взыскании задолженности в рамках заключенного договора об уступке права требования №28/20-1 от 28.09.2020 в размере 100 000 000 рублей.

18.09.2023 от ООО «РусТэк» в суд поступил встречный иск о признании недействительным договора уступки права требования от 28.09.2020 № 28/20-1; взыскании 45 200 000 руб. неосновательного обогащения (в редакции уточненных требований).

Определением от 25.09.2023 встречный иск принят судом к производству для рассмотрения совместно с первоначальным иском.

Определением от 04.06.2024 дела №А27-4969/2023 и №А27-3451/2023 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу №А27-3451/2023.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «Восток», Федеральная служба по финансовому мониторингу по Сибирскому Федеральному округу, временный управляющий ООО «РусТэк» ФИО2, ФИО3.

24.07.2024 судом удовлетворено ходатайство Прокуратуры Кемеровской области – Кузбасса о вступлении в дело №А27-3451/2023 в порядке ст. 52 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ).

Требования ООО «ЕВРОТЭК» мотивированы ненадлежащим исполнением ООО «РусТэк» обязательств по внесению оплаты за уступленное право требования по договорам уступки права требования от 17.09.2020 № 06/20 и от 28.09.2020 №28/20-1.

В свою очередь, ООО «РусТэк», ссылаясь на положения статей 10, 168, 174 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ), на аффилированность ООО «ЕВРОТЭК» и ООО «РусТэк», а также на то, что ФИО3 не давал одобрения на совершение оспариваемых сделок, просит признать указанные договоры уступки права требования недействительными, приметь последствия недействительности сделок в виде возврата уплаченных по ним денежных средств. Также ООО «РусТэк» указывает на отсутствие задолженности по оспариваемым договорам.

ООО «ЕВРОТЭК» с требованиями ООО «РусТэк» не согласилось, указало на то, что со стороны ООО «РусТэк» по указанным договорам была произведена частичная оплата, требования ООО «ЕВРОТЭК» были включены в реестр требований кредиторов ООО «Краснобродский Южный» в рамках дела №А27-9400/2019, в последующем на основании договора уступки была произведена замена кредитора на ООО «РусТэк»; требования по договору от 28.09.2020 №28/20-1 ООО «РусТэк» были переуступлены ООО «Восток», плата за уступленное право с которого была взыскана в рамках дела №А45-9685/2023. Кроме того, общество заявило о пропуске ООО «РусТэк» срока исковой давности.

ООО «РусТэк» полагает, что срок исковой давности по оспариванию договоров не пропущен, в обоснование указывает, что ФИО3 назначен директором с 12.05.2022, о заключении договоров уступки не знал, ФИО1 документы не передавались, в подтверждение сослался на решение Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-15478/2022.

МРУ Росфинмониторинга по СФО представило письменные пояснения, в которых ссылается на наличие признаков аффилированности ООО «Рустэк» и ООО «Евротэк», а также общие рекомендации рассмотрения споров с участием аффилированных лиц.

Прокуратура Кемеровской области – Кузбасса со ссылкой на положения ст. 10 ГК РФ, а также на аффилированность ООО «ЕВРОТЭК» и ООО «РусТэк» просит в удовлетворении требований ООО «ЕВРОТЭК» и ООО «РусТэк» отказать в полном объеме.

Подробно доводы лиц, участвующих в деле, изложены в заявлениях, отзывах на них, представленных возражениях и дополнениях.

ООО «РусТэк», третьи лица извещены надлежащим образом о ведущемся судебном разбирательстве в соответствии со статьями 121-123 АПК РФ, участие свих представителей в судебное заседание не обеспечили. В порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся лиц.

От конкурсного управляющего ООО «РусТэк» поступило ходатайство об оставлении требований ООО «ЕВРОТЭК» без рассмотрения на основании п. 4 ч. 1 ст. 148 АПК РФ. Конкурсный управляющий ООО «РусТэк» требования о признании недействительными договоров уступки прав требования от 28.09.2020 №28/20-1 и от 17.09.2020 № 06/20 поддержал, просил требования ООО «РусТэк» удовлетворить.

В судебном заседании представитель ООО «ЕВРОТЭК» на удовлетворении требований настаивал, во встречных требованиях ООО «РусТэк» просил отказать, ранее заявленное ходатайство об оставлении требований ООО «РусТэк» без рассмотрения ввиду подписания исковых заявлений неуполномоченным лицом было снято с рассмотрения судом.

Прокурор поддержал ранее изложенную позицию по делу, в удовлетворении требований ООО «ЕВРОТЭК» и ООО «РусТэк» просил отказать.

Исследовав имеющиеся материалы дела, суд установил следующее.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кемеровской области №А27-25338/2018 от 28.11.2019 с ООО «Краснобродский Южный» в пользу ООО «Евротэк» взыскана задолженность по дополнительному соглашению № 2 от 01.08.2018 к договору поставки № 67 от 17.11.2017 в сумме 129 964 470,77 рублей, задолженность в сумме 230 896 298,93 рублей за товар, поставленный в период с 01.08.2018 по 05.11.2018, неустойка в сумме 4 024 705,25 рублей за период с 31.01.2018 по 22.05.2018, неустойка в сумме 21 528 278,14 рублей, начисленную на задолженность в размере 129 964 470,77 рублей за период с 01.11.2018 по 17.05.2019, а также фиксированную неустойку в сумме 7 368 555,74 рублей по дополнительному соглашению № 2 от 01.08.2018 к договору поставки № 67 от 17.11.2017, неустойку в сумме 41 852 323,89 рублей за период с 01.10.2018 по 17.05.2019, 200 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

17.09.2020 между ООО «ЕВРОТЭК» (цедент) и ООО «РусТэк» (цессионарий) заключен договор уступки права требования №06/20, в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО «Краснобродский Южный» уплаты его задолженности, которая состоит из следующего: основного долга по договору поставки нефтепродуктов №67 от 17.11.2017 в сумме 373 864 737,70 рублей, неустойки в размере 74 773 863,02 рублей, расходов по оплате государственной пошлины в сумме 200 000 рублей, понесенные цедентом при рассмотрении дела в Арбитражном суде Кемеровской области №А27-25338/2018.

Уступаемые права (требования) в сумме 435 834 632,72 рублей подтверждаются решением Арбитражного суда Кемеровской области от 28.11.2019 по делу №А27-25338/2018 (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.3 договора за уступаемое право требования цессионарий обязан в течение 60 дней с момента подписания настоящего договора уплатить цеденту вознаграждение в сумму 210 600 000 рублей.

Также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кемеровской области №А27-14851/2017 от 04.10.2017 с ООО «УК «Сибкоул» в пользу ООО «УК «Сибирь Транс Сервис» взысканы 10 240 400,90 рублей задолженности по договору поставки № 2987 от 09.12.2015, 15 620 818,56 рублей неустойки по договору поставки № 297 от 09.12.2015, 95 503 334,50 рублей задолженности по договору поставки товара № 350 от 22.09.2016, 24 837 308,84 рублей неустойки по договору поставки товара № 350 от 22.09.2016, а также неустойка по дату фактического исполнения обязательства, а всего 146 201 862, 80 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей, расходы на оплату услуг представителя в размере 50 000 рублей.

30.11.2018 между ООО «УК «СТС» и ООО «ЕВРОТЭК» был заключен договор уступки права требования №30/11-2018 взысканной задолженности.

28.09.2020 между ООО «ЕВРОТЭК» (первоначальный цессионарий) и ООО «РусТэк» (новый цессионарий) заключен договор уступки права требования №06/20, в соответствии с условиями которого первоначальный цессионарий уступает, а новый цессионарий принимает право требования к ООО «УК «Сибкоул» его задолженности по решению Арбитражного суда Кемеровской области от 04.10.2017 по делу №А27-14851/2017 по договору поставки №350 от 22.09.2016 и договору поставки №297 от 09.12.2015 (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.3 договора сумма уступаемого права требования к должнику составляет 161 877 700,98 рублей, которая состоит из следующего: задолженность по договору поставки ГСМ от 09.12.2015 №297 в размере 10 240 400,90 рублей, неустойка в размере 15 620 818,56 рублей, задолженность по договору поставки №350 от 22.09.2016 в размере 95 503 334,50 рублей, неустойка в размере 24 837 308,84 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей, понесенные цедентом при рассмотрении дела в Арбитражном суде Кемеровской области №А27-14851/2017, расходы на оплату услуг представителя в размере 50 000 рублей; неустойка по договору поставки №297 от 09.12.2015 в размере 1 493 864,07 рублей согласно определения от 17.09.2020 по делу №А27-17998-75/2018, неустойка по договору поставки №350 от 22.09.2016 в размере 13 931 974,11 рублей согласно определения от 17.09.2020 по делу №А27-17998-75/2018.

В силу п. 1.4 договора за уступаемое по настоящему договору право требования новый цессионарий обязан в течение 60 дней с момента подписания настоящего договора уплатить первоначальному цессионарию вознаграждение в сумме 146 200 000 рублей.

ООО «ЕВРОТЭК» указывает, что оплата за уступленное право требования ООО «РусТэк» произведена не в полном объеме, по договору от 17.09.2020 № 06/20 в размере 57 000 000 рублей, по договору от 28.09.2020 №28/20-1 в размере 46 200 000 рублей.

Сумма задолженности по договорам уступки с учетом частичной оплаты составила в общем размере 253 600 000 рублей, в том числе по договору от 17.09.2020 № 06/20 в размере 153 600 000 рублей, по договору от 28.09.2020 №28/20-1 в размере 100 000 000 рублей.

Решением от 23.03.2021 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27- 3458/2021 ООО «Евротэк» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением суда от 31.05.2022 по делу № А27- 3458/2021 конкурсным управляющим ООО «Евротэк» утвержден ФИО4

В адрес ООО «РусТэк» конкурсным управляющим ООО «Евротэк» были направлены претензии с требованием оплатить долг, однако до настоящего времени указанная задолженность не погашена. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего ООО «ЕВРОТЭК» ФИО4 в суд с настоящими требованиями.

В свою очередь, полагая, что указанные договоры являются недействительными, ООО «РусТэк» обратилось в суд со встречными требованиями к ООО «ЕВРОТЭК».

Изучив позиции лиц, участвующих в деле, а также оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные доказательства и фактические обстоятельства дела в их совокупности и взаимосвязи, суд руководствуется следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (ч. 1 ст. 384 ГК РФ).

Согласно ст. 389.1 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме. Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Нормы статей 309, 310 ГК РФ устанавливают принцип надлежащего исполнения обязательств в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором, гражданским законодательством не допускается.

Согласно статьи 65, части 2 статьи 9 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

ООО «РусТэк» заявлено ходатайство об оставлении требований ООО «ЕВРОТЭК» без рассмотрения, указывает, что предъявленная ко взысканию сумма задолженности не является текущей, в связи с чем требования подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротства ООО «РусТэк».

ООО «ЕВРОТЭК» относительно ходатайства возражает, полагает, что требования подлежат рассмотрению в общем исковом порядке, поскольку с рассматриваемыми исками ООО «ЕВРОТЭК» обратилось до возбуждения дела о банкротстве ООО «РусТэк» и введении в отношении него процедуры наблюдения.

Рассмотрев поступившее ходатайство, суд руководствуется следующим.

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Кемеровской области от 29.03.2024 по делу №А27-5786/2024 возбуждено производство по делу о банкротстве ООО «РусТэк». 07.08.2024 в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением от 05.03.2025 (резолютивная часть объявлена 26.02.2025) должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Согласно абзаца седьмого пункта 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 334 настоящего Закона, и требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в целях настоящего Федерального закона под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 №63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» (далее – Постановление №63) в соответствии с пунктом 1 статьи 5 Закона о банкротстве денежные обязательства относятся к текущим платежам, если они возникли после даты принятия заявления о признании должника банкротом, то есть даты вынесения определения об этом. По смыслу этой нормы текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Пунктом 2 Постановления № 63 установлено, что в силу абзаца второго пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

По смыслу этой нормы текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Из материалов дела следует, что предъявленные в рамках настоящего дела требования ООО «ЕВРОТЭК» основаны на обязательствах, возникших до принятия судом заявления о признании ООО «РусТэк» банкротом, как следствие, требования ООО «ЕВРОТЭК» не являются текущими.

В соответствии с пунктом 28 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление № 35), если исковое заявление о взыскании с должника долга по денежным обязательствам или обязательным платежам, за исключением текущих платежей, было подано до даты введения наблюдения, то в ходе процедур наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления право выбора принадлежит истцу: либо по его ходатайству суд, рассматривающий его иск, приостанавливает производство по делу на основании части 2 статьи 143 АПК РФ, либо в отсутствие такого ходатайства этот суд продолжает рассмотрение дела в общем порядке.

Из приведенных разъяснений следует, что по искам, поданным в общем исковом порядке до дня вынесения арбитражным судом решения о признании должника несостоятельным (банкротом), содержащем требование о взыскании с должника платежей, не являющихся текущими, право выбора процессуального движения дела принадлежит истцу (последний либо инициирует рассмотрение иска по существу, либо обращается к суду с ходатайством о приостановлении производства по делу). Однако данное право сохраняется у истца только на стадиях прохождения должником в рамках дела о банкротстве процедур наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления.

В пункте 34 Постановления № 35 разъяснено, что согласно абзацу седьмому пункта 1 статьи 126 Закона № 127-ФЗ с даты принятия судом решения о признании должника банкротом все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, перечисленных в пункте 1 статьи 134 данного Закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Таким образом, с момента открытия в отношении имущества должника конкурсного производства рассмотрение денежных требований кредитора, возникших до принятия судом заявления о признании должника банкротом, возможно только в рамках дела о банкротстве в порядке, установленном статьей 142 Закона № 127-ФЗ.

С учетом изложенного, возражения ООО «ЕВРОТЭК» судом признаны необоснованными и подлежащими отклонению.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

При названных выше обстоятельствах, а также учитывая разъяснения п. 28, п. 34 постановления №35, требования ООО «ЕВРОТЭК» о взыскании задолженности за уступленное право подлежат рассмотрению в деле о банкротстве ООО «РусТэк», в связи с чем на основании п. 4 ч. 1 ст. 148 АПК РФ суд оставляет требования ООО «ЕВРОТЭК» без рассмотрения.

При разрешении требований ООО «РусТэк» о признании указанных договоров уступки прав требования недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде возврата уплаченных денежных средств, суд руководствуется следующим.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что применительно к указанной норме сделки могут быть признаны недействительными по двум основаниям.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 АПК РФ должны быть установлены сговор (совместные действия) представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого либо совершение представителем сделки в ситуации отсутствия доказательств сговора (или совместных действий), но с причинением явного и очевидного для контрагента в момент совершения сделки ущерба интересам представляемого.

В силу части 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления № 25, следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу части 4 статьи 1 ГК РФ Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

При этом злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. При этом, в силу части 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Как следует из материалов настоящего дела, уступленная ООО «РусТэк» задолженность по спорным договорам подтверждена вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Кемеровской области от 04.10.2017 по делу №А27-14851/2017 и от 28.11.2019 по делу №А27-25338/2018.

Со стороны ООО «РусТэк» имело место частичное исполнение обязательств, произведена оплата за уступленное право по договору от 17.09.2020 № 06/20 в размере 57 000 000 рублей, по договору от 28.09.2020 №28/20-1 в размере 46 200 000 рублей.

Судом также установлено, что требования ООО «ЕВРОТЭК» по взысканию задолженности с ООО «Краснобродский Южный» были включены в реестр требований кредиторов должника в рамках дела №А27-9400/2019.

Определением от 18.02.2021 по делу №А27-9400/2019 по заявлению ООО «РусТэк» произведена замена кредитора в связи с произведенной уступкой права требования по договору от 17.09.2020 № 06/20.

Требования по договору от 28.09.2020 №28/20-1 ООО «РусТэк» были переуступлены ООО «Восток» на основании договора уступки права требования (цессии) от 15.02.2022 №15/02-Ц.

В силу 2.1 указанного договора в качестве уплаты за уступаемое право требования цедента к должнику, ООО «Восток» обязалось уплатить ООО «РусТэк» денежные средства в размере 150 000 000 рублей (цена уступки).

ООО «Восток» оплата за уступленное право частично произведена в добровольном порядке.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 30.07.2023 по делу №А45-9685/2023 с ООО «Восток» в пользу ООО «РусТэк» взыскана задолженность по договору уступки права требования (цессии) от 15.02.2022 № 15/02-Ц в размере 88 500 000 рублей, неустойка по состоянию на 09.01.2023 в размере 2 425 000 рублей, неустойка начисляемую с 10.01.2023 в размере 0,1% на сумму основного долга по день фактического исполнения обязательства.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что действительность заключенных с ООО «ЕВРОТЭК» сделок по уступке прав требования ООО «Рустэк» при совершении данных действий не ставилось под сомнение, в том числе в отношении ее одобрения.

Согласно пунктам 2, 5 статьи 166 ГК РФ, пунктам 1, 70, 72 постановления №25 заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ, пункт 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора").

Доводы со ссылкой на аффилированность сторон судом исследованы и признаны подлежащими отклонению.

Действительно обстоятельства аффилированности ООО «Евротэк» и ООО «РусТэк» установлены судами в рамках иных арбитражных дел, рассмотренных с участием сторон (А27-14262/2022 и др.).

Между тем, как определено пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

Сама по себе аффилированность сторон сделки не свидетельствует о ее недействительности, поскольку не подтверждает факт наличия порочности воли сторон сделки, либо единой противоправной цели причинения вреда стороне.

Доказательства того, что оспариваемые сделки являются заведомо не выгодными и экономически не оправданными для ООО «РусТэк» суду не представлены, факт наличия причиненных убытков не подтвержден, в связи с чем оснований полагать, что обществу был причинен какой-либо ущерб в результате заключенных сделок, не имеется. Доказательств того, что оспариваемые договоры заключены в условиях сговора, материалы дела также не содержат.

Представленные ООО «РусТэк» в материалы дела заключения ООО «Авангард» от 26.02.2024 №43, №44 судом в качестве надлежащих доказательств по делу не приняты, поскольку не содержат мотивированного обоснования проведенной оценки, не обозначены критерии выбора аналогов, примененных в исследовании, выполнены по заказу заинтересованной в исходе спора стороны, проводивший исследование эксперт не предупреждался об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения (статья 307 Уголовного кодекса Российской Федерации), исследование проводилось без соблюдения требований, установленных статьями 82, 83, 86 АПК РФ.

Судом по ходатайству ООО «Евротэк», с учетом доводов ООО «РусТэк» относительно завышенной стоимости уступленного права, была назначена судебная экспертиза, проведение которой было поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью  «Вся оценка» - ФИО6.

Согласно заключению эксперта от 10.01.2025 №11.01/25-СЭ по состоянию на 28.09.2020 рыночная стоимость права требования ООО «ЕВРОТЭК» к ООО УК «Сибкоул» в размере 161 877 700,98 рублей (согласно решения Арбитражного суда Кемеровской области от 04.10.2017 по делу №А27-14851/2017), уступленного в пользу ООО «РусТэк» по договору уступки права требования от 28.09.2020 № 28/20-1 составила 124 822 336,06 рублей.

По состоянию на 17.09.2020 рыночная стоимость права требования ООО «ЕВРОТЭК» к ООО «Краснобродский Южный» в размере 435 834 632,72 рубля (согласно решения Арбитражного суда Кемеровской области от 28.11.2019 по делу №А27-25338/2018), уступленного в пользу ООО «РусТэк» по договору уступки права требования от 17.09.2020 № 06/20 составила 336 067 887,45 рублей.

Поступившее заключение эксперта судом в порядке ст. 71 АПК РФ исследовано и оценено наряду с иными доказательствами по делу. Заключение судебной экспертизы оформлено в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 АПК РФ, в нем отражены предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, заключение является ясным и полным, противоречия в выводах эксперта отсутствуют.

В судебном заседании эксперт дал пояснения относительно проведенного исследования, а также возникших у ООО «РусТэк» вопросов, в том числе по примененной оценке уступленных прав, также пояснив, что факт нахождения должника в процедуре банкротства не повлияли на выводы эксперта, поскольку им производилась оценка на основании данных финансового состояния должников.

Приведенные ООО «РусТэк» возражения относительно определения стоимости права судом признаны необоснованными и подлежащими отклонению. Обществом не опровергнуты изложенные в экспертном заключении выводы, не представлены доказательства недостоверности сведений, содержащихся в источниках, использованных экспертом, ходатайство о назначении повторной или дополнительной экспертизе не заявлено.

С учетом изложенного, суд признает экспертное заключение от 10.01.2025 №11.01/25-СЭ относимым, допустимым, достоверным доказательством по делу.

Таким образом, с учетом установленных обстоятельств, ООО «РусТэк» не доказана вся совокупность обстоятельств, свидетельствующих о том, что спорные договоры заключены на заведомо невыгодных условиях (по явно завышенной цене) и другая сторона, являясь аффилированным лицом, знала или должна была знать о наличии ущерба.

Доказательств того, что положение ООО «РусТэк» ухудшилось после заключения оспариваемых сделок не представлено, значительное завышение стоимости сделки не доказано, цель причинения вреда и непосредственно вред не установлены. Доказательств совершения сделок при злоупотреблении правом, либо мнимой или притворной в деле также судом из имеющихся материалов дела не установлено.

Допустимых доказательств действия сторон договора с намерением причинить вред ООО «РусТэк», либо с намерением реализовать какой-либо противоправный интерес, в материалы дела не представлено. Предположения стороны не могут быть положены в основу решения суда.

Доводы Прокуратуры конкретными обстоятельствами не обоснованы, подтверждающие тому доказательства не приведены.

ООО «Евротэк» также заявлено о пропуске срока исковой давности оспаривания сделок.

В соответствии со статьями 195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно разъяснениям, содержащимися в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из разъяснений, данных в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае, если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование (абзац третий пункта 2).

Как следует из материалов дела, оспариваемые договоры заключены сторонами 17.09.2020 и 28.09.2020, со стороны ООО «ЕВРОТЭК» договоры подписаны ФИО7, со стороны ООО «Рустэк» - ФИО1 (являлся директором в период с 28.08.2019 по 12.05.2022).

С исками о признании недействительными указанных сделок ООО «РусТэк» обратилось в суд 24.03.2023 (о признании недействительным договора от 17.09.2020 №06/20) и 18.09.2023 (о признании недействительным договора от 28.09.2020 № 28/20-1), то есть по истечении годичного срока исковой давности.

Доводы ООО «РусТэк» со ссылкой на то, что ФИО3 был назначен директором с 12.05.2022, о заключении договоров уступки ему было не известно, ФИО1 документы не передавал, судом признаны подлежащими отклонению.

Судом установлено, что 05.03.2025 Ленинским районным судом г. Новосибирска вынесен приговор в отношении ФИО3, согласно которому в период с 20.09.2021 по 28.04.2022 ФИО3 противоправно, с корыстной целью, изготовил и собственноручно подписал заявление формы № Р13014 о государственной регистрации изменений и решение № 4 единственного участника ООО «Рустэк» от 28.04.2022, в соответствии с которым прекратил полномочия директора ООО «Рустэк» ФИО1 и назначил себя директором ООО «Рустэк», с целью получения реальной возможности распоряжаться по своему усмотрению ООО «Рустэк», включая все его активы, в том числе чистые, в размере не менее 20 миллионов рублей, денежные средства на счетах ООО «Рустэк» в сумме не менее 1 миллиона рублей.

Продолжая реализовывать свой преступный умысел, ФИО3 предоставил в МИФНС России № 16 по Новосибирской области решение № 4 единственного участника ООО «РУСТЭК» от 28.04.2022; свидетельство 42 АА3249069 об удостоверении решения единственного участника юридического лица, заявление формы № Р13014 о государственной регистрации изменений, на основании которых 12.05.2022 произведена регистрация назначения ФИО3 директором ООО «РУСТЭК» и прекращения полномочий директора ООО «РУСТЭК» ФИО1, в результате чего 100 % доли ООО «РУСТЭК» номинальной стоимостью 500 000 рублей, все активы ООО «РУСТЭК», в том числе чистые активы стоимостью 22 630 000 рублей на 12.05.2022, денежные средства в общей сумме 1 476 662,65 рублей, находившиеся на конец дня 12.05.2022 на счетах ООО «РУСТЭК» вопреки воле ФИО8., противоправно, безвозмездно обращены в пользу ФИО3, который получил реальную возможность распоряжаться ими по своему усмотрению, тем самым ФИО3 похитил чужое имущество путем злоупотребления доверием, причинив ФИО8 имущественный вред в общей сумме 24 606 662,65 рублей, что является особо крупным размером (стр.6-7).

После назначения директором общества ФИО3 и выбытия из под контроля ФИО8. само общество фактически свою деятельность прекратило, работники были уволены и перешли в организации ФИО8., а действия подсудимого были направлены лишь на распоряжение активами общества с целью получения максимальной материальной выгоды для себя лично (стр.43).

Таким образом, вступившим в законную силу приговором установлены противоправные действия ФИО3 в отношении фактического бенифициарного владельца Общества ФИО8, при этом после вступления в законную силу приговора согласно выписки из ЕГРЮЛ ФИО3 не является участником, либо директором ООО «РусТэк».

В силу ч.4 ст. 68 АПК РФ вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Таким образом, суд приходит к выводу о пропуске ООО «РусТэк» срока исковой давности для обращения в арбитражный суд с требованием о признании недействительными договоров уступки прав требования.

В удовлетворении исковых требований ООО «РусТэк» судом отказано.

Иные доводы сторон исследованы и оценены судом в порядке ст. 168 АПК РФ и с учетом вышеизложенного, не влекут принятия иного решения.

Согласно подпункту 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации в случае оставления искового заявления без рассмотрения по основаниям, предусмотренным статьей 148 АПК РФ, уплаченная государственная пошлина подлежит возврату. Учитывая, что ООО «ЕВРОТЭК» при обращении в суд с иском была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, последняя возврату из федерального бюджета не подлежит.

По требованиям ООО «РусТэк» в порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ООО «РусТэк». Учитывая, что при обращении в суд обществу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, последняя подлежит взысканию с ООО «РусТэк» в доход федерального бюджета. Судебные расходы за проведенную по делу судебную экспертизу подлежат отнесению на ООО «РусТэк» в пользу ООО «ЕВРОТЭК».

Руководствуясь статьями 101, 110, пунктом 4 части 1 статьи 148, статьями 167–170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ЕВРОТЭК» к обществу с ограниченной ответственностью «РусТэк» оставить без рассмотрения.

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «РусТэк» к обществу с ограниченной ответственностью «ЕВРОТЭК» оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью РусТэк» (ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЕВРОТЭК» (ОГРН <***>) судебные расходы на проведение судебной экспертизы в размере 33 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью РусТэк» (ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 12 000 рублей государственной пошлины по делу.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу, при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.

Судья А.А. Сапрыкина