Решение от 25 апреля 2022 г. по делу № А49-3705/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

440000, г. Пенза, ул. Кирова, д. 35/39, тел.: (8412) 52-99-09, факс: 55-36-96, Email: info@penza.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А49-3705/2021
г. Пенза
25 апреля 2022 года
резолютивная часть решения объявлена 25 апреля 2022 года

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Аверьянова С.В., при ведении протокола помощником судьи Поповой М.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Пензенский областной земельный резерв» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к крестьянскому (фермерскому) хозяйству «Родник» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании сделки недействительной,

с участием представителя ответчика ФИО1 (по доверенности),

установил:

АО «Пензоблземрезерв» обратилось с иском к КФХ «Родник», в котором просит признать недействительным заключенный сторонами договор купли-продажи №2 от 23.04.2020 и применить последствия недействительности сделки. Свои требования истец основывает на п.2 ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирует их тем, что земельные участки по указанному договору были проданы по цене ниже их рыночной стоимости; ущерб от сделки составил 5 006 320 руб.

В отзыве на исковое заявление ответчик просит в иске отказать; с тем, что земельные участки были проданы ответчику по цене ниже их рыночной стоимости, не согласен.

На основании ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, были привлечены Министерство государственного имущества Пензенской области и Правительство Пензенской области.

В отзывах на исковое заявление Министерство государственного имущества Пензенской области и Правительство Пензенской области исковые требования поддерживают.

Истец и третьи лица, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, что проведению судебного заседания не препятствует (ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании было рассмотрено и отклонено поступившее по системе «Мой арбитр» ходатайство истца об отложении судебного заседания для мирного урегулирования спора. Отклоняя ходатайство, суд руководствовался ст.158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходил из того, что отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда. В данном случае судом было принято во внимание то, что дело находится на рассмотрении более года и у лиц, участвующих в деле, было достаточно времени и процессуальных возможностей для представления своих доводов, доказательств, а также для мирного урегулирования сторонами спора. Кроме того, согласно пояснениям представителя ответчика на заключение мирового соглашения с истцом ответчик не согласен; в то же время, вопрос о мирном урегулировании спора путем заключения мирового соглашения может быть разрешен сторонами на любой стадии производства по делу.

В судебном заседании представитель ответчика в иске просил отказать.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя ответчика, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительной сделки и применения последствий недействительности, исходя из следующего.

В соответствии с п.2 ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совестных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В п.93 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление №25) разъяснено, что п.2 ст.172 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте – представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в п.2 ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено в судебном заседании, между сторонами был заключен договор купли-продажи №2 от 23.04.2020, по которому АО «Пензоблрезерв» продало КФХ «Родник» земельные участки сельскохозяйственного назначения с разрешенным использованием – для сельскохозяйственного использования за 6 167 680 руб., а именно: земельный участок с кадастровым номером 58:02:0000000:96, общей площадью 5 785 000 кв.м, расположенный по адресу: Пензенская область, р-н. Спасский, <...>, примерно в 3,5 км от ориентира школа по направлению на восток, расположенного за пределами участка, за 3 644 550 руб.; земельный участок с кадастровым номером 58:02:0140102:59, общей площадью 1 324 852 кв.м, расположенный по адресу: Пензенская область, р-н. Спасский, <...>, примерно в 1 710 м по направлению на север от ориентира здание, расположенного за пределами участка, за 1 324 852 руб.; земельный участок с кадастровым номером 58:02:0140102:60, общей площадью 727 427 кв.м, расположенный по адресу: Пензенская область, р-н. Спасский, <...>, примерно в 1 520 м по направлению на север от ориентира здание, расположенного за пределами участка, за 763 350 руб.; земельный участок с кадастровым номером 58:02:0140102:61, общей площадью 268 564 кв.м, расположенный по адресу: Пензенская область, р-н. Спасский, <...>, примерно в 2 690 м по направлению на северо-восток от ориентира здание, расположенного за пределами участка, за 368 530 руб.

Дата регистрации перехода права собственности согласно отметке регистрирующего органа на договоре – 03.06.2020.

Как следует из материалов дела и пояснений представителя истца в судебных заседаниях, до продажи земельных участков ответчику их рыночная стоимость устанавливалась на основании проведенной по заказу истца оценки. Так, согласно имеющемуся в деле отчету об оценке №ОЦ-2307-19 от 18.11.2019 рыночная стоимость спорных участков была определена в размере 6 097 700 руб., в том числе: за земельный участок с кадастровым номером 58:02:0000000:96 – 3 627 200 руб.; за земельный участок с кадастровым номером 58:02:0140102:59 – 1 344 900 руб.; за земельный участок с кадастровым номером 58:02:0140102:60 – 746 800 руб.; за земельный участок с кадастровым номером 58:02:0140102:61 – 378 800 руб., что ниже цены договора на 69 980 руб.

В дальнейшем по заказу истца была произведена новая оценка и согласно полученному отчету об оценке ЧПО ФИО2 №014/21 от 16.04.2021 рыночная стоимость спорных участков на 01.11.2019 составила 11 174 000 руб., в том числе: за земельный участок с кадастровым номером 58:02:0000000:96 – 7 881 000 руб.; за земельный участок с кадастровым номером 58:02:0140102:59 – 1 846 000 руб.; за земельный участок с кадастровым номером 58:02:0140102:60 – 1 033 000 руб.; за земельный участок с кадастровым номером 58:02:0140102:61 – 414 000 руб., что выше цены договора на 5 006 320 руб.

В связи с имеющимися у сторон разногласиями относительно рыночной стоимости проданных по договору земельных участков на дату продажи по ходатайству истца была назначена судебная экспертиза, производство которой арбитражный суд поручил экспертам АНО «Пензенская судебная экспертиза» ФИО3 и ФИО4, имеющими необходимую квалификацию, образование и стаж работы в области оценки.

Эксперты был предупреждены судом об уголовной ответственности по ст.307 Уголовного кодекса Российской Федерации за дачу заведомо ложного заключения.

Согласно полученному заключению эксперта №3Э/2021-47 от 02.09.2021 общая рыночная стоимость проданных по договору купли-продажи №2 от 23.04.2020 земельных участков составила 14 252 503 руб., в том числе: за земельный участок с кадастровым номером 58:02:0000000:96 – 9 497 235 руб.; за земельный участок с кадастровым номером 58:02:0140102:59 – 2 404 209 руб.; за земельный участок с кадастровым номером 58:02:0140102:60 – 1 681 448 руб.; за земельный участок с кадастровым номером 58:02:0140102:61 – 669 611 руб., что выше цены договора на 8 084 823 руб.

В судебном заседании 20.12.2021 эксперты ФИО3 и ФИО4 сделанные в заключении эксперта №3Э/2021-47 от 02.09.2021 выводы подтвердили, дали пояснения по данному ими заключению, ответили на вопросы суда и представителей сторон.

После заслушивания экспертов представителем ответчика было заявлено ходатайство о назначении по делу повторной судебной экспертизы, мотивированное тем, что заключение эксперта №3Э/2021-47 от 02.09.2021 не соответствует требованиям Федерального закона от 31.05.2011 №73-ФЗ «О государственной экспертной деятельности в Российской Федерации», Федерального закона от 29.07.1998 №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», Федеральным стандартам оценки (ФСО).

В подтверждение своих доводов представитель ответчика сослался на рецензию специалиста ООО «АКСИОМА» ФИО5 от 21.01.2022, согласно которой при оценке экспертами были допущены методологические нарушения и полученный результат стоимости объекта исследования оказался существенно искажен ввиду следующих обстоятельств: некорректный выбор объектов-аналогов (не на основе ценообразующих факторов); неверно применены поправки и корректировки по ряду параметров сравнения; необоснованное отнесение рынка земельных участков по состоянию на 23.04.2020 к активному. В судебном заседании представитель ответчика обратил также внимание на то, что рыночная стоимость земельных участков по предшествовавшему заключению оспариваемого договора отчету об оценке №ОЦ-2307-19 от 18.11.2019 в 2-3 раза ниже рыночной стоимости тех же земельных участков по заключению эксперта №3Э/2021-47 от 02.09.2021, хотя обе эти оценки по факту были выполнены одним и тем же лицом – оценщиком ФИО3 Кроме того, представителем ответчика были представлены соотносимые с оспариваемым договором по времени и по местоположению земельных участков договоры купли-продажи земельных участков, согласно которым ответчик приобретал земельные участки и у иных лиц, при этом цена соответствовала цене продажи земельных участков по оспариваемому договору.

После ознакомления с заключением эксперта №3Э/2021-47 от 02.09.2021, а также заслушивания в судебном заседании экспертов и представителей сторон, у суда возникли сомнения в обоснованности сделанных в заключении эксперта №3Э/2021-47 от 02.09.2021 выводов, в частности, в связи с тем, что, как выяснилось в судебном заседании 24.01.2022, эксперт ФИО3 до проведения ею судебной экспертизы участвовала по заказу АО «Пензоблземрезерв» в оценке этих же земельных участков на этапе, предшествовавшем заключению оспариваемого договора (отчет №ОЦ-2307-19 от 18.11.2019 был предоставлен суду уже после проведения первоначальной судебной экспертизы), при этом полученные результаты оказались существенно (в разы) отличающимися.

В этой связи, а также принимая во внимание сведения из представленных представителем ответчика доказательств в опровержении выводов судебной экспертизы, суд на основании ст.87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посчитал необходимым назначить по делу повторную экспертизу, производство которой поручил эксперту АНО «Пензенский независимый центр судебных экспертиз и судебных исследований» ФИО6, имеющему необходимую квалификацию, образование и стаж работы в области оценки.

Эксперт был предупрежден судом об уголовной ответственности по ст.307 Уголовного кодекса Российской Федерации за дачу заведомо ложного заключения.

Согласно полученному заключению эксперта №32 от 29.03.2022 общая рыночная стоимость проданных по договору купли-продажи №2 от 23.04.2020 земельных участков составила 6 855 107 руб., в том числе: за земельный участок с кадастровым номером 58:02:0000000:96 – 4 372 202 руб.; за земельный участок с кадастровым номером 58:02:0140102:59 – 1 353 776 руб.; за земельный участок с кадастровым номером 58:02:0140102:60 – 800 011 руб.; за земельный участок с кадастровым номером 58:02:0140102:61 – 329 118 руб., что выше цены договора на 687 427 руб.

Как следует из названного заключения, эксперт мотивировано отклонил применение затратного и доходного подходов и фактически для определения рыночной стоимости спорных участков использовал сравнительный подход, в рамках которого применил метод сравнения продаж.

При этом эксперт в отношении каждого земельного участка использовал сведения о продаже 3-х объектов-аналогов, которые по своим характеристикам в наибольшей степени были сопоставимы с соответствующим объектом исследования.

Судом установлено, что с учетом имеющихся различий у объектов исследования с объектами-аналогами экспертом производились необходимые (обоснованные экспертом в заключении) корректировки, в частности, помимо поправки на уторговывание, эксперт применил поправки на местоположение, на различие площадей (фактор масштаба), на бонитет почвы (продуктивность), а также на подъездные пути и на тип объекта (по факту учитывался фактор степени освоенности земельных участков).

При ответе на поставленный вопрос эксперт обоснованно руководствовался требованиями Федерального закона от 31.05.2011 №73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности», Федерального закона от 29.07.1998 №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», а также Федеральными стандартами оценки ФСО №№1, 2, 3, 7.

Выводы были сделаны экспертом с учетом произведенных им исследований и достаточно мотивированы.

Их достоверность лицами, участвующими в деле, не оспорена и не опровергнута.

Проанализировав заключение эксперта №32 от 29.03.2022, суд считает, что оно полностью соответствует требованиям ст.86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является относимым, допустимым и достоверным доказательством по делу.

При этом каких-либо неясностей или неточностей, а также противоречий заключение эксперта №32 от 29.03.2022 не содержит.

Оснований не доверять выводам эксперта у суда не имеется.

О назначении еще одной экспертизы лица, участвующие в деле, не просили.

Учитывая то, что согласно заключению эксперта №32 от 29.03.2022 рыночная стоимость земельных участков на момент продажи составляла 6 855 107 руб., а по факту проданы они были за 6 167 680 руб., то есть разница не так существенна (в разы не отличается, как указано в п.93 постановления №25, а составляет всего 11,15%, при этом по двум из пяти земельных участков разница вообще отрицательная) и может быть обусловлена в разнице в дате, на которую определялась рыночная стоимость, при этом иных доводов и доказательств, которые могли бы свидетельствовать о совершении сделки в оспариваемой части на заведомо и значительно невыгодных условиях, истцом не приведено, то оснований считать, что при продаже спорного участка на стороне истца имел место явный ущерб, о наличии которого ответчик знал или должен был знать, у суда в рассматриваемом случае не имеется; в нарушение требований ч.1 ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наличие явного ущерба истцом не доказано.

Доказательства, которые бы свидетельствовали о сговоре или иных совместных действиях сторон, направленных на причинение ущерба интересам АО «Пензоблземрезерв, истцом не представлены.

В то же время, ответчик в подтверждение своей добросовестности представил доказательства приобретения им в период, близкий к дате заключения договора купли-продажи №2 от 23.04.2020, земельных участков, аналогичных по местоположению и состоянию проданным по спорному договору, у других лиц – ООО «Шин-ТЭК» (договор №19/08/П недвижимого имущества от 17.10.2019), Администрации Рузановского сельсовета Спасского района Пензенской области (договоры купли-продажи №3, 4 от 27.10.2020). При этом цена приобретенных ответчиком земельных участков у этих лиц отличалась не существенно, а где-то была даже ниже стоимости земельных участков, приобретенных у истца.

Кроме того, суд признает убедительным довод ответчика об отсутствии оснований считать для истца сделку экономически нецелесообразной с учетом того, что, как видно из протокола заседания совета директоров основного по отношению к истцу АО «Областной агропромышленный холдинг» №126 от 18.03.2020, денежные средства от продажи земельных участков по оспариваемому договору направлялись на исполнение обязательств АО «Областной агропромышленный холдинг» перед АО «Россельхозбанк» по утвержденным Железнодорожным районным судом г. Пензы 28.03.2017 мировым соглашениям по договорам об открытии кредитной линии от 18.03.2013 №131500/0031 и от 16.02.2012 №121500/0007.

Таким образом, по результатам совокупной оценки доказательств по правилам ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, руководствуясь приведенными нормативными положениями и их разъяснениями, считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

В связи с отказом в иске расходы по оплате госпошлины и по первоначальной судебной экспертизе относятся на истца (ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Кроме того, с истца в пользу ответчика подлежат взысканию расходы по оплате повторной судебной экспертизы в размере 30 000 руб.

Обеспечительные меры, принятые определением суда от 22.04.2021, подлежат отмене на основании ч.5 ст.96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с момента вступления решения в законную силу.

Руководствуясь статьями 96, 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований акционерного общества «Пензенский областной земельный резерв» отказать, судебные расходы отнести на истца.

Взыскать с акционерного общества «Пензенский областной земельный резерв» в пользу крестьянского (фермерского) хозяйства «Родник» расходы по оплате повторной судебной экспертизы в сумме 30 000 руб.

Обеспечительные меры, принятые определением суда от 22.04.2021, отменить с момента вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в месячный срок с момента его принятия.

Судья Аверьянов С.В.