Решение № 2-803/2018 2-803/2018~М-541/2018 М-541/2018 от 5 июля 2018 г. по делу № 2-803/2018

Р Е Ш Е Н И Е № 2-803/2018

Именем Российской Федерации

06 июля 2018 года город Зерноград

Зерноградский районный суд, Ростовской области в составе председательствующего Дробот Н.В.,

при секретаре Папета А.С.

в открытом судебном заседании, рассмотрев гражданское дело по иску ФИО2 ича к Акционерному обществу «Комбинат Зерноградский», Акционерному обществу «Независимая регистраторская компания», третьему лицу нотариусу Зерноградского нотариального округа ФИО1 о признании правопреемником ликвидированного КХ «ФИО2», признании права собственности на денежные средства, вырученные от продажи акций,

Установил:

Истец ФИО2 обратился в Зерноградский суд Ростовской области с исковым заявлением к ответчикам Акционерному Обществу «Комбинат Зерноградский», Акционерному Обществу «Независимой регистраторской компании», третьему лицу

нотариусу Зерноградского нотариального округа Ростовской области ФИО1 о признании истца правопреемником ликвидированного крестьянского хозяйства «ФИО2», (полное наименование Учебно-опытное семеноводческое крестьянское хозяйство «ФИО2», №), признании права собственности ФИО2 ича на денежные средства в размере 94860 рублей вырученные от продажи акций КХ «ФИО2», находящиеся на депозитном счете Нотариуса ФИО1 Зерноградского нотариального округа Ростовской области, оформленные в реестре на КХ «ФИО2», мотивируя исковые требования тем, что ДД.ММ.ГГГГ решением 8/21 Зерноградского районного совета народных депутатов зарегистрировано крестьянское хозяйство наименование Учебно-опытное семеноводческое крестьянское хозяйство «ФИО2».

Главой крестьянского хозяйства утвержден ФИО2 ич, отец истца, сам истец, являлся членом крестьянского хозяйства. За период деятельности Учебно-опытного семеноводческого крестьянского хозяйства «ФИО2» (далее - УОСКХ «ФИО2, крестьянское (фермерское) хозяйство «ФИО2», КХ) на баланс хозяйства приобретались различные активы, в том числе акции обыкновенные, именные эмитента Акционерного общества «Комбинат Зерноградский» в количестве 93 штуки, номиналом – 1000 (одна тысяча) рублей, что подтверждается Договором 06.08.1993г рег. №, зарегистрированным в фонде имущества Ростовской области. Согласно п.2.1 договора покупатель оплатил стоимость акций в сумме 93 000 (девяносто три тысячи) рублей единовременно наличными в кассу фонда имущества Ростовской области.

Решением № «О прекращении деятельности членов хозяйства в крестьянском хозяйстве «ФИО2» от ДД.ММ.ГГГГ глава хозяйства ФИО2 ич прекратил членство в хозяйстве: ФИО4., ФИО5 ИвА., ФИО6, ФИО7 как не приступивших к работе и не внесших материальных затрат на развитие хозяйства.

Согласно ответа ДД.ММ.ГГГГ № АО «Комбинат Зерноградский» у крестьянского (фермерского) хозяйства «ФИО2» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ величина чистых активов, приходящихся на 1 акцию общества, составляла 2,53 тыс.рублей.

На основании Решения от ДД.ММ.ГГГГ главы Учебно-опытного семеноводческого крестьянского хозяйства «ФИО2» во исполнение пункта 1 статьи 18 Федерального закона «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» № 74-ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ, в связи со смертью ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 ича дальнейшее исполнение обязанностей главы Учебно-опытного семеноводческого крестьянского хозяйства «ФИО2» были возложены на ФИО2 ича, ДД.ММ.ГГГГ года рождения. В связи со смертью ДД.ММ.ГГГГ ФИО2, последний исключен из членов УОСКХ «ФИО2».

ДД.ММ.ГГГГ Учебно-опытным семеноводческим крестьянским хозяйством «ФИО2» в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с приобретением главой крестьянского (фермерского) хозяйства статуса индивидуального предпринимателя без образования юридического лица с присвоением основного государственного регистрационного номера индивидуального предпринимателя (ОГРНИП) № - главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2, что подтверждается свидетельством о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц серия 61 №, уведомлением от 16.02.2009г.

Приведение правового статуса крестьянского (фермерского) хозяйства в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации квалифицировано как действие регистратора по исключению сведений о крестьянском (фермерском) хозяйстве - юридическом лице из единого государственного реестра юридических лиц в связи с включением главы хозяйства в единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей. Приведение статуса крестьянского (фермерского) хозяйства в соответствие с Гражданским кодексом Российской Федерации не прекращает обязательств и прав, за хозяйством остается весь комплекс прав и обязанностей как в случае универсального правопреемства.

ДД.ММ.ГГГГ крестьянское (фермерское) хозяйство прекратило деятельность по решению Главы крестьянского (фермерского) хозяйства за государственным регистрационным номером записи №.

При прекращении деятельности крестьянского (фермерского) хозяйства «ФИО2» вопрос о распределении имущества в виде акций не разрешался.

На момент прекращения деятельности крестьянского (фермерского) хозяйства ДД.ММ.ГГГГ его единоличным членом являлся ФИО2

ДД.ММ.ГГГГ истцом было получено требование от ФИО8 о выкупе эмиссионных ценных бумаг акционерного общества «Комбинат Зерноградский», государственным регистрационным номером выпуска 1-02-32243-Е номинальной стоимостью 50 рублей каждая. Ранее этой даты истцу не было известно о наличии указанных акций. АО «Комбинат Зерноградский» не предоставило суду доказательств об извещении акционера до указанной даты требования. ФИО2 было разъяснено, что для проведения соответствующей операции (внесение изменений в сведения реестра акционеров) необходимо оформление передаточного распоряжения на списание акций с лицевого счета крестьянского (фермерского) хозяйства «ФИО2» и их зачисление на лицевой счет истца, как физического лица. Однако по причине ликвидации крестьянского хозяйства «ФИО2», оформление передаточного распоряжения невозможно, поэтому у истца возникла необходимость в установлении в судебном порядке правопреемства имущественных прав между физическим лицом - истцом и ликвидированным крестьянским хозяйством «ФИО2».

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования и просил удовлетворить, пояснив, что иным способом, кроме как в судебном порядке реализовать свои права, он не имеет возможности.

Представитель истца ФИО9, действующая на основании доверенности 29.11.2017 года исковые требования поддержала, дала объяснения, аналогичные изложенным в исковом заявлении, просила удовлетворить требования в полном объеме.

Представитель ответчика АО «Комбинат Зерноградский» в судебное заседание не явился, судом надлежащим образом извещен о месте, времени и дате рассмотрения дела, причин уважительности своей неявки в суд не представил, в отзыве не возражал против удовлетворения исковых требований.

Представитель ответчика - Акционерное Общество «Независимая регистраторская компания» в судебное заседание не явился, судом надлежащим образом извещен о месте, времени и дате рассмотрения дела, причин уважительности своей неявки в суд не представил. В предоставленном в суд отзыве не возражал против удовлетворения исковых требований.

Третье лицо нотариус Зерноградского нотариального округа ФИО1 в судебное заседание не явилась, имеется ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствии.

Суд с учетом мнения истца, представителя истца полагает возможным рассмотреть дело в соответствии с требованиями ст. 167 ГПК РФ.

Суд, заслушав объяснения истца, представителя истца, приходит к следующему:

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 86.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) граждане, ведущие совместную деятельность в области сельского хозяйства без образования юридического лица на основе соглашения о создании крестьянского (фермерского) хозяйства (статья 23), вправе создать юридическое лицо - крестьянское (фермерское) хозяйство. Крестьянским (фермерским) хозяйством, создаваемым в соответствии с настоящей статьей в качестве юридического лица, признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности в области сельского хозяйства, основанной на их личном участии и объединении членами крестьянского (фермерского) хозяйства имущественных вкладов. Имущество крестьянского (фермерского) хозяйства принадлежит ему на праве собственности.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 257 ГК РФ имущество крестьянского (фермерского) хозяйства принадлежит его членам на праве совместной собственности, если законом или договором между ними не установлено иное.

Согласно части 3 статьи 14 Федерального закона от 11 июня 2003 года № 74-ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» членство в фермерском хозяйстве прекращается в случае смерти члена фермерского хозяйства.

В силу части 4 статьи 9 вышеназванного Закона, при прекращении фермерского хозяйства в связи с выходом из него всех его членов имущество фермерского хозяйства подлежит разделу между членами фермерского хозяйства в соответствии с Гражданским кодексом РФ.

Статьей 258 ГК РФ предусмотрено, что при прекращении крестьянского (фермерского) хозяйства в связи с выходом из него всех его членов или по иным основаниям общее имущество подлежит разделу по правилам, предусмотренным статьями 252 и 254 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных настоящей статьей, доли членов крестьянского (фермерского) хозяйства в праве совместной собственности на имущество хозяйства признаются равными, если соглашением между ними не установлено иное.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Фермерское хозяйство осуществляет предпринимательскую деятельность без образования юридического лица.

К предпринимательской деятельности фермерского хозяйства, осуществляемой без образования юридического лица, применяются правила гражданского законодательства, которые регулируют деятельность юридических лиц, являющихся коммерческими организациями, если иное не вытекает из федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации или существа правовых отношений.

Согласно п. 5 ст. 23 ГК РФ главой крестьянского (фермерского) хозяйства может быть гражданин, зарегистрированный в качестве индивидуального предпринимателя.

В силу п. 3 ст. 23 Закона «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» крестьянские (фермерские) хозяйства, которые созданы как юридические лица в соответствии с Законом РСФСР от 22.11.1990 № 348-1 «О крестьянском (фермерском) хозяйстве», вправе сохранить статус юридического лица на период до 01.01.2021 г. (в редакции Федерального закона от 25.12.2012 № 263-ФЗ)

С введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации крестьянским (фермерским) хозяйствам предоставлено право самостоятельно определять свой правовой статус, то есть либо согласно ст. 23 Гражданского кодекса Российской Федерации зарегистрироваться в качестве крестьянского (фермерского) хозяйства, осуществляющего деятельность без образования юридического лица либо согласно ст. 259 Гражданского кодекса Российской Федерации в установленном порядке преобразоваться в хозяйственное товарищество или производственный кооператив, которые являются юридическими лицами.

Судом установлено, что крестьянское (фермерское) хозяйство «ФИО2» было зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ решением <данные изъяты> Зерноградского районного совета народных депутатов. Главой крестьянского (фермерского) хозяйства утвержден ФИО2 ич, ДД.ММ.ГГГГ года рождения (л.д. 8). Истец ФИО2 ич – сын главы крестьянского хозяйства - ДД.ММ.ГГГГ года рождения являлся членом крестьянского хозяйства. За время деятельности крестьянского (фермерского) хозяйства «ФИО2» было приобретено имущество, в том числе обыкновенные именные бездокументарные акции Акционерного общества «Комбинат Зерноградский», государственным регистрационным номером выпуска 1-02-32243-Е, в количестве 93 штуки, номиналом – 1000 (одна тысяча) рублей, что подтверждается Договором ДД.ММ.ГГГГ рег. №, зарегистрированным в фонде имущества Ростовской области.

Решением № «О прекращении деятельности членов хозяйства в крестьянском хозяйстве «ФИО2» от ДД.ММ.ГГГГ Глава хозяйства ФИО2 ич прекратил членство в хозяйстве: ФИО4., ФИО5 ИвА., ФИО6, ФИО7 как не приступивших к работе и не внесших материальных затрат на развитие хозяйства (л.д. 9).

После смерти главы крестьянского (фермерского) хозяйства «ФИО2» ФИО2 ича, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, главой КФХ «ФИО2» стал его сын, истец, ФИО2 ич ДД.ММ.ГГГГ года рождения на основании решения главы Учебно-опытного семеноводческого крестьянского хозяйства «ФИО2» от ДД.ММ.ГГГГ Из членов крестьянского (фермерского) хозяйства «ФИО2» ФИО2 ич, ДД.ММ.ГГГГ года рождения был исключен в связи со смертью (л.д. 10).

03 марта 2009 года Учебно-опытным семеноводческим крестьянским хозяйством «ФИО2» (№) в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с приобретением главой крестьянского (фермерского) хозяйства статуса индивидуального предпринимателя без образования юридического лица с присвоением основного государственного регистрационного номера индивидуального предпринимателя (ОГРНИП) №- главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 ича, ДД.ММ.ГГГГ года рождения (л.д. 11).

07 июня 2010 года крестьянское (фермерское) хозяйство прекратило деятельность по решению его главы, внесена соответствующая запись в единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей за государственным регистрационным номером записи №, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей от ДД.ММ.ГГГГ, решением № от ДД.ММ.ГГГГ, свидетельством о государственной регистрации прекращения крестьянского (фермерского) хозяйства серия 61 №, уведомлением налогового органа от 08.06.2010г. (л.д. 12)

На момент прекращения деятельности крестьянского (фермерского) хозяйства ДД.ММ.ГГГГ его единоличным членом являлся ФИО2 ич, ДД.ММ.ГГГГ года рождения. Притязаний на имущество со стороны третьих лиц не было, нет их и в настоящий момент. Вопрос о распределении имущества в виде акций не разрешался. До получения требования от ФИО8 ДД.ММ.ГГГГ о выкупе эмиссионных ценных бумаг акционерного общества «Комбинат Зерноградский», государственным регистрационным номером выпуска 1-02-32243-Е номинальной стоимостью 50 рублей каждая, истцу не известно о наличии таковых (л.д. 20-21).

В соответствии со статьей 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» гражданин ФИО8 ДД.ММ.ГГГГ направил через Акционерное общество «Комбинат Зерноградский» остальным акционерам Требование от 18.05.2017 г. о выкупе эмиссионных ценных бумаг АО «Комбинат Зерноградский» с отметкой о получении Требования Центральным банком Российской Федерации ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно подготовленного акционерным обществом «Независимая регистраторская компания» (регистратор АО «Комбинат Зерноградский») списка владельцев именных ценных бумаг акционерного общества «Комбинат Зерноградский», в реестре акционеров указано юридическое лицо – К/Х «Глухарев Иван», владеющее 93 штуками обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 50 рублей. В соответствии с пунктом 3 статьи 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» АО «Комбинат Зерноградский» направило требование крестьянскому хозяйству «Глухарев Иван».

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» владелец выкупаемых ценных бумаг, зарегистрированный в реестре акционеров общества, вправе направить регистратору общества заявление, которое содержит реквизиты его счета в банке, на который должны быть перечислены денежные средства за выкупаемые ценные бумаги. При этом заявление считается направленным в срок, если оно получено регистратором общества не позднее даты, на которую определяются (фиксируются) владельцы выкупаемых ценных бумаг и которая указывается в требовании о выкупе ценных бумаг. В пункте 6.3.1. требования о выкупе эмиссионных бумаг установлена дата, на которую определяются (фиксируются) владельцы – 47 день после направления вышеуказанного требования в АО «Комбинат Зерноградский», то есть до ДД.ММ.ГГГГ. До указанной даты заявление от крестьянского хозяйства «ФИО2» в регистратуру акционерного общества «Независимая регистраторская компания» не поступало.

В соответствии с частью 2 пункта 7 статьи 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, выплачивает денежные средства в связи с выкупом ценных бумаг путем перечисления на банковские счета в соответствии с информацией, полученной от регистратора общества. При отсутствии такой информации лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги в депозит нотариуса по месту нахождения общества. Обязанность лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи, по выплате денежных средств за выкупаемые ценные бумаги считается исполненной с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет лица, имеющего право на получение таких выплат, или в которой открыт банковский счет нотариуса.

Поскольку заявления от крестьянского хозяйства «ФИО2» регистратору Общества не поступило, банковские реквизиты в реестре не указаны, ФИО8 перечислил денежные средства за выкупаемые 93 акции в сумме 94860 рублей на депозитный счет нотариуса Зерноградского нотариального округа Ростовской области ФИО1.

На основании пункта 8 статьи 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах», в течение трех дней после представления лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, документов, подтверждающих оплату им выкупаемых ценных бумаг, и сведений о лицевых счетах (счетах депо), на которых учитываются права на ценные бумаги такого лица и его аффилированных лиц, регистратор общества списывает выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев, с лицевых счетов номинальных держателей акций и зачисляет их на лицевой счет лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи. Указанное списание производится регистратором общества без распоряжения лиц, зарегистрированных в реестре акционеров публичного общества. Списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета номинального держателя акций в порядке, установленном настоящей статьей, является основанием для осуществления номинальным держателем записи о прекращении прав на соответствующие ценные бумаги по счетам депо клиента (депонента) без поручения (распоряжения) последнего.

Таким образом, право собственности на 93 акции, принадлежавшие крестьянскому хозяйству «ФИО2» перешло к гражданину ФИО8, а денежные средства поступили на депозит нотариуса ФИО1 для последующей выплаты крестьянскому хозяйству «ФИО2».

К моменту предъявления вышеуказанного требования, перечисления денежных средств на депозит нотариуса ФИО1 крестьянское хозяйство «ФИО2» прекратило свою деятельность в качестве юридического лица ДД.ММ.ГГГГ в связи с приобретением главой крестьянского (фермерского) хозяйства статуса индивидуального предпринимателя без образования юридического лица с присвоением ОГРНИП №- индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 ича.

Последовательность установленных по делу обстоятельств, а именно то, что глава крестьянского хозяйства «ФИО2» истец ФИО2 зарегистрировался в качестве индивидуального предпринимателя после принятого решения, запись о прекращении деятельности крестьянского хозяйства внесена в единый государственный реестр юридических лиц после регистрации его главы в качестве индивидуального предпринимателя, свидетельствует о том, что имело место приведение статуса крестьянского (фермерского) хозяйства в соответствии с предписаниями Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку Гражданский кодекс Российской Федерации прямо указал, что глава крестьянского (фермерского) хозяйства признается индивидуальным предпринимателем, и истец ФИО2 ич получил указанный статус в силу закона, то исключение крестьянского хозяйства из единого реестра юридических лиц не означает прекращения деятельности крестьянского хозяйства в лице его главы, а лишь означает приведение его правового статуса в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации.

Необходимо отметить, что нормы действующего законодательства не содержат в себе положений, в силу которых, в случае приведения статуса крестьянского (фермерского) хозяйства, созданного в форме юридического лица в соответствии положениями закона, то есть путем государственной регистрации главы такого хозяйства в качестве индивидуального предпринимателя, все ранее возникшие у крестьянского хозяйства гражданско-правовые обязательства прекращались бы в момент внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующей регистрационной записи. Таким образом, суд полагает, что истец ФИО2 получив статус индивидуального предпринимателя в силу закона, и зарегистрировавшись в качестве индивидуального предпринимателя в процессе ликвидации крестьянского (фермерского) хозяйства «ФИО2», продолжает нести все ранее возникшее у крестьянского хозяйства обязательства, возникшие у него в период существования его в качестве юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте. В соответствии с п. 1 ст. 23 ГК РФ гражданин вправе заниматься предпринимательской деятельностью без образования юридического лица с момента государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя.

В силу ст. 24 ГК РФ гражданин отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, за исключением имущества, на которое в соответствии с законом не может быть обращено взыскание.

По смыслу вышеприведенных правовых норм, определяющих особенности правового статуса гражданина, занимающегося предпринимательской деятельностью без образования юридического лица, юридически имущество индивидуального предпринимателя, используемое им в личных целях, не обособлено от имущества, непосредственно используемого для осуществления индивидуальной предпринимательской деятельности. Индивидуальный предприниматель отвечает по обязательствам, в том числе связанным с предпринимательской деятельностью, всем своим имуществом, за исключением того, на которое в соответствии с законом не может быть обращено взыскание. Следовательно, имущество, принадлежащее индивидуальному предпринимателю, после прекращения физическим лицом предпринимательской деятельности в качестве индивидуального предпринимателя переходит к этому физическому лицу.

На основании изложенного, руководствуясь 194 - 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 ича к Акционерному обществу «Комбинат Зерноградский», Акционерному обществу «Независимая регистраторская компания», третьему лицу нотариусу Зерноградского нотариального округа ФИО1 о признании правопреемником ликвидированного КХ «ФИО2», признании права собственности на денежные средства, вырученные от продажи акций,удовлетворить.

Признать ФИО2 ича, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца <адрес> правопреемником ликвидированного учебно-опытного семеноводческого крестьянского хозяйства «ФИО2», <данные изъяты>.

Признать право собственности ФИО2 ича, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца <адрес> на денежные средства в размере 94860 (девяносто четыре тысячи восемьсот шестьдесят) рублей вырученные от продажи за 93 (девяносто три) обыкновенных именных бездокументарных акций Акционерного Общества «Комбинат Зерноградский», государственным регистрационным номером выпуска 1-02-32243-Е, внесенные гражданином ФИО8 в счет уплаты крестьянскому хозяйству «ФИО2», находящиеся на депозитном счете нотариуса Зерноградского нотариального округа <адрес> ФИО1, оформленные в реестре на КХ «ФИО2».

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Ростовский областной суд через Зерноградский районный суд в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Мотивированное решение изготовлено 11 июля 2018 года.

Судья Н.В.Дробот