Определение от 31 октября 2024 г. по делу № А12-26592/2022

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 302-ПЭК24 (1,2,3)


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 01 ноября 2024 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Кирейкова Г.Г., изучив надзорные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Страховское» (далее - общество), ФИО1, ФИО2 (лица, не участвующего в деле) на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 1 июля 2024 г. № 306-ЭС23-26474, вынесенное по результатам рассмотрения кассационной жалобы ФИО3 на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27 марта 2023 г., постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2023 г. и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13 октября 2023 г. по делу № А12-26592/2022,

установила:

общество обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к ФИО3 о переводе на истца прав на принадлежащую ей долю в размере 50% уставного капитала общества номинальной стоимостью 5010 руб.

ФИО1 также обратился в суд с требованием к ФИО3 о переводе на истца прав на принадлежащую ей долю в размере 50% уставного капитала общества номинальной стоимостью 5010 руб.; о признании ФИО3 не приобретшей прав участника общества.

Также ФИО3 обратилась в суд с требованием к обществу о признании недействительным решения единственного участника (ФИО1) юридического лица от 8 декабря 2021 г. № 8/21 о внесении изменений в Устав; о признании недействительным пункта 2 статьи 2 Устава.

Определением суда дела объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер А12-26592/2022.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27 марта 2023 г. ФИО3 признана не приобретшей права участника общества; принадлежащая ФИО3 доля в размере 50% уставного капитала юридического лица номинальной стоимостью 5010 руб. переведена на общество. В удовлетворении требований ФИО3 отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2023 г. принят отказ ФИО1 от апелляционной жалобы, производство по ней прекращено; решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 13 октября 2023 г. решение суда первой инстанции и апелляционное постановление оставлены без изменения.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 1 июля 2024 г. по жалобе ФИО3 принятые по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В надзорных жалобах общество, ФИО1 и ФИО2, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении норм права, просят отменить определение Судебной коллегии от 1 июля 2024 г. и оставить в силе принятые по делу судебные акты.

Согласно пункту 1 части 6 статьи 308.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) по результатам изучения надзорной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации, если отсутствуют основания для пересмотра судебных постановлений в порядке надзора.

Основания для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора предусмотрены статьей 308.8 АПК РФ. К ним относится нарушение обжалуемым судебным постановлением прав и свобод человека и гражданина, гарантированных Конституцией Российской Федерации, общепризнанными принципами и нормами международного права, международными договорами Российской Федерации; прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов; единообразия в применении и (или) толковании судами норм права.

Изучив изложенные в надзорных жалобах доводы и принятые по делу судебные акты, судья Верховного Суда Российской Федерации не находит таких оснований.

Надзорное производство по жалобе ФИО2 о пересмотре в порядке надзора определения Судебной коллегии подлежит прекращению в связи со следующим.

В силу статьи 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным названным Кодексом.

Согласно части 1 статьи 308.1 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты, указанные в части 3 этой статьи, могут быть пересмотрены в порядке надзора Президиумом Верховного Суда Российской Федерации по надзорным жалобам лиц, участвующих в деле, и иных лиц, указанных в статье 42 Кодекса.

Лицами, названными в статье 42 АПК РФ, должны быть представлены доказательства наличия нарушенных прав и законных интересов принятым судебным актом.

Между тем ФИО2 не указаны обстоятельства и не представлены в их обоснование доказательства, свидетельствующие о том, что определение Судебной коллегии принято непосредственно о ее правах и обязанностях. Из содержания определения Судебной коллегии таких выводов не следует.

Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела, связанной с рассмотрением с его участием другого дела, в котором подлежат применению те же нормы, что и в настоящем деле, а также его несогласие с правовыми выводами Судебной коллегии само по себе не наделяет такое лицо правом на обжалование судебных актов по делу с участием иных лиц.

При таких обстоятельствах производство по жалобе указанного лица подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Разрешая спор, суды руководствовались статьями 93, 1814 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 21, 23, 43 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Суды пришли к выводу о том, что решение суда общей юрисдикции, которым произведен раздел совместно нажитого имущества супругов, не затрагивает корпоративных прав ФИО3, поскольку, в случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества, а в случае если участником общества будет принято решение об отказе в принятии в состав участников, то ФИО3 не лишена права требовать выплаты ей действительной стоимости доли.

Также суды не усмотрели оснований квалифицировать действия ФИО1 как злоупотребление правом при принятии решения от 8 декабря 2021 г. о внесении изменений в пункт 2 статьи 2 Устава, устанавливающих для третьих лиц условие – получение согласия действующих участников на вхождение в состав юридического лица. Суды указали, что наличие спора о разделе имущества супругов, рассматриваемого судом общей юрисдикции, не отменяет и не приостанавливает возможность реализации корпоративных прав одним из супругов, являющимся участником общества.

Кроме того, суды отметили, что правом на оспаривание в судебном порядке решений собрания участников общества согласно пункту 3 статьи 181.4 ГК РФ, пункту 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ наделены только его

участники, в связи с чем пришли к выводу об отсутствии у ФИО3 такого права.

Суд округа поддержал выводы судов.

Отменяя принятые по делу судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение, Судебная коллегия исходила из следующего.

Учредительные документы, действовавшие до внесения в них ФИО1 оспариваемых изменений, не содержали запрета на вхождение в состав участников общества третьих лиц; установленное решением Михайловского районного суда Волгоградской области от 23 июня 2021 г. по гражданскому делу № 2-802/2021 право собственности бывшей супруги на 50% долей уставного капитала общества подразумевало возникновение у последней соответствующих корпоративных прав, механизм реализации которых предусматривал их последующую регистрацию без необходимости соблюдения какой-либо иной корпоративной процедуры.

Коллегия признала необоснованным вывод судов о законности внесенных в Устав изменений как сделанный без оценки соответствия действий ФИО1 установленным законом пределам осуществления гражданских прав и нарушения прав ФИО3 (статья 10 ГК РФ). Констатируя право последней на оспаривание в судебном порядке решения единственного участника общества, Коллегия указала на обусловленность отсутствия вышеуказанного статуса у ФИО3 именно оспариваемым решением ФИО1

Поскольку судами нарушены нормы материального и процессуального права, неполно исследованы обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, Судебная коллегия правомерно отменила принятые по делу судебные акты и направила дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Вопреки доводам жалоб нарушений Судебной коллегией норм материального и процессуального права, влекущих пересмотр дела в порядке надзора, не допущено.

С учетом изложенного оснований, предусмотренных статьей 308.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для пересмотра дела в порядке надзора, не имеется.

Руководствуясь статьями 308.4 и 308.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Страховское» и ФИО1 в передаче надзорных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации.

Производство по надзорной жалобе ФИО2 прекратить.

Судья Г.Г. Кирейкова