Определение от 21 апреля 2026 г. по делу № А17-75/2023

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 301-ЭС26-1201


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 22 апреля 2026 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Р.А. Хатыпова, изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Ивановской области от 19 декабря 2024 г. и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 ноября 2025 г. по делу № А17-75/2023,

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ивановской области с иском к акционерному обществу «Электроконтакт» (далее – Общество «Электроконтакт», общество) о признании недействительными решений общего собрания акционеров от 16 ноября 2022 г., оформленных отчетом от 18 ноября 2022 г.

Определением суда от 6 апреля 2023 г. к участию в деле в качестве соистца в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечено общество с ограниченной ответственностью «Самара-Авиагаз» (далее – Общество «Самара-Авиагаз»).

В порядке статьи 51 АПК РФ определениями суда первой инстанции от 8 февраля 2023 г., 14 мая 2024 г., 6 июня 2024 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Автоприбор» (далее – Общество «Автоприбор»), ФИО4.

Определением суда от 20 декабря 2023 г. произведена замена истца ФИО2 на ФИО1 по правилам статьи 48 АПК РФ.

ФИО1 в ходе рассмотрения дела на основании статьи 49 АПК РФ изменила исковые требования и просила:

1) признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров Общества «Электроконтакт» от 16 ноября 2022 г. в части «Определить, что общество вправе дополнительно разместить 100 000 000 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1,0 рубль каждая (объявленные акции). Объявленные акции предоставляют одинаковый объем прав с обыкновенными акциями, указанными в Уставе общества», оформленное протоколом об итогах голосования на общем собрании акционеров общества от 18 ноября 2022 г.;

2) признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров Общества «Электроконтакт» от 16 ноября 2022 г. в части «Увеличить уставный капитал общества путем размещения в пределах объявленных акций дополнительных обыкновенных акций общества номинальной стоимостью 1,0 рубль каждая в количестве 100 000 000 штук. Способ размещения дополнительных акций – закрытая подписка. Цена размещения дополнительных акций, в том числе для лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг – 1,0 рубль за одну акцию. Круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение дополнительных акций: Общество «Автоприбор», ФИО4 Форма оплаты дополнительных акций: денежные средства в валюте Российской Федерации», оформленное протоколом об итогах голосования на общем собрании акционеров Общества «Электроконтакт» от 18 ноября 2022 г.;

3) признать недействительным в полном объеме принятое решение по всем вопросам повестки дня наблюдательного совета Общества «Электроконтакт», оформленное протоколом № 6 заседания наблюдательного совета общества от 12 октября 2022 г.

Решением от 19 декабря 2024 г. суд первой инстанции отказал в иске.

Суд апелляционной инстанции постановлением от 27 мая 2025 г. отменил решение суда от 19 декабря 2024 г. и удовлетворил иск.

Окружной суд постановлением от 26 ноября 2025 г. отменил постановление апелляционного суда от 27 мая 2025 г. и оставил в силе решение суда первой инстанции от 19 декабря 2024 г.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, ФИО1, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить судебные акты судов первой и кассационной инстанций, оставить в силе постановление суда апелляционной инстанции.

Дело 13 марта 2026 г. истребовано из Арбитражного суда Ивановской области.

В силу части 7 статьи 2916 АПК РФ кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения

которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, судья Верховного Суда Российской Федерации приходит к выводу о наличии оснований для передачи жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО2 являлся акционером Общества «Электроконтакт», владевшим 6 811 232 обыкновенными именными акциями, номинальной стоимостью один рубль каждая, что составляет 25,1429% голосующих акций.

ФИО1 является наследником ФИО2 в части 1/2 доли указанных акций Общества «Электроконтакт».

Общество «Самара-Авиагаз» владеет 10 обыкновенными именными акциями Общества «Электроконтакт» номинальной стоимостью один рубль каждая, что составляет 0,00369% голосующих акций.

На заседании наблюдательного совета Общества «Электроконтакт» от 12 октября 2022 г. принято решение, оформленное протоколом № 6, предложить внеочередному общему собранию акционеров общества принять решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций; определить цену размещения акций путем закрытой подписки, в том числе для лиц, имеющих преимущественное право приобретения ценных бумаг, в размере 1,0 рубль за одну обыкновенную акцию; созвать внеочередное общее собрание акционеров общества с определением порядка его проведения, повестки дня, перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению собрания.

Общество «Электроконтакт» 16 ноября 2022 г. провело общее собрание акционеров, на котором были приняты следующие решения:

1) определить, что Общество «Электроконтакт» вправе дополнительно разместить 100 000 000 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1,0 рубль каждая (объявленные акции). Объявленные акции предоставляют одинаковый объем прав с обыкновенными акциями, указанными в Уставе общества;

2) утвердить Устав Общества «Электроконтакт» в новой редакции;

3) увеличить уставный капитал Общества «Электроконтакт» путем размещения в пределах объявленных акций 100 000 000 дополнительных обыкновенных акций общества номинальной стоимостью 1,0 рубль каждая. Способ размещения дополнительных акций – закрытая подписка; цена размещения дополнительных акций, в том числе для лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг, – 1,0 рубль за одну акцию; круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение дополнительных акций – Общество «Автоприбор», ФИО4;

форма оплаты дополнительных акций: денежные средства в валюте Российской Федерации.

По мнению истцов, решения наблюдательного совета и общего собрания акционеров Общества «Электроконтакт» приняты с нарушением требований закона и подлежат признанию недействительными.

Суд первой инстанции, отказывая в иске, сослался на статьи 10, 11, 12, 52, 1651, 1813-1815, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 11, 28, 31, 36, 39, 47, 49, 50, 52, 60, 68, 76, 77 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статью 24 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и сделал выводы о недоказанности наличия нарушений, допущенных при созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества «Электроконтакт», прав и законных интересов истцов.

При этом суд первой инстанции исходил из следующего: сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров своевременно опубликовано в газете и размещено на официальном сайте общества в сети Интернет; нарушений ответчиком процедуры уведомления акционеров о проведении внеочередного собрания и направления в их адрес бюллетеней для голосования не выявлено; рыночную стоимость размещения дополнительных акций определяет наблюдательный совет общества, при дополнительной эмиссии привлечение независимого оценщика не является обязательным; определяя цену размещения дополнительных акций, совет директоров ответчика учитывал, что она устанавливается для увеличения уставного капитала, а не для совершения сделок на вторичном рынке; акции общества на рынке ценных бумаг не обращаются, их размещение носило закрытый характер; совет директоров исходил из сложившейся экономической ситуации, потенциальных инвестиционных возможностей акционеров, рисков и проблематичности размещения акций по цене выше их номинальной стоимости; увеличение уставного капитала общества за счет размещения дополнительных акций на возмездной основе обеспечит поступление ему средств, необходимых для производственной деятельности, позволит расширить объем производства и получить соответствующий экономический эффект; недобросовестность в действиях общества не установлена.

Кроме того, суд первой инстанции признал истекшим срок исковой давности по требованию истца об оспаривании решения наблюдательного совета общества, оформленного протоколом от 12 октября 2022 г. № 6.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя иск, суд апелляционной инстанции указал, что при установлении цены размещения дополнительных акций оценка их рыночной стоимости не производилась; доказательства, подтверждающие соответствие установленной решением наблюдательного совета цены размещения дополнительных акций рыночной стоимости, ответчиком не представлены; согласно представленному истцом отчету рыночная стоимость одной обыкновенной акции составляет 84 рубля за штуку; наличие экономической целесообразности размещения дополнительных

акций не обосновано; оспариваемые решения нарушают права истцов и в результате их реализации влекут перераспределение корпоративного контроля.

Суд апелляционной инстанции признал необоснованным вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности в части требований с учетом внесения записи о ФИО1 в реестр акционеров общества 16 мая 2024 г. и отсутствия в уведомлении общества о предстоящем собрании акционеров информации о состоявшемся заседании наблюдательного совета.

Отменяя постановление суда апелляционной инстанции и оставляя в силе решение суда первой инстанции, окружной суд согласился с выводами суда об отсутствии нарушений при созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров общества, прав и законных интересов истцов; посчитал правомерным вывод суда о том, что увеличение уставного капитала обусловлено интересами общества, направлено на достижение законных целей его деятельности и избежание неблагоприятных для него последствий.

В кассационной жалобе ФИО1 приводит доводы о том, что цена размещения дополнительных акций Общества «Электроконтакт» была определена без учета рыночной стоимости акций общества; экономическая целесообразность в дополнительной эмиссии акций не доказана; общество находилось в устойчивом экономическом состоянии.

Заявитель полагает, что целью принятия оспариваемых решений являлось причинение имущественного ущерба ФИО2 и иным акционерам общества путем искусственного перераспределения корпоративного контроля в пользу третьих лиц, не имеющих отношения к обществу; суд первой инстанции не учел, что предоставление права на выкуп дополнительных акций лишь ФИО4 и Обществу «Автоприбор» нарушает принцип равных условий для всех потенциальных приобретателей эмиссионных ценных бумаг. Неэквивалентность встречного предоставления со стороны приобретателя дополнительных акций приведет к получению им необоснованной выгоды в виде объема корпоративных прав, значительно превышающего размер встречного предоставления; продажа акций по заниженной цене при значительном количестве выпущенных акций ущемляет интересы иных акционеров ввиду уменьшения доли их участия в обществе.

ФИО1 считает, что срок исковой давности на обжалование решения наблюдательного совета не пропущен, поскольку о наличии решения узнала лишь после ознакомления с возражениями ответчика на ходатайство от 13 мая 2024 г., в которых было указано, что цена размещения акций была определена решением наблюдательного совета, оформленным протоколом от 12 октября 2022 г. № 6; при отсутствии информации об осведомленности ФИО2 о принятом наблюдательным советом решении суд первой инстанции сделал необоснованный вывод о том, что ФИО2 знал, мог или должен был узнать об оспариваемом решении. ФИО5, узнав из возражений об имеющемся решении наблюдательного совета, в пределах трехмесячного срока обратилась с заявлением об изменении требований.

Кроме того, заявитель приводит доводы о несвоевременном извещении акционера о дате проведения общего собрания и предоставлении бюллетеней для голосования.

Приведенные доводы кассационной жалобы о существенном нарушении судами первой и кассационной инстанций норм материального и процессуального права, которые повлияли на исход настоящего дела, заслуживают внимания, в связи с чем жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 2 части 7 статьи 2916 АПК РФ, судья Верховного Суда Российской Федерации

определил:

кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Ивановской области от 19 декабря 2024 г. и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 ноября 2025 г. по делу Арбитражного суда Ивановской области № А17-75/2023 передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить судебное заседание по рассмотрению указанной кассационной жалобы на 20 мая 2026 года на 14 часов 00 минут в помещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15, зал № 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда Российской Федерации Р.А. Хатыпова