Определение от 2 июня 2026 г. по делу № А17-75/2023

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 301-ЭС26-1201


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва Дело № А17-75/2023

Резолютивная часть определения объявлена 20 мая 2026 г. Полный текст определения изготовлен 3 июня 2026 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда

Российской Федерации в составе председательствующего Хатыповой Р.А.,

судей Грачевой И.Л., Тютина Д.В.,

при участии в открытом судебном заседании представителей:

ФИО1 – ФИО2, ФИО3, акционерного общества «Электроконтакт» (далее – Общество

«Электроконтакт», общество) – ФИО4, ФИО5 – ФИО6,

рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на решение

Арбитражного суда Ивановской области от 19 декабря 2024 г. и постановление

Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 ноября 2025 г.,

установила:

ФИО7 обратился в Арбитражный суд Ивановской области с иском к Обществу «Электроконтакт» о признании недействительными решений общего собрания акционеров от 16 ноября 2022 г., оформленных отчетом от 18 ноября 2022 г.

Определением суда от 6 апреля 2023 г. к участию в деле в качестве соистца в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечено общество с ограниченной ответственностью «Самара-Авиагаз» (далее – Общество «Самара-Авиагаз»).

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Независимая регистраторская компания

Р.О.С.Т.», ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Автоприбор» (далее – Общество «Автоприбор»), ФИО8

Определением суда от 20 декабря 2023 г. произведена замена истца ФИО7 на ФИО1 по правилам статьи 48 АПК РФ.

ФИО1 на основании статьи 49 АПК РФ изменила исковые требования и просила:

1) признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров Общества «Электроконтакт» от 16 ноября 2022 г. в части: «Определить, что общество вправе дополнительно разместить 100 000 000 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1,0 рубль каждая (объявленные акции). Объявленные акции предоставляют одинаковый объем прав с обыкновенными акциями, указанными в Уставе общества», оформленное протоколом об итогах голосования на общем собрании акционеров общества от 18 ноября 2022 г.;

2) признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров Общества «Электроконтакт» от 16 ноября 2022 г. в части: «Увеличить уставный капитал общества путем размещения в пределах объявленных акций дополнительных обыкновенных акций общества номинальной стоимостью 1,0 рубль каждая в количестве 100 000 000 штук. Способ размещения дополнительных акций – закрытая подписка. Цена размещения дополнительных акций, в том числе для лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг, – 1,0 рубль за одну акцию. Круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение дополнительных акций: Общество «Автоприбор», ФИО8 Форма оплаты дополнительных акций: денежные средства в валюте Российской Федерации», оформленное протоколом об итогах голосования на общем собрании акционеров общества от 18 ноября 2022 г.;

3) признать недействительными в полном объеме принятые решения по всем вопросам повестки дня наблюдательного совета Общества «Электроконтакт», оформленные протоколом № 6 заседания наблюдательного совета общества от 12 октября 2022 г.

Решением от 19 декабря 2024 г. суд первой инстанции отказал в иске.

Суд апелляционной инстанции постановлением от 27 мая 2025 г. отменил решение суда от 19 декабря 2024 г. и удовлетворил иск.

Окружной суд постановлением от 26 ноября 2025 г. отменил постановление апелляционного суда от 27 мая 2025 г. и оставил в силе решение суда первой инстанции от 19 декабря 2024 г.

В жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, ФИО1, ссылаясь на существенное нарушение судами первой и кассационной инстанций норм материального и процессуального права, просит отменить судебные акты судов первой и кассационной инстанций, оставить в силе постановление суда апелляционной инстанции.

Определением от 22 апреля 2026 г. судьи Верховного Суда Российской Федерации Хатыповой Р.А. кассационная жалоба ФИО1 вместе

с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Представители ФИО1 и ФИО5 в судебном заседании поддержали доводы кассационной жалобы, представитель Общества «Электроконтакт» возражал против ее удовлетворения по доводам, приведенным в отзыве на жалобу.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 29110 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Хатыповой Р.А., выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, Судебная коллегия пришла к выводу о наличии оснований для отмены постановления суда округа.

Как следует из материалов дела, ФИО7 являлся акционером Общества «Электроконтакт», владевшим 6 811 232 обыкновенными именными акциями номинальной стоимостью один рубль каждая, что составляет 25,14 % голосующих акций.

ФИО1 и ФИО5 согласно соответствующим свидетельствам являются наследниками ФИО7 по 1/2 доли указанных акций общества.

Представители ФИО1 и ФИО5 в судебном заседании Судебной коллегии пояснили, что последняя отказалась от своей доли акций в пользу ФИО1

Согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг Общества «Электроконтакт» на дату 16 мая 2024 г. ФИО1 имеет на своем лицевом счете 6 811 232 обыкновенные именные акции.

Общество «Самара-Авиагаз» владеет 10 обыкновенными именными акциями Общества «Электроконтакт» номинальной стоимостью один рубль каждая, что составляет 0,00369 % голосующих акций.

На заседании наблюдательного совета Общества «Электроконтакт» от 12 октября 2022 г. приняты решения, оформленные протоколом № 6: предложить внеочередному общему собранию акционеров общества принять решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций; определить цену размещения акций путем закрытой подписки, в том числе для лиц, имеющих преимущественное право приобретения ценных бумаг, в размере 1,0 рубль за одну обыкновенную акцию; созвать внеочередное общее собрание акционеров общества с определением порядка его проведения, повестки дня, перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению собрания.

Общество «Электроконтакт» 16 ноября 2022 г. провело общее собрание акционеров, на котором были приняты следующие решения:

1) определить, что Общество «Электроконтакт» вправе дополнительно разместить 100 000 000 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1,0 рубль каждая (объявленные акции). Объявленные акции предоставляют

одинаковый объем прав с обыкновенными акциями, указанными в уставе общества;

2) утвердить устав Общества «Электроконтакт» в новой редакции;

3) увеличить уставный капитал Общества «Электроконтакт» путем размещения в пределах объявленных акций 100 000 000 дополнительных обыкновенных акций общества номинальной стоимостью 1,0 рубль каждая. Способ размещения дополнительных акций – закрытая подписка; цена размещения дополнительных акций, в том числе для лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг, – 1,0 рубль за одну акцию; круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение дополнительных акций – Общество «Автоприбор», ФИО8; форма оплаты дополнительных акций: денежные средства в валюте Российской Федерации.

По мнению истцов, решения наблюдательного совета и общего собрания акционеров Общества «Электроконтакт» приняты с нарушением требований закона и подлежат признанию недействительными.

Суд первой инстанции, отказывая в иске, сослался на статьи 10, 11, 12, 52, 1651, 1813-1815, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьи 11, 28, 31, 36, 39, 47, 49, 50, 52, 60, 68, 76, 77 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), статью 24 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и сделал выводы о недоказанности наличия нарушений, допущенных при созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества «Электроконтакт», прав и законных интересов истцов.

При этом суд первой инстанции указал, что увеличение уставного капитала общества за счет размещения дополнительных акций на возмездной основе обеспечит поступление ему средств, необходимых для производственной деятельности, позволит расширить объем производства и получить соответствующий экономический эффект; определяя цену размещения дополнительных акций, совет директоров ответчика учитывал, что она устанавливается для увеличения уставного капитала, а не для совершения сделок на вторичном рынке; недобросовестность в действиях общества не установлена.

Кроме того, суд первой инстанции признал истекшим срок исковой давности по требованию истца об оспаривании решений наблюдательного совета общества, оформленных протоколом от 12 октября 2022 г. № 6.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя иск, указал, что доказательства, подтверждающие соответствие установленной решением наблюдательного совета цены размещения дополнительных акций рыночной стоимости, ответчиком не представлены; согласно представленному истцом отчету рыночная стоимость одной обыкновенной акции составляет 84 рубля за штуку; наличие экономической целесообразности размещения дополнительных акций не обосновано; оспариваемые решения нарушают права истцов и в результате их реализации

влекут перераспределение корпоративного контроля; апелляционный суд признал необоснованным вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности в части оспаривания решений наблюдательного совета.

Отменяя постановление суда апелляционной инстанции и оставляя в силе решение суда первой инстанции, окружной суд согласился с выводами суда об отсутствии нарушений при созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров общества, прав и законных интересов истцов; посчитал правомерным вывод суда о том, что увеличение уставного капитала обусловлено интересами общества, направлено на достижение законных целей его деятельности и избежание неблагоприятных для него последствий.

Между тем суд кассационной инстанции не учел следующее.

Исходя из положений пункта 1 статьи 651 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 2 Закона об акционерных обществах, акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных акционерами в деятельность общества (привлеченных обществом по результатам размещения акций), с расчетом на извлечение выгоды от ее ведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 652 Гражданского кодекса участники корпорации, в том числе акционеры хозяйственного общества вправе участвовать в управлении делами корпорации.

Акционеры – владельцы обыкновенных акций общества согласно пункту 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах имеют право голоса при принятии решений общим собранием акционеров по всем вопросам его компетенции, право на получение части прибыли от деятельности общества (дивидендов), а в случае ликвидации общества – право на получение части имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов (ликвидационную квоту).

Объем корпоративных прав акционера напрямую зависит от количества принадлежащих ему акций общества.

Одним из ключевых принципов деятельности корпоративного юридического лица является принцип большинства, в соответствии с которым по общему правилу решения в корпорации принимаются большинством голосов участников (акционеров).

С учетом этого закон предусматривает в качестве общего правила, что решение общего собрания акционеров не может быть признано недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие (пункт 4 статьи 1814 Гражданского кодекса, пункт 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах).

При этом решение собрания, соответствующее требованиям закона и принятое при отсутствии оснований, указывающих на его ничтожность, может быть оспорено участником корпорации, если его принятие повлекло для этого участника существенные неблагоприятные последствия (пункты 1, 4 статьи 1814, статья 1815 Гражданского кодекса).

Согласно разъяснению, содержащемуся в абзаце втором пункта 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня

2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Пунктом 6.2.1 устава Общества «Электроконтакт» определено, что уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

В пунктах 6.1.2, 6.2.4 устава Общества «Электроконтакт» закреплено, что оно вправе разместить дополнительно к размещенным акциям 100 000 000 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью один рубль (объявленные акции).

Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом.

Решение вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях или об изменении положений об объявленных акциях.

Общим собранием акционеров Общества «Электроконтакт» на основании решения наблюдательного совета была одобрена дополнительная эмиссия 100 000 000 обыкновенных акций по номинальной стоимости – один рубль каждая.

Размещение дополнительных 100 000 000 акций приводит к уменьшению процента участия ФИО1 в уставном капитале Общества «Электроконтакт» с 25,14 % до 5,36 %.

В обоснование заявленных требований ФИО1 указала, что дополнительная эмиссия акций Общества «Электроконтакт» на нерыночных условиях нарушает требования действующего законодательства и приводит к существенным неблагоприятным последствиям для нее как для акционера, поскольку по результатам эмиссии существенно уменьшается принадлежащий ей процент голосов на общем собрании, что ограничивает ее право на участие в управлении и осуществлении контроля за деятельностью общества.

При ведении общего дела участники (акционеры), связанные договором об учреждении общества, в силу общих требований пунктов 3 и 4 статьи 1, пункта 3 статьи 307 Гражданского кодекса, предъявляемых к гражданско-правовым обязательствам любого типа, обязаны действовать разумно и добросовестно – в общих интересах общества, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения их общей цели, состоящей в получении прибыли от совместной деятельности.

Данное требование, исходя из пункта 3 статьи 531 Гражданского кодекса, распространяется, прежде всего, на лиц, имеющих фактическую возможность

определять действия юридического лица (контролирующих лиц), в том числе на участников (акционеров), которые в силу значительности принадлежащих им долей в уставном капитале (значительности числа акций) обладают большинством голосов на собрании участников (акционеров).

При этом каждый акционер обязан воздерживаться от совершения действий, заведомо направленных на причинение вреда корпорации (пункт 4 статьи 652 Гражданского кодекса).

Таким образом, законодательство исходит из того, что в силу заключения договора об учреждении хозяйственного общества между его сторонами (участниками, акционерами) возникают взаимные обязательства, состоящие в необходимости воздерживаться от злоупотребления имеющимися правами как в отношении гражданско-правового сообщества участников (акционеров), так и в отношении отдельных участников (акционеров), при принятии решений по вопросам управления деятельностью общества.

Недопустимость злоупотребления правом заключается, в частности, в том, что контролирующий участник (акционер) не вправе использовать предоставленные ему законом или уставом полномочия для принятия решений, которые направлены исключительно к его собственной выгоде без учета разумного корпоративного интереса гражданско-правового сообщества участников общества или приведут к существенному ущемлению прав меньшинства (миноритарных участников).

В связи с этим ряд решений общего собрания участников (акционеров) должны подвергаться тщательному судебному контролю при осуществлении их оспаривания, даже если такие решения принимались необходимым большинством голосов при формальном соблюдении процедуры их принятия. К подобным решениям относятся те, которые затрагивают само существо корпоративных прав участия лица, в том числе право на участие в прибыли хозяйственного общества (получение дивидендов), право на участие в управлении хозяйственным обществом.

В частности, суд вправе признать недействительным на основании пункта 4 статьи 1814 Гражданского кодекса решение общего собрания об увеличении уставного капитала путем эмиссии дополнительных акций, если при рассмотрении дела будет установлено, что экономических причин для принятия такого решения не имелось, в том числе, если приводимые причины очевидно не могли являться определяющими для любого разумного акционера, а перераспределение долей (акций) между участниками общества с уменьшением доли миноритарных участников выступало основной (единственной или преобладающей) причиной принятия оспариваемого решения.

Поскольку добросовестность участников оборота презюмируется (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса), при возникновении спора о действительности решения общего собрания участников (акционеров) применяется правило защиты делового решения – пока не будет доказано иное, предполагается, что механизм дополнительного размещения акций задействован контролирующим участником (акционером) в правомерных целях, связанных с увеличением капитализации общества (статья 36 Закона об акционерных обществах).

На участника (акционера), не согласного с решением общего собрания, согласно части 1 статьи 65 АПК РФ возлагается обязанность представить доказательства, ставящие под сомнение наличие разумных экономических причин для принятия решения о привлечении капитала, с учетом целей деятельности юридического лица, его финансового положения и рыночной конъюнктуры, а также доказательства нарушения его имущественных интересов в результате принятия оспоренного решения.

Хозяйственное общество (акционеры, голосовавшие за принятие оспоренного решения), в свою очередь, вправе приводить возражения, в том числе, связанные с получением как всем гражданско-правовым сообществом в целом, так и миноритарными акционерами выгод от увеличения капитализации общества и развития его деятельности в результате изменения состава участников (акционеров).

При этом необходимо принимать во внимание, что сам по себе результат в виде уменьшения доли участия лица в уставном капитале не является основанием для признания соответствующего решения недействительным, если привлечение дополнительного капитала являлось экономически обоснованным (необходимым для сохранения деятельности компании или увеличения масштабов деятельности), а несогласные участники (акционеры) сохраняли возможность пропорционального участия в докапитализации общества.

Изложенное согласуется с приведенным в пункте 12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 г., правовым подходом, в соответствии с которым решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов может быть признано недействительным в случае, если его принятие не обусловлено интересами общества, например, необходимостью привлечения значительного объема денежных средств для осуществления деятельности общества, и приведет к уменьшению доли участников общества, не согласных с таким увеличением уставного капитала.

ФИО1 в материалы дела представила отчет от 19 сентября 2022 г. № 300-09-2022-002-008 (далее – отчет), согласно которому рыночная стоимость 1 обыкновенной акции составляет 84 рубля за штуку.

В то же время ответчик не представил доказательств, подтверждающих необходимость привлечения для Общества «Электроконтакт» финансирования путем дополнительной эмиссии 100 000 000 обыкновенных акций по номинальной цене, которая, исходя из представленного ФИО1 отчета, существенно ниже их рыночной цены. Ответчиком также не представлены доказательства, способные подтвердить невозможность размещения дополнительных акций по рыночной цене или привлечь финансирование иным способом.

В силу статьи 71 АПК РФ суд оценивает доказательства в их совокупности и взаимосвязи, осуществляя проверку каждого доказательства, в том числе с позиции его достоверности и соответствия содержащихся в нем сведений

действительности. При этом в судебном акте указываются не только результаты оценки принятых судом доказательств, но и мотивы, по которым было отказано в принятии тех или иных доказательств.

Между тем, отказывая в иске, суд первой инстанции посчитал правомерным действие Общества «Электроконтакт» по установлению цены размещения дополнительных акций в размере 1 рубля за штуку, не дав вопреки положениям статей 168, 170 АПК РФ содержательной правовой оценки отчету, представленному ФИО1

Суд апелляционной инстанции, приняв во внимание названный отчет и соответствующие доводы ФИО1, сделал мотивированный вывод о недействительности оспариваемых решений органов управления общества, принятых с нарушением положений статьи 77 Закона об акционерных обществах, поскольку оценка рыночной стоимости цены размещения дополнительных акций не производилась; доказательства, подтверждающие соответствие установленной решением наблюдательного совета цены размещения дополнительных акций рыночной стоимости, ответчиком не представлены.

Суд апелляционной инстанции также указал, что в дополнительной эмиссии акций отсутствовала экономическая целесообразность, так как Общество «Электроконтакт» находилось в устойчивом экономическом состоянии, поскольку согласно выписке с официального сайта общества его выручка составила: за 2020 год – 1,1 млрд. руб.; за 2021 год – 1,2 млрд. руб.; за 2022 год – 1,6 млрд. руб.; за 2023 год – 1,8 млрд. руб., а чистая прибыль: за 2020 год – 17,7 млн. руб.; за 2021 год – 3,1 млн. руб.; за 2022 год – 47,5 млн. руб.; за 2023 год – 134,8 млн. руб.

Кроме того, суд апелляционной инстанции констатировал, что срок исковой давности на обжалование решения наблюдательного совета не пропущен, поскольку о его наличии ФИО1 узнала лишь после ознакомления с возражениями ответчика на ходатайство от 13 мая 2024 г., в которых было указано, что цена размещения акций была определена решением наблюдательного совета, оформленным протоколом от 12 октября 2022 г. № 6.

Таким образом, при отсутствии информации об осведомленности ФИО7 (наследодателя) о принятом наблюдательным советом решении суд первой инстанции сделал необоснованный вывод о том, что он знал, мог или должен был узнать об оспариваемом решении.

Отменяя постановление суда апелляционной инстанции, суд округа не опроверг выводы суда, основанные, в том числе на представленном ФИО1 отчете, не установил несоответствия его выводов обстоятельствам дела, исследованным и оцененным доказательствам, не указал на неправильное применение норм материального или процессуального права.

При указанных обстоятельствах Судебная коллегия по экономическим спорам считает, что у суда кассационной инстанции не было предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены законного и обоснованного постановления суда апелляционной инстанции и оставления в силе решения суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, постановление суда округа от 26 ноября 2025 г. подлежит отмене на основании части 1 статьи 29111 АПК РФ, как принятое с существенными нарушениями норм материального и процессуального права, повлиявшими на исход дела, а постановление суда апелляционной инстанции от 27 мая 2025 г. – оставлению в силе.

Руководствуясь статьями 176, 29111 - 29115 АПК РФ, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

О П Р Е Д Е Л И Л А:

постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 ноября

2025 г. по делу № А17-75/2023 отменить.

Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27 мая

2025 г. оставить в силе.

Председательствующий судья Хатыпова Р.А.

Судья Грачева И.Л.

Судья Тютин Д.В.