Решение от 7 апреля 2023 г. по делу № А40-163661/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва Дело № А40 - 163661/21-58-1159 «07» апреля 2023г.

Резолютивная часть решения объявлена 27.02.2023 г. Решение в полном объеме изготовлено 07.04.2023 г. Арбитражный суд г. Москвы в составе: судьи Жура О.Н., при секретаре судебного заседания Деревянко В.А., рассмотрев дело по иску Коровкина Романа Сергеевича

к ответчику ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ РУССКИЙ ПОЛИМЕР" (ОГРН <***>, 117403, РОССИЯ, МОСКВА Г., МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БИРЮЛЕВО ЗАПАДНОЕ ВН.ТЕР.Г., МЕЛИТОПОЛЬСКАЯ УЛ., Д. 1, К. 2, ЭТАЖ 4, ПОМЕЩ. 408(1)

о взыскании действительной стоимости доли.

с участием: представитель истца – ФИО1 (паспорт, диплом, доверенность от 22.02.2023г.), представитель ответчика – ФИО2 (паспорт, диплом, доверенность от 30.12.2022г.),

Установил:

определением от 10.09.2021г. исковое заявление ФИО3 к ответчику ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ РУССКИЙ ПОЛИМЕР" о взыскании действительной стоимости доли возвращено заявителю.

Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 19.11.2021г. Определение Арбитражного суда г. Москвы от 10.09.2021 года по делу № А40-163661/21 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.01.2022г. определение Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2021 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2021 года по делу № А40-163661/21 отменено, вопрос о принятии искового заявления направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 08.02.2022 г. принято к производству дело по исковому заявлению ФИО3 к ответчику – ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ РУССКИЙ ПОЛИМЕР" о взыскании действительной стоимости доли.

Исковое заявление мотивировано тем, что ФИО3, являлся участником ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ РУССКИЙ ПОЛИМЕР" и собственником 23% доли в уставном капитале общества. 03.06.2021 года истцом оформлено в нотариальном порядке заявление о выходе из состава участников общества. Истцом заявлено требование об определении действительной стоимости доли и ее взыскании в судебном порядке.

Определением от 03.08.2022 г. по делу № А40- 163661/21-58-1159 назначена судебная оценочная экспертиза по определению размера стоимости доли в размере 23% в уставном капитале ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ РУССКИЙ ПОЛИМЕР", принадлежавшей ФИО3. Производство по делу приостановлено.

Определением от 17.01.2023 г. производство по делу возобновлено.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.


Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на иск, указав, что выплатил истцу действительную стоимость доли в уставном капитале в размере номинальной стоимости 2300 руб.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав мнения представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что ФИО3 являлся участником ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ РУССКИЙ ПОЛИМЕР" и владел долей в размере 23% уставного капитала общества, что подтверждается сведениями ЕГРЮЛ, не оспаривается ответчиком.

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРУППА КОМПАНИЙ РУССКИЙ ПОЛИМЕР" зарегистрировано 01.03.2016 (ОГРН <***>). На момент принятия решения суда участниками общества являются ФИО4 с долей участия в размере 17% (ГРН записи 2175027432908 от 20.09.2017), ФИО5 с долей участия в размере 23% (ГРН записи 2217710872553 25.11.2021), ЖУКОВ ФЁДОР СТАНИСЛАВОВИЧ с долей участия в размере 15% (ГРН записи 2185027708941 от 03.10.2018), ФИО6 с долей участия в размере 15% (ГРН записи 2185027708941 03.10.2018), ФИО7 с долей участия в размере 15% (ГРН записи 2175027432908 от 20.09.2017) , ФИО8 с долей участия в размере 15% (ГРН записи 2185027708941 от 03.10.2018).

03.06.2021 г. истцом в порядке ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» нотариально удостоверено заявление о выходе из состава участников общества путем отчуждения доли обществу.

На момент обращения истца в арбитражный суд действительная стоимость доли истцу не выплачена.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд.

В соответствии с ч. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.


Согласно п.п. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», доля участника общества переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, если право участника на выход из общества предусмотрено уставом.

Согласно п. 8 ст. 23 указанного Закона, общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Положением 10.2 Устава ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ РУССКИЙ ПОЛИМЕР" установлено, что порядок приобретения обществом доли или части доли в своем уставном капитале регламентируется Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества.

Как указал ответчик, им выплачена ФИО3 действительная стоимость доли в номинальном размере 2300 руб., что подтверждается платежным поручением от 02.11.2021 г. № 328.

В соответствии с пп. «в» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае, если участник общества с ограниченной ответственностью не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Определением от 03.08.2022 г. по делу № А40- 163661/21-58-1159 назначена судебная оценочная экспертиза по определению размера стоимости доли в размере 23% в уставном капитале ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ РУССКИЙ ПОЛИМЕР", принадлежавшей ФИО3. Проведение судебно-оценочной экспертизы поручено эксперту ООО «Агентство независимых экспертов» ФИО9 На рассмотрение эксперта поставлен вопрос: Каков размер действительной стоимости доли в размере 23% в уставном капитале ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ РУССКИЙ ПОЛИМЕР", принадлежавшей ФИО3, по состоянию на 31.12.2019г. (с учетом выхода ФИО3 из состава участников ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ РУССКИЙ ПОЛИМЕР" 09.01.2020г.), с учетом рыночной стоимости имущества, принадлежащего обществу.

Согласно заключению экспертов ООО «Агентство независимых экспертов» от 12.01.2023 г. № 799/022 по поставленному вопросу на основании представленной на исследование документации сделан вывод, что действительная стоимость доли ФИО3 в размере 23% в уставном капитале ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ РУССКИЙ ПОЛИМЕР" по состоянию на 31.12.2019 г. (с учетом выхода ФИО3 из состава участников ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ РУССКИЙ ПОЛИМЕР" 09.01.2020 г.) с учетом рыночной стоимости имущества, принадлежащего обществу, составляет 10 872 560 руб.

Оценив в порядке ст.ст. 68, 71 АПК РФ экспертное заключение ООО «Агентство независимых экспертов» от 12.01.2023 г. № 799/022, суд находит его надлежащим и достоверным, экспертное исследование проведено в соответствии с требованиями законодательства, ст. 82, 83, 86 АПК РФ, в заключении экспертами отражены все предусмотренные ч. 2 ст. 86 АПК РФ, Федеральным законом «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» сведения; эксперты предупреждены об уголовной ответственности за дачу ложного заключения по ст. 307 УК РФ.

Экспертное заключение ООО «Агентство независимых экспертов» от 12.01.2023 г. № 799/022 суд находит мотивированным, выводы экспертов являются полными, категоричными, не содержат неясностей, основаны на исследованных ими обстоятельствах, представленных для производства экспертизы документах, содержат ссылки на указанные документы. Противоречия в выводах экспертов отсутствуют, оснований сомневаться в обоснованности заключения не имеется. Использованный экспертами способ определения действительной


стоимости доли соответствует положениям Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», требованиям гражданского законодательства.

В ходе судебного заседания представитель ответчика возражал против экспертного заключения, указав, что представленное в материалы дела заключение является необоснованным, составлено с нарушением законодательства, исходит из обстоятельств, не соответствующих фактическим обстоятельствам дела.

Возражения ответчика относительно экспертного заключения связаны с неправильным установлением стоимости объектов недвижимости. По мнению ответчика, у эксперта при проведении экспертизы отсутствовали сведения о стоимости основных средств общества и поставке оборудования, которое повлияло на стоимость основных средств, и не проанализирована недостоверность отчетности.

Суд принимает во внимание, что ответчиком не заявлялось о проведении повторной или дополнительной экспертизы. О недостоверности бухгалтерской отчетности общества в судебном заседании не заявлялось.

Между тем, действительная стоимость доли определена в соответствии с требованиями п. 2 ст. 14, п. 2 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Суд учитывает, что истец имел возможность поставить соответствующие вопросы эксперту при решении вопроса о назначении экспертизы, данным правом не воспользовался.

С учетом изложенного, суд основывает свои выводы о действительной стоимости доли истца на момент его выхода из состава участников общества на результатах судебной оценочной экспертизы, проведенной ООО «Агентство независимых экспертов».

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

С учетом изложенного, принимая во внимание установленные судом фактические обстоятельства дела, суд находит исковые требования о взыскании действительной стоимости доли подлежащими удовлетворению в размере 10 870 260 руб. (с учетом ранее выплаченной доли в размере 2300 руб.), поскольку требования в данной части основаны на законе, подтверждены совокупностью надлежащих, достаточных доказательств. Ответчиком доводы истца не опровергнуты.

Довод ответчика о том, что в отношении юридического лица возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве), в связи с чем у общества отсутствует обязанность по выплате действительной стоимости доли истцу, судом отклоняется, поскольку ответчиком не доказано наличие предбанкротной ситуации по состоянию на 09.01.2020 г. (дата получения заявления ФИО3 о выходе из состава участников общества), а также опровергается фактом выплаты действительной стоимости доли в размере 2300 руб. (02.11.2021 г.).

В силу положений ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами и никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению в части (с учетом выплаты действительной стоимости доли в размере 2300 руб. 02.11.2021 г. после принятия искового заявления к производству).

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по оплате государственной пошлины. Государственная пошлина, свыше оплаченной истцом, подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Кроме того, судебные расходы по оплате стоимости экспертизы в размере 110 000 руб., уплаченные ответчиком по платежному поручению от 01.08.2022 г. № 39, относятся на ответчика, уплаченные истцом судебные расходы в размере 50 000 руб. (квитанция № 1-4-966615-533 от 18.05.2022 г.) в силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ подлежат возмещению за счет ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Исковое заявление удовлетворить частично.

Взыскать с ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ РУССКИЙ ПОЛИМЕР" в пользу ФИО3 действительную стоимость доли в сумме 10.870.260 (десять миллионов восемьсот семьдесят тысяч двести шестьдесят) руб. 00 коп., судебные расходы по оплате стоимости судебной экспертизы в размере 50.000 (пятьдесят тысяч) руб. 00 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 6.000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

Взыскать с ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ РУССКИЙ ПОЛИМЕР" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 71.363 (семьдесят одна тысяча триста шестьдесят три) руб. 00 коп.

В остальной части в удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

Судья О.Н. Жура