Постановление от 30 августа 2022 г. по делу № А45-855/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А45-855/2021


Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2022 года.


Постановление изготовлено в полном объеме 30 августа 2022 года.



Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоКуприной Н.А.,

судейКрюковой Л.А.,

Мальцева С.Д.,

при протоколировании судебного заседания с использованием системы веб-конференции в режиме онлайн помощником судьи Бочаровым Н.С., рассмотрел кассационную жалобу не участвовавшего в деле лица, поданную в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - участника общества с ограниченной ответственностью «Фрезерный центр «Плутос» ФИО1 на определение от 31.05.2021 Арбитражного суда Новосибирской области об утверждении мирового соглашения (судья Майкова Т.Г.) по делу № А45-855/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «Даяна» (630112, <...>, этаж 5, ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Фрезерный центр «Плутос» (630091, <...>, этаж 1, ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании денежных средств.

Посредством системы веб-конференции в режиме онлайн в судебном заседании приняли участие представители: участника общества с ограниченной ответственностью «Фрезерный центр «Плутос» ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 03.08.2020, диплом; общества с ограниченной ответственностью «Даяна» - ФИО3 по доверенности от 21.03.2022.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Даяна» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Фрезерный центр «Плутос» (далее – компания) о взыскании 3 961 103,86 руб. основного долга.

До рассмотрения спора по существу сторонами заявлено об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу.

Определением от 31.05.2021 Арбитражного суда Новосибирской области утверждено заключенное сторонами мировое соглашение о нижеследующем:

Общество в лице директора ФИО4 (далее – ФИО4), юридический адрес: 630112, <...> этаж, почтовый адрес: 630049, <...>/1, офис 202/2, телефон: <***>, электронный адрес: info@al54.ru (далее – истец), и компания, в лице директора ФИО5 (далее – ФИО5), юридический адрес: 630091, <...>, этаж 1 (далее – ответчик), заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

1. Настоящее мировое соглашение заключается сторонами в целях урегулирования спора по делу № А45-855/2021, рассматриваемому Арбитражным судом Новосибирской области, в соответствии со статьями 139 – 141 АПК РФ.

2. По настоящему мировому соглашению:

- компания передает в собственность общества фрезерный станок coritec 250i wet (далее – фрезерный станок) (с комплектующими), приобретенный компанией 18.09.2017, стоимостью 1 879 300 руб. (на основании отчета об оценке от 05.05.2021 № 9106-А, выполненного обществом с ограниченной ответственностью «СНОиК»), в счет погашения задолженности ответчика перед истцом, которая на момент заключения мирового соглашения составляет 3 961 103,86 руб.;

- после передачи компанией в собственность общества фрезерного станка (с комплектующими), приобретенного компанией 18.09.2017, задолженность ответчика перед истцом уменьшается пропорционально стоимости станка 1 879 300 руб. и составляет 2 081 803,86 руб.;

- компания берет на себя обязательство осуществлять возврат оставшейся части задолженности в размере 2 081 803,86 руб. в пользу общества до полной выплаты в срок до 31.12.2021. Досрочное исполнение обязательств возможно по согласованию сторон;

- истец согласно мировому соглашению отказывается от заявленных исковых требований к ответчику в указанной части;

- расходы по оплате услуг представителей сторон, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

3. Прекратить производство по делу по иску общества (истец) к компании (ответчик).

4. Стороны подтверждают, что им известны положения статьи 142 АПК РФ – мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству истца или ответчика.

Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.

Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения арбитражным судом и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьи 151 АПК РФ, сторонам известны и понятны.

С компании в пользу общества взыскано 10 502,40 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Обществу из федерального бюджета возвращено 24 505,60 руб. государственной пошлины. Производство по делу прекращено на основании части 2 статьи 150 АПК РФ.

Не согласившись с принятым определением, участник компании ФИО1 (далее – ФИО1) обратилась с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что мировое соглашение заключено между аффилированными лицами для целей вывода актива по несуществующим обязательствам при злоупотреблении правом, в отсутствие решения собрания участников компании об одобрении сделки с заинтересованностью, чем нарушены права заявителя (один из участников компании); наличие корпоративного конфликта между участниками компании подтверждается судебными спорами по делам № А45-15004/2020, А45-35645/2020, А45-17361/2021; рассматривая заявление сторон об утверждении мирового соглашения, суд должен был исключить возможность утверждения такового при его заключении со злоупотреблением правом, при котором может идти речь о ничтожности сделки; решение об одобрении крупной сделки оспорено по требованию участника (ФИО1) в рамках дела № А45-17361/2021; согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) участниками компании являются ФИО1 (доля участия 33,34%), ФИО5 (доля участия 33,33%), ФИО4 (доля участия 33,33%), участником общества является ФИО4 (доля участия 100%), следовательно, сделка, направленная на вывод активов компании должна быть совершена только на основании решения собрания участников в порядке, предусмотренном статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), однако судом при утверждении мирового соглашения не проверено соответствие сделки данным нормам, а также обстоятельства нарушения прав иных лиц; ФИО1 01.03.2021 обратилась с заявлением о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, но в удовлетворении такого ходатайства судом отказано.

Распоряжением от 24.09.2021 председателя четвертого судебного состава Арбитражного суда Западно-Сибирского округа в соответствии с частью 1 статьи 18 АПК РФ для рассмотрения указанной кассационной жалобы сформирован следующий состав суда: председательствующий Куприна Н.А., судьи Мальцев С.Д., Туленкова Л.В.

Определением от 07.10.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа производство по кассационной жалобе ФИО1 на определение от 31.05.2021 Арбитражного суда Новосибирской области приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А45-17361/2021.

Определением от 21.06.2022 суда округа для разрешения вопроса о возможности возобновления производства по кассационной жалобе ФИО1 назначено судебное заседание на 23.08.2022 в 10 часов 00 минут (время тюменское).

Определением от 19.08.2022 суда округа произведена замена судьи Туленковой Л.В. в составе суда по рассмотрению поданной в порядке статьи 42 АПК РФ кассационной жалобы лица, не участвовавшего в деле, - участника компании ФИО1 на судью Крюкову Л.А.

Компания направила в суд округа заявление о рассмотрении кассационной жалобы в ее отсутствие, которое судом кассационной инстанции удовлетворено.

Судом округа установлено, что решением от 11.05.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-17361/2021 удовлетворен иск ФИО1 к компании, решения собрания участников компании от 30.04.2021 по вопросам 6.1, 6.2 повестки дня, оформленные протоколом от 30.04.2021, признаны недействительными, распределены расходы по уплате государственной пошлины.

Данное решение не обжаловано, вступило в законную силу, в связи с чем в соответствии со статьей 146 АПК суд кассационной инстанции возобновил производство по кассационной жалобе ФИО1 и перешел к ее рассмотрению по существу.

К материалам дела приобщен отзыв общества, в котором оно просит обжалуемое определение оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Приложенные к отзыву дополнительные доказательства не приобщаются ввиду отсутствия у суда кассационной инстанции таких полномочий (статья 286 АПК РФ) и подлежат возврату обществу.

Поскольку дополнительные доказательства представлены в суд округа в электронном виде через систему «Мой арбитр», то в соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» их возврат на бумажном носителе не производится.

В судебном заседании представитель заявителя жалобы настаивал на ее удовлетворении, представитель общества поддержал возражения на кассационную жалобу, изложенные в отзыве.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286, 290 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, возражений и отзыва на нее, суд округа пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого определения.

Рассматривая вопрос об утверждении мирового соглашения, суд первой инстанции установил, что общество по поручению компании перечислило за счет собственных денежных средств по выставленным счетам организациям, указанным в приложении № 1 к уточненному исковому заявлению денежные средства в размере 2 401 573,86 руб. в период с сентября 2017 года по август 2019 года, которые подлежат возврату. Кроме того, компания имеет задолженность перед обществом по следующим договорам: аренды имущества от 01.01.2018 № 1 на сумму 1 650 000 руб.; беспроцентного займа от 30.01.2020 № 1 – 146 000 руб.; беспроцентного займа от 12.02.2020 № 2/2020 – 500 000 руб.; аренды помещения на ФИО6, дом 19, – 198 000 руб.; поручения – 2 401 573,86 руб., всего задолженность ответчика перед истцом составила 4 895 573,86 руб.

Вместе с тем общество признает и не оспаривает задолженность перед компанией в размере 3 919 005 руб., перечислило за выполненные работы на счет компании в период с 2017 по 2020 годы денежные средства в размере 2 635 600 руб.

Исходя из расчетов задолженность ответчика по вышеперечисленным договорам и перечислениям за выполненные работы на его счет в период с 2017 по 2020 годы равна 6 385 173,86 руб. Истец признал встречные неисполненные обязательства перед ответчиком в размере 2 424 070 руб. Таким образом, задолженность ответчика перед истцом составила 3 961 103,86 руб.

Учитывая такие обстоятельства, суд пришел к выводу, что мировое соглашение, заключенное между сторонами, по которому ответчик передает в собственность истца фрезерный станок (с комплектующими), после чего задолженность компании перед обществом уменьшается пропорционально стоимости станка 1 879 300 руб., не противоречит закону, выполнение условий мирового соглашения не нарушает интересов иных лиц, и утвердил мировое соглашение, прекратил производство по делу на основании статей 138 – 141, 150 АПК РФ.

Между тем, из материалов дела усматривается, что ФИО1 обращалась к суду с ходатайством о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, мотивировав его тем, что участниками компании являются: ФИО1, с долей участия – 33,34%; ФИО4, с долей участия – 33,33%; ФИО5, с долей участия – 33,33%, который является единоличным исполнительным органом компании; единственным участником общества и единоличным исполнительным органом является ФИО4, который состоит в браке с сестрой ФИО5; ФИО1 о наличии договора поручения на внесение денежных средств, заключенного 30.08.2017 между компанией и обществом, стало известно лишь 25.02.2021, после ознакомления с иском и прилагаемыми к нему документами.

В настоящее время участники компании находятся в конфликтной ситуации, о чем свидетельствует длительное уклонение ее директора от предоставления ФИО1 документации. Кроме того, ФИО1 в правоохранительные органы 12.10.2020 подано заявление о совершении в отношении компании преступления.

В связи с этим ФИО1 ссылалась на то, что в данном случае, предъявление необоснованных требований к компании влечет убыток, как для нее самой, так и для ее добросовестного участника, при этом у ФИО1 есть основания полагать, что договор поручения на внесение денежных средств, заключенный 30.08.2017 между сторонами, на основании которого предъявлен иск, является фальсифицированным доказательством. Принятие судебного акта по данному делу может повлиять на права ФИО1 по отношению к ответчику.

Определением от 02.03.2021 суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1 отказано.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 6 Постановления от 26.05.2011 № 10-П, по смыслу статей 1 (часть 1), 2, 18, 46, 55 (часть 3) и 118 Конституции Российской Федерации, обязывающих Российскую Федерацию как правовое государство к созданию эффективной системы защиты конституционных прав и свобод посредством правосудия, неотъемлемым элементом нормативного содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числе не привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих прав, нарушенных неправосудным судебным решением.

В силу части 5 статьи 49, части 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Однако указанные в заявлении ФИО1 обстоятельства, в том числе наличие корпоративного спора, аффилированность сторон, которая усматривается из сведений из ЕГРЮЛ, при разрешении вопроса об утверждении мирового соглашения судом первой инстанции не проверялись, в связи с чем вывод, что условия заключенного сторонами мирового соглашения не нарушают права и законные интересы других лиц является преждевременным.

Кроме того, в рамках дела № А45-17361/2021 рассматривался иск ФИО1 к компании о признании недействительным решения общего собрания участников компании от 30.04.2021 по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, в том числе об одобрении крупной сделки по передаче обществу фрезерного станка (с комплектующими) в счет погашения 3 961 103,86 руб. задолженности по делу № А45-855/2021.

Таким образом, приведенные в кассационной жалобе по настоящему делу доводы о несоблюдении компанией процедуры одобрения крупной сделки и сделки с заинтересованностью (мировое соглашение) являлись предметом рассмотрения корпоративного спора по делу № А45-17361/2021.

Вступившим в законную силу решением от 11.05.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-17361/2021 установлено допущенное при проведении общего собрания и принятии оспариваемых решений в отсутствие участника ФИО1 нарушение требований пункта 7 статьи 37 Закона № 14-ФЗ, в связи с чем суд с учетом принятого признания компанией иска ФИО1 пришел к выводу об удовлетворении иска, признал недействительными решения собрания участников компании от 30.04.2021 по вопросам 6.1, 6.2 повестки дня, оформленные протоколом от 30.04.2021: по вопросу 6.1: «Обратиться в Арбитражный суд Новосибирской области в 2021 году с исковым заявлением об исключении учредителя ФИО1»; по вопросу 6.2: «Одобрить крупную сделку по передаче кредитору – обществу фрезерного станка (с комплектующими), приобретенного компанией 18.09.2017, в рамках уточненного искового требования, в счет погашения задолженности в размере 3 961 103,86 руб. по делу А45-855/2021».

При таких обстоятельствах суд округа признает доводы заявителя кассационной жалобы, что мировое соглашение судом первой инстанции не подвергнуто надлежащей проверке, заслуживающими внимания.

Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 постановления от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее – Постановление № 9) определено, что мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оспаривание утвержденного судом мирового соглашения (части 1, 5 статьи 141 АПК РФ) отдельно от оспаривания судебного акта, которым мировое соглашение утверждено, невозможно. Оспорить утвержденное судом мировое соглашение можно только путем подачи жалобы на судебный акт, которым оно было утверждено (либо заявления о его пересмотре по новым или вновь открывшимся обстоятельствам) (пункт 21 Постановления № 9).

Утверждение о нарушении при принятии участниками компании решения об одобрении крупной сделки (передача ответчиком истцу фрезерного станка) норм Закона № 14-ФЗ подтверждено вступившим в законную силу судебным актом по делу № А45-17361/2021, в рамках которого компания в лице представителя ФИО3, представляющей в настоящем деле общество, признала иск ФИО1

Вместе с тем суд округа считает необходимым обратить внимание на то, что в общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как «разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей» (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8)). Отступления от него должны быть обусловлены весомыми обстоятельствами, указывающими на явное неравенство сторон в возможности доказывания значимых для дела обстоятельств (условиями банкротства, аффилированности и пр.).

Обычный стандарт доказывания предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска. В этом случае состав доказательств, достаточных для подтверждения оснований иска (их опровержения), должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при типичном развитии, которыми должна располагать его сторона.

Если же кредитор и должник фактически или юридически аффилированы, то к требованию кредитора применим еще более строгий стандарт доказывания, а именно, кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга (высокий стандарт доказывания «достоверность за пределами разумных сомнений»).

Тесная экономическая связь позволяет аффилированному кредитору и должнику настолько внешне безупречно документально подтвердить мнимое обязательство, что независимые кредиторы в принципе не в состоянии опровергнуть это представлением иных документов. Поэтому суд должен провести настолько требовательную проверку соответствия действительности обстоятельств, положенных в основание притязаний аффилированного кредитора, насколько это возможно для исключения любых разумных сомнений в обоснованности его требования, когда все альтернативные возможности объяснения причин возникновения представленных доказательств являются чрезвычайно маловероятными.

Такая проверка должна быть еще строже, чем при использовании стандарта «ясные и убедительные доказательства», то есть суд для удовлетворения требований не только должен провести анализ, свойственный предыдущему стандарту, убедившись в реальности хозяйственных операций, но и углубиться в правовую природу отношений сторон, изучив их характер, причины возникновения, экономический смысл, поведение сторон в предшествующий период и сопоставить установленное с их доводами.

Степень совпадения обстоятельств, выясненных судом в результате подобного скрупулезного анализа, с обстоятельствами, положенными утверждающим лицом (аффилированным кредитором) в основание притязаний, для вывода об их обоснованности должна быть крайне высока, а само совпадение отчетливо.

Сказанное следует из многочисленной судебной практики Верховного Суда Российской Федерации (определения от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784, от 18.09.2017 № 301-ЭС15-19729(2), от 25.09.2017 № 309-ЭС17-344(2), от 11.10.2017 № 304-ЭС15-193723(3), от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 23.07.2018 № 305-ЭС18-3009, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, от 08.05.2019 № 305-ЭС18-25788(2) и пр.).

Следовательно, суду необходимо проверить доводы ФИО1 об аффилированности общества и компании, в зависимости от установленных обстоятельств применить соответствующий стандарт доказывания юридически значимых для разрешения спора обстоятельств.

В целях обеспечения справедливого рассмотрения дела и устранения возможной фундаментальной ошибки, неисправление которой искажало бы саму суть правосудия, суд округа считает кассационную жалобу обоснованной, а определение об утверждении мирового соглашения подлежащим отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует разрешить спор при правильном применении норм материального и процессуального права, поставить на обсуждение вопрос о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1 (статья 51 АПК РФ), предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства (статья 66 АПК РФ), исследовать их в полном объеме во взаимосвязи и совокупности по правилам статей 65, 67, 68, 71 АПК РФ, установить обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора, с учетом необходимости применения соответствующего стандарта доказывания в случае установления аффилированности сторон, а также распределить судебные расходы по результатам рассмотрения дела, в том числе по рассмотрению кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 31.05.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-855/2021 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий Н.А. Куприна



СудьиЛ.А. Крюкова



С.Д. Мальцев